薛智勝　張凡

期貨公司治理囿于其組織形式、所有制性質(zhì)所限，股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層結(jié)構(gòu)不平衡，“三會”運行不暢，經(jīng)營管理層獨大

作為現(xiàn)代金融企業(yè)，期貨公司在市場經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮重要的作用。近年來，我國期貨業(yè)快速發(fā)展。據(jù)2016年1月16日的全國證券期貨監(jiān)管工作會議發(fā)布，截至去年底中國期貨公司總資產(chǎn)932.21億元（不含客戶權(quán)益），同比增長30%。隨著期貨市場不斷發(fā)展，期貨品種越來越多，期貨成交量屢創(chuàng)新高，期貨公司由單一期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)向投資咨詢、居間介紹、資產(chǎn)管理、風(fēng)險管理等綜合業(yè)務(wù)的現(xiàn)代金融企業(yè)轉(zhuǎn)變，客觀上對期貨公司治理提出了更高的要求。一些期貨公司開始探索轉(zhuǎn)型，向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進(jìn)。期貨公司的組織形式、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其內(nèi)控機(jī)制正在發(fā)生嬗變，個別期貨公司開始在新三板掛牌及香港上市。但總體而言，由于路徑依賴，我國期貨公司治理結(jié)構(gòu)依然維持傳統(tǒng)的格局，與現(xiàn)代金融企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)還有一段距離：期貨公司治理囿于其組織形式、所有制性質(zhì)所限，股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層結(jié)構(gòu)不平衡，“三會”運行不暢，經(jīng)營管理層獨大。

多為有限責(zé)任公司

據(jù)中國期貨業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（截至2015年8月）中有關(guān)我國期貨公司的公開信息以及《中國期貨業(yè)發(fā)展報告（2014年度）》，截至2014年底，152家期貨公司中有限責(zé)任公司為144家，占95%；股份公司8家，占比僅5%。期貨行業(yè)目前只有魯證期貨、弘業(yè)期貨在香港上市（均在2015年），創(chuàng)元期貨、永安期貨、海航東銀期貨、華龍期貨、天風(fēng)期貨在新三板掛牌。

除了少數(shù)在新三板掛牌和香港上市的期貨公司外，絕大多數(shù)期貨公司的治理信息、經(jīng)營信息和財務(wù)信息披露得不夠全面、及時，披露信息的內(nèi)容與形式的規(guī)范性還有待提高。造成這種狀況，究其原因，與期貨公司組織形式多為有限責(zé)任有關(guān)。其人合性和閉鎖性限制其內(nèi)部信息的披露，與期貨公司作為現(xiàn)代金融企業(yè)的所具有開放性特質(zhì)相沖突。

不同的公司組織形式需要不同的治理機(jī)制，而人類社會發(fā)展歷史已經(jīng)證明，只有股份制企業(yè)能夠經(jīng)歷市場歷練，久經(jīng)風(fēng)雨敲打而巍然屹立不倒。期貨公司作為現(xiàn)代金融服務(wù)企業(yè)，其服務(wù)對象（客戶）是廣大投資者，客戶資金安危與期貨公司緊密相關(guān)，客觀上要求期貨公司運營開放、透明，以便投資者作出理性的選擇，而有限責(zé)任公司的封閉性不僅限制其自身資本擴(kuò)張，也阻隔了與投資者的信息交流?？梢哉f，期貨公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)更適合股份制。

股權(quán)集中國企主導(dǎo)

我國目前78%的期貨公司的股東數(shù)不超過三個，期貨公司股權(quán)高度集中。

股東結(jié)構(gòu)是公司治理的資本基礎(chǔ)。股東數(shù)量少，說明我國期貨公司股權(quán)集中。目前期貨公司大股東持股比例超過50%的占全部的86%，第一大股東持股在30%-50%的占13%，第一大股東持股低于30%的僅占1%。這表明期貨公司“一股獨大”的情況非常普遍。股權(quán)高度集中的優(yōu)勢在于反應(yīng)速度快，有利于抓住市場機(jī)會，提升工作效率；但從公司治理角度看，不利于權(quán)力制衡和民主決策，容易形成內(nèi)部人控制，影響公司的獨立性。

目前，我國期貨公司有106家是國有控股性質(zhì)，占公司總量的70%，還有兩家國有獨資公司，期貨市場絕對是國有經(jīng)濟(jì)的天下。民營企業(yè)39家，還有五家中外合資的公司。

2015年發(fā)布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類。期貨公司無疑屬于商業(yè)類，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)是大勢所趨，因此，目前期貨領(lǐng)域國有資本占主導(dǎo)地位態(tài)勢僅是暫時過渡狀態(tài)。隨著期貨公司股份制改革啟動，各種經(jīng)濟(jì)成分的加入，特別是職工持股引入，必然為期貨公司治理完善帶來新的動力。

董事會結(jié)構(gòu)待優(yōu)化

董事會是公司治理的核心機(jī)構(gòu)。目前期貨公司董事會成員數(shù)量大多在五人或五人以上，占期貨公司總量的70%；但也存在獨任董事（執(zhí)行董事）、二人董事，無法組成董事會的情況。

引進(jìn)獨立董事是優(yōu)化期貨公司董事會結(jié)構(gòu)建設(shè)重要的一環(huán)。《期貨公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：“具有實行會員分級結(jié)算制度期貨交易所結(jié)算業(yè)務(wù)資格的期貨公司和獨資期貨公司等應(yīng)當(dāng)設(shè)獨立董事?！笨梢?，我國現(xiàn)行制度對期貨公司引進(jìn)獨立董事采取自愿和強(qiáng)制相結(jié)合的制度。目前73%的期貨公司擁有獨立董事，但獨立董事在董事會中比例較少，其中66%期貨公司僅有一名獨立董事 。

相關(guān)制度對期貨公司的獨立董事比例、任期限制沒有規(guī)定，有的獨立董事任職長達(dá)10多年。期貨公司要想成為現(xiàn)代金融企業(yè)，其獨立董事制度還需進(jìn)一步完善。

近年來，我國期貨公司發(fā)展速度很快，呈現(xiàn)蓬勃發(fā)展勢頭，且期貨市場沒有出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險事件，從一個側(cè)面反映了期貨公司董事會治理水平在不斷提高。但期貨公司董事會建設(shè)在結(jié)構(gòu)優(yōu)化、運作規(guī)范及透明度等方面與現(xiàn)代金融企業(yè)的治理要求相比，還有很大的提升空間。

監(jiān)事會治理待強(qiáng)化

從我國公司治理整體狀況看，監(jiān)事會治理幾乎是所有公司治理的薄弱環(huán)節(jié)。期貨公司中有三人（含三人）監(jiān)事以上的期貨公司共有81家，占全部期貨公司的總量的46%，擁有一名執(zhí)行監(jiān)事的33家，擁有兩名執(zhí)行監(jiān)事期貨公司的46家，還有五家期貨公司沒有查到擁有監(jiān)事。我國期貨公司半數(shù)以上還沒有建立監(jiān)事會的完整組織結(jié)構(gòu)，期貨公司監(jiān)事會建設(shè)，需要隨著期貨業(yè)發(fā)展壯大，股份制改革啟動，亟待加強(qiáng)，彌補(bǔ)這一薄弱環(huán)節(jié)。

經(jīng)營層激勵待完善

公司經(jīng)營管理層治理是公司治理的前端，是公司治理的激勵與約束的對象。目前，部分期貨公司董事長兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理擔(dān)任董事的期貨公司數(shù)量占期貨公司總量的49%，與不擔(dān)任董事的總經(jīng)理基本持平。總經(jīng)理兼任董事便于經(jīng)營管理層與董事會溝通，提高公司的決策效率。但鑒于期貨公司多為國有企業(yè)，存在所有人虛位，總經(jīng)理權(quán)限較大，約束機(jī)制需要進(jìn)一步強(qiáng)化。由于期貨公司經(jīng)理市場還有待形成，缺乏職業(yè)經(jīng)理人，總經(jīng)理大多屬于內(nèi)聘，對以總經(jīng)理為首的經(jīng)營管理層激勵機(jī)制單一，缺乏股權(quán)及期權(quán)激勵機(jī)制，容易造成期貨公司經(jīng)營的短期化，管理層激勵機(jī)制有待優(yōu)化。

對癥下藥才能藥到病除。完善期貨公司治理機(jī)制，應(yīng)從引進(jìn)民營資本和外資，進(jìn)行股份制改造入手，提高期貨公司的透明度，優(yōu)化“三會”運行機(jī)制，完善對經(jīng)營管理層的激勵與約束機(jī)制。

薛智勝系天津工業(yè)大學(xué)人文與法學(xué)院教授，張凡系一德期貨首席風(fēng)險官