劉　冰

臺灣建成人民幣離岸金融市場若干法律問題研究——基于福建自由貿(mào)易試驗區(qū)框架下的分析

劉冰

臺灣地區(qū)與大陸之間的經(jīng)貿(mào)往來日益緊密，人民幣在兩岸之間流通日益頻繁，同時，在人民幣國際化進程加速的情勢下，臺灣民眾對人民幣的期望值也持續(xù)增高，在此基礎(chǔ)上將臺灣建成人民幣離岸金融市場不僅具有物質(zhì)基礎(chǔ)，還具備了現(xiàn)實可能性。基于臺灣地區(qū)金融業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，臺灣地區(qū)建成人民幣離岸金融市場需要從選擇正確發(fā)展模式、制定相關(guān)法律、借助福建自貿(mào)區(qū)利好政策和加強與大陸金融監(jiān)管合作等方面入手。

人民幣離岸金融市場；福建自由貿(mào)易試驗區(qū)；金融監(jiān)管

在金融日益全球化的今天，掌握一種國際貨幣的發(fā)行權(quán)對于一國經(jīng)濟的發(fā)展具有十分重要的意義，為此，近年來我國一直力推人民幣國際化的進程，開展人民幣離岸業(yè)務(wù)便是其中行之有效的舉措之一。伴隨2015年10月19日至23日國家主席習(xí)近平對英國為期一周的國事訪問，中英金融業(yè)合作進一步向縱深化發(fā)展——中國建設(shè)銀行倫敦分行在英國開業(yè)，而且迅速推出多項人民幣業(yè)務(wù)：包括與芝加哥商品交易所（以下簡稱“CME”）集團簽署諒解備忘錄，通過建行提供的清算支持，CME集團離岸人民幣期貨合約將首次在倫敦實現(xiàn)實物交割。借助倫敦國際金融中心的地位推動人民幣國際化進程，加速人民幣更廣、更深地走向世界應(yīng)該是我國與英國開展金融合作的主要目的。除了與英國進行金融合作外，近年來，我國還通過在新加坡、香港等國際金融中心開展離岸人民幣業(yè)務(wù)以加速推進人民幣國際化進程，此項努力在2015年取得了豐碩的成果：北京時間2015年12月1日，國際貨幣基金組織（以下簡稱“IMF”）宣布，人民幣將于2016年10月1日加入特別提款權(quán)（以下簡稱“SDR”）。IMF總裁拉加德在發(fā)布會上表示：“人民幣進入SDR將是中國經(jīng)濟融入全球金融體系的重要里程碑，這也是對于中國政府在過去幾年在貨幣和金融體系改革方面所取得的進步的認可?！?/p>

客觀而言，與國際知名金融中心開展合作不失為推進人民幣國際化進程的有效途徑，而加強區(qū)域貨幣合作不僅可以實現(xiàn)相同的目的，還可以在國際經(jīng)濟一體化進程受阻的大環(huán)境下通過此種途徑增強本國（或本地區(qū)）的經(jīng)濟實力。具體到我國而言，大陸與臺灣地區(qū)兩岸之間的貨幣合作就是值得研究、探索的新途徑，尤其在中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)（以下簡稱“福建自貿(mào)區(qū)”）設(shè)立、運作的利好環(huán)境下，將臺灣地區(qū)建成新的人民幣離岸金融市場有著更重要的意義。

一、人民幣離岸金融市場的發(fā)展歷程

上世紀(jì)二十年代，一些西歐國家的銀行開始提供離岸貨幣服務(wù)，短暫發(fā)展之后因第二次世界大戰(zhàn)（以下簡稱“二戰(zhàn)”）的影響陷入停滯期。二戰(zhàn)之后隨著布雷頓森林體系的建立，美元因能與黃金直接掛鉤而成為最主要的國際儲備貨幣，各個國家、跨國公司因此爭相持有美元以顯示自身強大的經(jīng)濟實力。對于跨國公司而言，將手中持有的美元存入歐洲銀行可以獲取稅收優(yōu)惠的好處；而對于各主要資本主義國家而言，吸收美元存款，可以增強本國金融機構(gòu)的實力，有利于實現(xiàn)爭奪戰(zhàn)后國際金融中心的目的。由此，較之二戰(zhàn)前，更多的主要資本主義國家的金融機構(gòu)在承辦存款業(yè)務(wù)時不僅吸收本國貨幣的存款，也開始將其他外幣的存款納入到業(yè)務(wù)范圍。真正促使外幣離岸市場正式建立的舉措在于二戰(zhàn)后美國推行的“馬歇爾計劃”，通過政府給予投資者種種優(yōu)惠及保護措施鼓勵美國投資者前往歐洲投資，以援助歐洲經(jīng)濟在二戰(zhàn)后的復(fù)蘇，一時間大量的美元伴隨著貿(mào)易出口涌入歐洲。另外二十世紀(jì)五十年代，美國政府因中國人民支援朝鮮人民抗擊美國侵略行為而凍結(jié)了中國存放在美國銀行的資金，前蘇聯(lián)和東歐各國在此情形下紛紛將自己存放在美國銀行的美元資金轉(zhuǎn)存至美國境外的其他國際商業(yè)銀行，“歐洲美元”由此產(chǎn)生。歐洲美元的產(chǎn)生具有重要的劃時代意義，它開辟了跨國資本流動的新模式，也正式成為了現(xiàn)代離岸金融市場形成的標(biāo)志。①王宇晗：《人民幣離岸市場的發(fā)展現(xiàn)狀分析》，載《商》2015年第14期，第186頁。

離岸金融市場是指在一國境內(nèi)開辟的，主要為非居民提供境外貨幣金融服務(wù)的一種國際金融市場。②周子文、吳小紅、章穎薇：《廈門自貿(mào)片區(qū)人民幣離岸金融市場建設(shè)模式選擇及對策建議》，載《海峽科學(xué)》2015年第5期，第49頁。離岸金融市場由于既不受貨幣發(fā)行國管制也基本不受東道國約束，寬松的管制加之低稅或零稅率的特點，使得離岸金融市場在二戰(zhàn)之后發(fā)展迅猛，倫敦、新加坡、紐約、東京等國際金融中心抓住機遇，適時開展離岸金融業(yè)務(wù)，成為目前全球最為重要的離岸金融市場。2008年以來的國際金融、財政危機使國際金融市場對人民幣的期待日漸增強。中國大陸也順勢推進人民幣國際化，沿著結(jié)算、投資、儲備、周邊、區(qū)域、全球的路徑，有計劃地推動人民幣國際化進程。③曹小衡、劉玉人：《臺灣建設(shè)人民幣離岸金融中心探討》，載《臺灣研究集刊》2013年第4期，第36頁。而人民幣離岸市場的建立，可以說是當(dāng)前人民幣國際化進程中一步重要的漸進性發(fā)展。④王宇晗：《人民幣離岸市場的發(fā)展現(xiàn)狀分析》，載《商》2015年第14期，第186頁。

香港是第一個人民幣離岸市場，人民幣業(yè)務(wù)在香港是逐步開展，謹慎推進。2003年11月，中國人民銀行宣布在香港從事人民幣存款、兌換、匯款及人民幣銀行卡的香港銀行可以獲得清算支持。隨后，中國銀行（香港）被指定為開展香港人民幣業(yè)務(wù)的清算銀行。2004年2月，香港銀行正式開辦個人人民幣業(yè)務(wù)，由于業(yè)務(wù)剛剛起步，市場發(fā)育尚不成熟，業(yè)務(wù)范圍僅限于低息的零售和機構(gòu)存款業(yè)務(wù)，而且數(shù)額也有一定的限制，每人每天不超過等值2萬元人民幣的兌換，因此當(dāng)時的香港還不能稱之為完備的人民幣離岸市場。2005年12月起，香港銀行人民幣業(yè)務(wù)范圍擴大，香港居民個人人民幣現(xiàn)鈔兌換最高限額也有所提高，集腋成裘，截止2005年12月底，香港人民幣存款和獲取經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)資質(zhì)的銀行數(shù)量都大大有所增加。2007年7月以后，內(nèi)地金融機構(gòu)獲準(zhǔn)在香港發(fā)行香港人民幣債券，開展跨境貿(mào)易和投資人民幣結(jié)算試點。

2010年6月至今，跨境貿(mào)易和投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)范圍逐漸擴大。在此期間，各項重要規(guī)定相繼公布。2010年8月中國人民銀行發(fā)布通知，允許國外央行和貨幣當(dāng)局、港澳人民幣業(yè)務(wù)清算行、人民幣業(yè)務(wù)參加行投資內(nèi)地銀行間債券市場。就此，香港逐漸成為第一個人民幣離岸市場。2011年1月中國人民銀行公布管理辦法，允許內(nèi)地企業(yè)和金融機構(gòu)利用人民幣開展境外直接投資。經(jīng)過多年的發(fā)展，到目前為止，人民幣業(yè)務(wù)在香港無處不在，從業(yè)機構(gòu)類型從銀行擴展到證券、保險和基金，業(yè)務(wù)類型從存款擴展到存單、保單、債券、基金、黃金 ETF、貸款等多種形式，各項人民幣業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。在香港建成第一個人民幣離岸市場后，隨著全球經(jīng)濟一體化的影響和世界對人民幣期待值的增加，倫敦、新加坡等國際金融中心爭相探索人民幣業(yè)務(wù)。筆者認為，在各大國際金融中心建立人民幣離岸市場的同時應(yīng)重視研究在臺灣建立人民幣離岸市場的相關(guān)問題，加速臺灣地區(qū)人民幣離岸市場的建立，以推進海峽兩岸經(jīng)濟的發(fā)展。

二、臺灣地區(qū)建成人民幣離岸金融市場的可行性分析

離岸金融市場的主要功能為向非居民提供金融服務(wù)，具體服務(wù)范圍包括：境外資金借貸、外匯黃金買賣、證券交易、離岸基金與保險等。從將要從事的業(yè)務(wù)范圍可以看出，離岸金融市場的建立需要一定的基礎(chǔ)條件：強勁的貨幣需求，充足的貨幣供給以及暢通的資金雙向流動機制。①車朝暉：《臺灣地區(qū)人民幣資金回流的法律問題》，華東政法大學(xué)2014年碩士學(xué)位論文，第9頁?；诖耍P者將從這三個方面分析臺灣地區(qū)是否具備建立人民幣離岸金融市場的條件。

（一）臺灣民眾對人民幣期待增強，島內(nèi)人民幣需求量較大

近年來大陸經(jīng)濟強勁增長、市場環(huán)境趨于規(guī)范、人民幣升值預(yù)期再提高，在此背景下，臺灣民眾持有人民幣的需求持續(xù)增強。臺灣民眾對人民幣強勁的需求主要來自于人民幣在臺灣地區(qū)的兩大用途：

首先，兩岸經(jīng)貿(mào)往來中以人民幣作為計價和結(jié)算貨幣可以助力臺灣企業(yè)獲益。海峽兩岸商緣相連，早在明、清兩朝兩地的生產(chǎn)技術(shù)、農(nóng)業(yè)品種及商業(yè)貿(mào)易就有廣泛的交流，即使在臺海關(guān)系最緊張的時候，依然是“人不通船通，船不通貨通”，閩臺商緣從未真正中斷。隨著大陸近些年來不斷推出深化改革開放的各項措施以及兩岸關(guān)系的緩和，閩臺之間的經(jīng)貿(mào)往來不僅得以重續(xù)，而且發(fā)展速度更快，深度也有所加強。借助“5.18海峽兩岸經(jīng)貿(mào)交易會”、“6.18海峽項目成果交易會”、“9.8國際投資貿(mào)易洽談會”、“海峽兩岸紡織服裝博覽會”、“海峽兩岸農(nóng)洽會、臺灣農(nóng)產(chǎn)品展銷會”等平臺，海峽兩岸的經(jīng)貿(mào)往來達到前所未有的緊密程度。借助兩岸之間同根同源、地緣相近的優(yōu)勢，大陸多年以來都是臺灣地區(qū)的主要貿(mào)易伙伴和投資伙伴，作為臺灣地區(qū)的第一大投資地、第一大順差來源地、第一大出口地、第二大進口地，大陸與臺灣兩岸間貿(mào)易計價和貨幣支付非常頻繁，但受制于兩岸之間的關(guān)系，長期以來兩岸之間一直在使用美元作為貿(mào)易計價和結(jié)算貨幣。以美元作為兩岸貿(mào)易計價和支付幣種的弊端是顯而易見的：因全球經(jīng)濟前景不振，美國有可能故意下調(diào)美元價值使得自己獲益。因美聯(lián)儲下調(diào)2016年升息路徑預(yù)期，2016年3月美元全面大幅下挫，美元指數(shù)短時間內(nèi)跌至95.55低位，美元創(chuàng)下1個月來最大跌幅，跌至近5個月低位。②佚名：《耶倫笑了，美元貶值背后有何陰謀》，http://mt.sohu.com/20160317 /n440747889.shtml，下載日期：2016年4月6日。直觀而言，美元貶值可以推高國際市場上大宗商品的價格，使以美元為主要儲備資產(chǎn)的國家大幅縮水其國際儲備資產(chǎn)數(shù)量，2016年3月17日，美元跌幅使得大宗商品的上漲幅度驚人。金價單日上漲30美元/盎司，除了黃金和原油以外，倫銅大漲2.6%到11月以來的高點。①張涵：《美聯(lián)儲加息審慎打擊美元拉升風(fēng)》，http://epaper.21jingji.com/html/2016-03/18/content_34978.htm，下載日期：2016年4月6日。對于企業(yè)而言，美元貶值也使得企業(yè)資產(chǎn)縮水。在此巨大影響下，部分臺灣企業(yè)在與大陸的貿(mào)易往來中已經(jīng)開始采用人民幣作為計價和結(jié)算貨幣以避免經(jīng)濟利益損失，可以預(yù)見，在正式啟動兩岸貨幣清算機制的情況下，選擇以人民幣作為結(jié)算是兩岸經(jīng)貿(mào)往來中所有參與者的共同愿望。

其次，人民幣匯率穩(wěn)中有升，激發(fā)臺灣民眾持有人民幣作為保值工具。2016年年初，全球匯率波動加劇，成為擾動全球經(jīng)濟增長的主要因素之一。但是李稻葵教授預(yù)測，基于美元沒有短期加息的風(fēng)險和中國政府比較有針對性的到位政策，人民幣今年的走勢，基本上講，從2016年3月到9月會是穩(wěn)定的。②鄭青亭：《IMF副總裁朱民：亞洲將繼續(xù)成為全球經(jīng)濟發(fā)展引擎去年資本凈輸出達4.8萬億美元》，http://epaper.21jingji.com/html/ 2016-03/24/content_35671.htm，下載日期：2016年4月6日。而與中國人民幣穩(wěn)定的走勢相比，美元價值卻在2016年開始就大幅下跌，并于2016年3月下跌至近5個月低位。趨利避害是影響投資者決策的重要因素，在美元價值走低而人民幣價值穩(wěn)定的形勢下，臺灣民眾持有人民幣的愿望普遍比較強烈，加之，人民幣即將正式加入SDR，國際金融領(lǐng)域?qū)τ谌嗣駧诺恼J可也在一定程度上顯示了人民幣在國際貨幣體系中的穩(wěn)健地位，這些都成為吸引臺灣民眾持有人民幣的因素。

（二）人民幣多種渠道流進島內(nèi)，臺灣人民幣存量已具相當(dāng)規(guī)模

島內(nèi)對人民幣的強勁需求在一定程度上拉動了島內(nèi)人民幣的存量，也在客觀因素上滿足了臺灣地區(qū)建成人民幣離岸市場的第二個條件。

離岸市場的建立所具備的物質(zhì)要素是充足的外幣資金存量，這一條件臺灣目前已經(jīng)具備。據(jù)統(tǒng)計，截止2016年1月，臺灣地區(qū)銀行人民幣存款余額達3201億元，連續(xù)兩個月增長。③佚名：《臺灣地區(qū)銀行人民幣存款余額連續(xù)兩個月增長》，http://news.ifeng.com/a/20160224/47562104_0.shtml，下載日期：2016年3月6日。除了擁有充足的人民幣存款，臺灣地區(qū)還具備了多條向島內(nèi)輸入人民幣的通道：

首先，兩岸貿(mào)易往來中，臺灣地區(qū)憑借貿(mào)易順差的優(yōu)勢吸收了大量人民幣資金涌入島內(nèi)。大陸是臺灣最大的貿(mào)易伙伴，在兩岸貿(mào)易往來中臺灣一直處于貿(mào)易順差的地位，據(jù)統(tǒng)計，2015年1～12月，大陸對臺灣出口額為449億美元，而從臺灣進口額為1436.6億美元。④佚名：《2015年1—12月大陸與臺灣貿(mào)易、投資情況》，http://www.straitsfair.org.cn/News/12581.aspx，下載日期：2016年3月20日。巨大的貿(mào)易順差將人民幣資金輸入臺灣地區(qū)，在一定程度上確保了臺灣地區(qū)人民幣存量。

其次，大陸居民赴臺旅游熱情持續(xù)高漲，旅游消費金額逐年增加。近年來臺灣充分發(fā)揮島內(nèi)豐富的旅游資源，將特色文化與休閑旅游相融合，推動了島內(nèi)旅游業(yè)持續(xù)性發(fā)展。赴臺游客中大陸居民占據(jù)主要比重，據(jù)臺灣《旺報》報道，2015年陸客赴臺總數(shù)約415萬人次，再創(chuàng)歷史新高。臺灣“交通部觀光局”2015年前3季的調(diào)查顯示，每名陸客每天平均在臺灣花費232美元，估算去年陸客就為臺灣帶來約2300億新臺幣（約68.8億美元）外匯收入，不但再創(chuàng)新高，更是各國旅客之冠。⑤佚名：《2015年陸客赴臺觀光消費預(yù)計達2300億新臺幣創(chuàng)新高》，http://tga.mofcom.gov.cn/article/am/201601/20160101233916. shtml，下載日期：2016年2月25日。

最后，大陸企業(yè)赴臺投資將促使人民幣資金流入臺灣地區(qū)。早在2009年6月30日臺灣當(dāng)局經(jīng)濟主管部門就正式公布了“大陸地區(qū)人民來臺投資許可辦法”，同時也允許陸資入臺設(shè)分公司或辦事處。但受制于兩岸關(guān)系，臺灣當(dāng)局開放的首批赴臺投資項目數(shù)量較少僅有100項，而且對“陸資”做出了較為嚴格的定義。①陸資證券投資超過10%即視為直接投資，適用陸資入臺相關(guān)規(guī)定；赴臺外商企業(yè)只要陸資股權(quán)達30%，就視為陸資。近年來隨著臺灣地區(qū)對陸資企業(yè)赴臺投資政策的放寬，大陸企業(yè)赴臺投資呈現(xiàn)出逐年增長態(tài)勢。2016年1月臺灣核準(zhǔn)陸資赴臺投資件數(shù)為21件，較上年同期增加75%，投（增）資金額計美金640萬5,000元，較上年同期成長37.86%。自2009年6月30日開放陸資赴臺投資以來，截止2016年1月，臺灣累計核準(zhǔn)陸資赴臺投資件數(shù)為810件，核準(zhǔn)投（增）資金額計美金14億4,962萬1,000元。②佚名：《2016年1月核準(zhǔn)僑外投資、陸資來臺投資、國外投資、對中國大陸投資統(tǒng)計新聞稿》，http://www.moeaic.gov.tw/system_ external/ctlr?PRO=NewsLoad&id=1096，下載日期：2016年3月3日。盡管如此，受限于臺灣當(dāng)局對大陸企業(yè)赴臺投資的種種限制，目前大陸企業(yè)赴臺投資還無法成為穩(wěn)定的人民幣資金流入途徑，但筆者認為，隨著兩岸關(guān)系不斷的改善、發(fā)展，大陸企業(yè)赴臺投資也將會成為人民幣資金流入臺灣的又一重要途徑。

（三）兩岸貨幣清算機制基本建立，逐步完善臺灣作為人民幣離岸市場的各項條件

2012年8月31日，兩岸貨幣管理機構(gòu)正式簽署《海峽兩岸貨幣清算合作備忘錄》，同意建立兩岸貨幣清算機制。兩岸貨幣清算機制是兩岸貨幣管理機構(gòu)對兩岸金融機構(gòu)間本幣業(yè)務(wù)往來所做的清算制度安排。在此之前，人民幣與新臺幣必須要透過美元才能完成相互之間的兌換。以美元為中間貨幣進行兌換不僅增加了匯兌成本，同時也因美元價值的波動增加了匯兌風(fēng)險。鑒于兩岸之間頻繁、大額的經(jīng)貿(mào)往來以及兩岸之間因欠缺貨幣清算機制帶來的種種缺陷，③這些缺陷主要包括：臺商無法通過人民幣存款、匯款業(yè)務(wù)與大陸廠商直接使用人民幣結(jié)算；島內(nèi)個人因無法開設(shè)人民幣帳戶理財，錯失因人民幣升值帶來的投資收益。此外，人民幣與新臺幣直接結(jié)匯困難還導(dǎo)致相對方便快捷的地下金融匯兌泛濫，難以控管，且易出現(xiàn)大量假幣。兩岸在落實《海峽兩岸金融合作協(xié)議》的基礎(chǔ)上進一步以備忘錄的形式建立起貨幣清算機制。

兩岸貨幣清算合作機制啟動后，臺灣地區(qū)首批46家金融業(yè)者于2013年2月6日正式開辦人民幣業(yè)務(wù)，受到島內(nèi)民眾熱烈追捧。短時間內(nèi)島內(nèi)銀行的人民幣存款數(shù)量激增：截至2013年12月底，臺灣地區(qū)外匯部門指定辦理人民幣存款業(yè)務(wù)的銀行就有65家，余額達1382.19億元人民幣，如果再加計57家國際金融業(yè)務(wù)分行的443.81億元人民幣存款，合計達1826億元人民幣。④佚名：《臺灣，爭做人民幣離岸中心（兩岸聚焦）》，http://finance.ifeng.com/a/20140213/11644633_0.shtml，下載日期：2016年2月25日。同時，為了進一步吸收人民幣存款，臺灣地區(qū)各家銀行紛紛推出匯率利好政策，⑤例如臺灣地區(qū)的合庫銀行從2013年2月5日至3月31日止，推出人民幣高利定存方案，只要在合庫286家分行，臨柜辦理單筆達人民幣10萬元（含）以上的9個月定期存款，可享優(yōu)惠利率3.3%。一時間臺灣企業(yè)、民眾紛紛借新臺幣轉(zhuǎn)人民幣定存來理財以賺取利息。由此可見，兩岸貨幣清算機制的建立在相當(dāng)程度上增加了島內(nèi)人民幣存款數(shù)量，進一步鞏固了將臺灣地區(qū)建成人民幣離岸市場所需具備資金池這一物質(zhì)要素。

此外，兩岸貨幣清算機制的啟動也在一定程度上刺激了臺灣地區(qū)金融市場金融新產(chǎn)品的出現(xiàn)?！皩殟u債”⑥寶島債是指以人民幣計價、在臺灣的證券柜臺買賣中心掛牌交易的國際債券。就是在兩岸金融合作加強的背景下產(chǎn)生的金融新產(chǎn)品。作為在臺灣地區(qū)證券柜臺買賣中心掛牌交易的國際債券，“寶島債”于2013年12月10日由交通銀行、中國銀行在香港的分支機構(gòu)同步在臺北發(fā)行，規(guī)模合計67億元人民幣，在島內(nèi)受到了投資人追捧。2014年“寶島債”發(fā)行量新增加100億元人民幣；2015年“寶島債”新發(fā)行目標(biāo)從200億元上調(diào)至300億元人民幣，增幅達50%。從這些增長的數(shù)據(jù)可以看出，兩岸貨幣清算機制的啟動帶動了金融新產(chǎn)品投入金融市場，不僅有助于臺灣地區(qū)債券市場業(yè)務(wù)的擴大及促進人民幣的雙向流動，更有助于臺灣地區(qū)的離岸人民幣市場建立和發(fā)展。

三、臺灣地區(qū)建成人民幣離岸金融市場的思考

天時、地利、人和因素的具備激發(fā)了臺灣建成人民幣離岸金融市場的愿望，香港有關(guān)部門也表示愿意與臺灣合作，提供經(jīng)驗大力支持臺灣建成人民幣離岸金融市場。最為重要的是，大陸方面為進一步推動兩岸經(jīng)貿(mào)關(guān)系向縱深化發(fā)展，也表示支持將臺灣建成人民幣離岸金融市場。有了決心和外界支持可以說臺灣建成人民幣離岸金融市場已經(jīng)具備了基本的條件，但僅有這些還不夠，因為從客觀而言，與倫敦、新加坡、香港等國際金融中心相比，臺灣建成人民幣離岸金融市場還存在一些不足，立足于福建自由貿(mào)易試驗區(qū)，定位于臺灣區(qū)域優(yōu)勢，筆者認為臺灣建成人民幣離岸金融市場應(yīng)需考慮以下問題：

（一）正確估計自身優(yōu)劣勢，選擇恰當(dāng)?shù)陌l(fā)展模式

離岸金融市場有四種模式：內(nèi)外一體型、內(nèi)外分離型、滲透型和避稅港型，每種模式均有其特點，因此，需要在結(jié)合自身實際的基礎(chǔ)上選擇恰當(dāng)?shù)陌l(fā)展模式。

內(nèi)外一體型離岸金融市場以倫敦和香港為代表，這種類型的離岸金融市場業(yè)務(wù)范圍包括中長期資金借貸和外匯交易，服務(wù)對象為居民和非居民，但非居民在經(jīng)營國內(nèi)業(yè)務(wù)時，一般需要交納保證金及稅金。由于沒有將離岸與在岸業(yè)務(wù)做嚴格區(qū)分，內(nèi)外一體型的離岸金融市場要求國內(nèi)金融市場發(fā)展相對成熟，金融法規(guī)體系較為完備，這樣才能避免國內(nèi)金融市場較易受到國際性金融投機的影響。

內(nèi)外分離型離岸金融市場以紐約和東京為代表，這種類型的離岸金融市場業(yè)務(wù)范圍同樣為中長期資金借貸和外匯交易，但服務(wù)對象卻僅限于非居民，即禁止非居民經(jīng)營在岸金融業(yè)務(wù)。由于將在岸與離岸業(yè)務(wù)范圍進行了區(qū)分，可以較好地保護在岸金融市場免受國際性金融投機的影響，因此，這類離岸金融市場對于所在國的金融市場發(fā)育程度以及金融監(jiān)管水平要求并不高，適合發(fā)展中國家選擇。

滲透型離岸金融市場綜合了上述兩種模式，具體而言，其業(yè)務(wù)范圍包括中長期資金借貸和外匯交易，服務(wù)對象為居民和非居民，但又因資金流動方向不同具體分為三種類型：（1）在岸單向離岸：居民存款賬戶可以向離岸市場放貸，但禁止離岸資金流向在岸市場。（2）離岸單向在岸：與第一種類型資金流向相反。（3）雙滲透：在岸市場與離岸市場資金相互流通。滲透型離岸金融市場兼顧了內(nèi)外一體型模式充分利用外資的優(yōu)勢和內(nèi)外分離型模式有效避免國際性金融投機影響的優(yōu)勢，但同時要求采用這種模式的國家其自身金融市場發(fā)育相對成熟，且具備相當(dāng)?shù)慕鹑诒O(jiān)管水平。目前，馬來西亞、泰國采用的就是滲透型的離岸金融市場模式。

避稅港型離岸金融市場比較特殊，只從事借貸投資等業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬而并無實際交易，服務(wù)對象限于非居民。這種類型的離岸金融市場設(shè)立的目的并不在于發(fā)展本國的金融業(yè)，而在于通過優(yōu)惠的稅收政策和寬松的監(jiān)管環(huán)境達到吸引國外金融機構(gòu)在其設(shè)立分支機構(gòu)從而收取稅、費以增加國家財政收入的目的。實踐中，設(shè)立避稅港型離岸金融市場的主要為經(jīng)濟實力不強，但稅收政策寬松的島國，例如巴哈馬、開曼群島等。

通過對上述四種類型離岸金融市場的介紹、分析可以看出，不同類型的離岸金融市場設(shè)立的條件不同，起到的作用亦有所不同。根據(jù)臺灣地區(qū)金融業(yè)發(fā)展程度及金融監(jiān)管水平，筆者建議臺灣建成人民幣離岸金融市場應(yīng)選擇以內(nèi)外分離型為主且逐漸向滲透型過渡的模式。這種模式不僅可以降低離岸市場對在岸市場的沖擊，還可以借助離岸市場的發(fā)展推動在岸市場金融產(chǎn)品創(chuàng)新，可謂一舉兩得，同時，當(dāng)臺灣人民幣離岸金融市場發(fā)展到一定程度時，可以轉(zhuǎn)向滲透型模式達到充分利用外資且又可以有效避免國際性金融投機影響的效果。

（二）借鑒歐美國家先進立法經(jīng)驗，制定、完善相關(guān)法律規(guī)定

英國和美國是世界上離岸金融市場發(fā)展比較迅速、比較成熟的兩個國家，通過立法保證離岸金融市場良性發(fā)展，推動離岸金融市場做大做強，是英國和美國在構(gòu)建離岸金融市場時共同的做法，英國和美國就離岸金融市場發(fā)展制定了完備的法律制度，這一點值得臺灣借鑒。

美國現(xiàn)行法律中與離岸金融業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)容大致可以分為三方面：第一方面，也是美國法律中與離岸金融業(yè)務(wù)聯(lián)系最為緊密的部分：1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》和1939年的《信托證據(jù)法》。這三部法律在要求監(jiān)管機構(gòu)對離岸證券業(yè)務(wù)實施嚴格監(jiān)管的同時又給予了一些豁免性質(zhì)的規(guī)定，如S條例。該條例允許對美國市場沒有重大利益的外國發(fā)行人在美國之外的離岸市場發(fā)行證券，也允許美國公司通過離岸市場發(fā)行證券。只要該證券的發(fā)行和交易符合條例的規(guī)定條件，就不會招致美國《證券法》第5條的干預(yù)。①尹麗：《我國離岸金融中心建設(shè)的法律構(gòu)架探析》，復(fù)旦大學(xué)2012年碩士學(xué)位論文，第14頁。第二方面體現(xiàn)在對美國于1981年末經(jīng)聯(lián)邦儲備委員會批準(zhǔn)設(shè)立的美國國際銀行設(shè)施（以下簡稱IBF）的管理上，借助IBF本來只屬于離岸銀行的優(yōu)惠待遇可以延伸到美國境內(nèi)銀行。對于IBF的管理，美國通過立法制定風(fēng)險控制措施以及稅收優(yōu)惠措施。除了上述兩方面的法律規(guī)定外，美國還通過《外國銀行保密法》以及一些專門性規(guī)定和措施規(guī)制、懲治產(chǎn)生于離岸金融市場的國際避稅問題。

1986年的《金融服務(wù)法》是英國有關(guān)離岸金融最主要的一部法律，其主要內(nèi)容是對離岸證券的發(fā)行和交易做出規(guī)定。同時英國還通過2002年《犯罪收益追繳法》和2003年修訂的《洗錢法》預(yù)防、打擊離岸金融領(lǐng)域常見的違法行為——洗錢。

從美國和英國有關(guān)離岸金融立法可以看出，發(fā)達的離岸金融市場必須要配備完備的法律才能健康、快速發(fā)展，為此筆者建議，臺灣建成人民幣離岸金融市場也需要制定相關(guān)的法律法規(guī)，內(nèi)容應(yīng)涵蓋兩部分：離岸金融交易和離岸金融監(jiān)管。其中，離岸金融交易方面應(yīng)涉及離岸金融銀行運營制度、外匯制度、利率制度以及稅收制度；離岸金融監(jiān)管方面應(yīng)包括市場準(zhǔn)入監(jiān)管、業(yè)務(wù)范圍及運行監(jiān)管、金融業(yè)務(wù)退出緣由監(jiān)管，同時還要設(shè)立專門的離岸金融監(jiān)管機構(gòu)，明確機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)力。

良法是善治的前提，完備合理的法律制度是市場平穩(wěn)運行、高速發(fā)展的基礎(chǔ)。因此，臺灣建立人民幣離岸金融市場也應(yīng)配以完備的法律制度。

（三）借力福建自貿(mào)區(qū)各項利好政策，充分開展閩臺金融合作

2015年4月21日，福建自貿(mào)區(qū)正式成立?；诟＝ㄊ∨c臺灣地緣相近、血緣相親、文緣相承、商緣相連、法緣相循的特殊關(guān)系，福建自貿(mào)區(qū)設(shè)立伊始就將其功能定位于深化兩岸經(jīng)濟合作，率先推動閩臺之間投資貿(mào)易自由化和資金人員往來便利化進程。其中，三大片區(qū)之一的福州片區(qū)更是被明確定位于兩岸服務(wù)貿(mào)易與金融創(chuàng)新合作示范區(qū)。為了切實實現(xiàn)自貿(mào)區(qū)的功能，各相關(guān)部門紛紛出臺優(yōu)惠政策，助力福建自貿(mào)區(qū)的發(fā)展。2015年12月9日，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于金融支持中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），其中的30條政策措施給予福建自貿(mào)區(qū)金融體制機制改革創(chuàng)新以豐厚的優(yōu)惠待遇①例如《指導(dǎo)意見》明確規(guī)定，支持銀行提供人民幣與外匯衍生產(chǎn)品服務(wù)；進一步放寬了對業(yè)務(wù)種類和主體范圍限制，允許在區(qū)內(nèi)注冊的銀行為境外機構(gòu)辦理符合條件的人民幣與外匯衍生產(chǎn)品交易，并納入銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理。在當(dāng)前人民幣匯率雙向波動幅度加大的背景下，這些規(guī)定不僅有利于滿足市場主體特別是境外機構(gòu)規(guī)避匯率風(fēng)險和套期保值的需求，還有助于提升銀行服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。，這些利好政策在推進福建自貿(mào)區(qū)金融發(fā)展的同時亦能便利閩臺金融合作和推進臺灣建立人民幣離岸金融市場的進程。因此，臺灣建成人民幣離岸市場要善于搭乘大陸著力發(fā)展福建自貿(mào)區(qū)的順風(fēng)之勢，要善于利用福建自貿(mào)區(qū)的各項利好政策，充分開展閩臺之間的金融合作，助力臺灣人民幣離岸市場的建立。

（四）加強與大陸金融監(jiān)管合作，切實避免金融風(fēng)險沖擊

金融領(lǐng)域日新月異，金融創(chuàng)新產(chǎn)品層出不窮，這些新發(fā)展、新事物在推動金融業(yè)高速發(fā)展的同時也帶來了一定的負面沖擊。例如，近年來影子銀行②影子銀行目前尚無統(tǒng)一概念，按照金融穩(wěn)定委員會（2011）將影子銀行界定為：是傳統(tǒng)銀行體系外的信用中介活動和機構(gòu)，具有期限轉(zhuǎn)換、流動性轉(zhuǎn)換、信用風(fēng)險轉(zhuǎn)化和一定程度杠桿累積特征，易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險和監(jiān)管套利。發(fā)展迅速，這是金融創(chuàng)新情勢下的新事物，但由于缺乏必要的監(jiān)管，影子銀行給全球金融系統(tǒng)的安全造成了一定的威脅，而離岸金融市場身處東道國和貨幣發(fā)行國監(jiān)管空白地帶也易給金融市場帶來安全威脅，如果影子銀行與離岸金融市場相互牽連，則將會在一定程度上助長金融危機的發(fā)生和蔓延。為此，針對離岸金融業(yè)務(wù)臺灣在制定監(jiān)管立法的同時還要注重與大陸有關(guān)部門的合作，建議可以組建專門的兩岸金融監(jiān)管機構(gòu)，構(gòu)建兩岸金融監(jiān)管磋商和協(xié)調(diào)機制，定期交流監(jiān)管信息。通過大陸與臺灣加強金融監(jiān)管合作力度，切實避免金融風(fēng)險沖擊。

人民幣國際化進程的加速以及國際金融領(lǐng)域?qū)τ谌嗣駧耪J可度的提高，為人民幣離岸金融市場的建立、發(fā)展提供了可能性條件，而臺灣與大陸之間緊密的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系使得臺灣建立人民幣離岸金融市場具備了堅實的物質(zhì)基礎(chǔ)以及現(xiàn)實的可行性和必要性。雖說各項條件已經(jīng)具備，但臺灣建立人民幣離岸金融市場還需結(jié)合臺灣實際情況，切實制定建立、發(fā)展人民幣離岸金融市場的各項制度和措施。

（責(zé)任編輯：林貴文）

D927.582.281；F752.857；F832.6

A

1674-8557（2016）03-0063-08

2016-04-18

本文系2014年福建省社會科學(xué)規(guī)劃項目（一般項目）《構(gòu)建海峽兩岸自由貿(mào)易試驗區(qū)的法制議題研究》（項目編號：2014B230）的階段性研究成果。

劉冰（1976-），女，吉林東豐人，福建江夏學(xué)院法學(xué)院副教授。