北京證監(jiān)局評估監(jiān)管課題組

信息披露是解決資本市場信息不對稱、規(guī)范市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排。目前對評估機構(gòu)的信息披露要求主要為評估準則，而評估準則面向的是一般性的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。證券業(yè)務(wù)因其特殊性，應(yīng)在信息披露方面有更嚴格的要求。作者認為應(yīng)盡快健全資本市場關(guān)于資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的信息披露規(guī)則體系及監(jiān)管機制，規(guī)范行業(yè)發(fā)展，保障投資者合法權(quán)益。作者建議盡快完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司的相關(guān)信息披露行為，規(guī)范評估機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)信息披露。

一、證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露現(xiàn)狀

（一）證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)披露模式

證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的相關(guān)信息流從產(chǎn)生到投資者獲悉需經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)及上市公司兩道關(guān)卡，因此證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的信息披露也分為兩個層次：資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及評估說明，以及上市公司對外披露的相關(guān)業(yè)務(wù)信息。由于資產(chǎn)評估機構(gòu)不是信息披露義務(wù)人，因此證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的信息披露是以上市公司為主體的披露模式，投資者主要通過上市公司對外發(fā)布公告的渠道獲取相關(guān)信息。

目前，上市公司對外披露證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)相關(guān)信息的方式主要有三種：一是直接全文披露資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，部分會連同評估說明一并披露；二是僅披露資產(chǎn)評估報告中的報告摘要；三是在其他披露文件（如上市公司的《重大資產(chǎn)重組報告書》等）或公司臨時公告中，對資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的部分信息（如評估值等）予以披露。

（二）上市公司對外披露概況

根據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)整理，2014年全部A股上市公司共對外披露完整資產(chǎn)評估報告1545份；同時一并披露的評估說明222份；以摘要形式披露的評估報告為26份。

從交易所分布來看，上海證券交易所有725份，占所有披露的報告或摘要的46%；深圳證券交易所有846份，占54%。

從板塊分布來看，主板上市公司披露份數(shù)為1086份，占69%；中小企業(yè)板公司披露份數(shù)為322份，占21%；創(chuàng)業(yè)板公司披露份數(shù)為163份，占10%。

從報告內(nèi)容來看，大部分報告及摘要涉及股權(quán)評估，共1125份，占總數(shù)72%；其次是涉及土地或房地產(chǎn)評估，共84份，占5%；涉及礦業(yè)權(quán)評估共65份，占4%；其余主要涉及減值測試、無形資產(chǎn)等方面的評估。

從行業(yè)分布來看，超過一半的評估報告是制造業(yè)上市公司披露，共835份，占披露總數(shù)的53%；房地產(chǎn)業(yè)上市公司共披露118份，占7%；電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)上市公司共披露108份，占7%；批發(fā)和零售業(yè)上市公司共披露105份，占7%；其余主要分布在信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、采礦業(yè)及交通運輸、倉儲和郵政業(yè)等行業(yè)。

從地域分布來看，由于北京、上海、江蘇、浙江、廣東及深圳的上市公司數(shù)量較多，因此資產(chǎn)評估報告及摘要主要由上述地區(qū)上市公司披露，其中，北京共193份，占12%；上海共143份，占9%；江蘇共124份，占8%，浙江共118份，占8%；廣東共93份，占6%；深圳共75份，占5%。其余主要分布在四川、山東、湖北、湖南、山西等地區(qū)。

（三）資產(chǎn)評估信息披露相關(guān)法規(guī)

1. 資產(chǎn)評估報告層面

目前資產(chǎn)評估報告層面的信息披露相關(guān)規(guī)定主要集中在中國資產(chǎn)評估協(xié)會（以下簡稱中評協(xié)）制定的資產(chǎn)評估有關(guān)準則或?qū)I(yè)指導文件中。在現(xiàn)有26項資產(chǎn)評估準則中，有1項程序性具體準則、6項實體性具體準則、1項資產(chǎn)評估指南和6項指導意見單設(shè)了專門的“披露要求”章節(jié)，規(guī)范資產(chǎn)評估報告中披露的內(nèi)容。另外，《資產(chǎn)評估準則——評估報告》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》及《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》則對資產(chǎn)評估報告的格式及整體框架進行了規(guī)范。在準則體系以外，為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，中評協(xié)單獨制定了《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》，對資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)時的報告披露內(nèi)容予以規(guī)范。

其他主要監(jiān)管部門在報告層面的披露規(guī)定較少，中國證監(jiān)會在《會計監(jiān)管風險提示第5號——上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評估》中就上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評估監(jiān)管風險進行提示，其中針對股權(quán)評估報告披露中的常見問題及監(jiān)管關(guān)注事項進行了提示。

2. 上市公司對外披露層面

上市公司對外披露資產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)信息主要由證監(jiān)會制定的相關(guān)法規(guī)和披露準則予以規(guī)范。

經(jīng)梳理，關(guān)于資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露的規(guī)定主要集中在上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及相關(guān)股份權(quán)益變動、非公開發(fā)行股票、關(guān)聯(lián)交易、重大交易等業(yè)務(wù)，具體如下：

（1）重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)。上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)以評估值為交易標的定價依據(jù)的，應(yīng)當披露相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。同時要求在《重大資產(chǎn)重組報告書》中就資產(chǎn)評估的相關(guān)信息予以詳細披露。

（2）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動。根據(jù)規(guī)定，收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。另外，管理層收購并取得上市公司控制權(quán)，或擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)披露收購的定價依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果。

（3）非公開發(fā)行股票。通過非公開發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當重點說明相關(guān)資產(chǎn)的基本情況，其中包括資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)，交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當說明評估價值和交易價格、交易對方。另外，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)測的評估方法進行評估的，應(yīng)當披露評估機構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹慎性的說明。

（4）關(guān)聯(lián)交易。上市公司關(guān)聯(lián)交易金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，需向交易所提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露交易的定價政策及定價依據(jù)，若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當說明原因。

（5）重大交易。上市公司發(fā)生的交易活動（如購買或出售資產(chǎn)等）達到一定標準，構(gòu)成重大交易時，根據(jù)交易所的披露規(guī)則，應(yīng)當披露交易標的的評估值、交易定價依據(jù)、中介機構(gòu)及其意見等信息。若交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。但未明確要求披露相關(guān)資產(chǎn)評估報告。

（6）發(fā)行公司債券、優(yōu)先股、首發(fā)上市等業(yè)務(wù)及重整、和解或者破產(chǎn)清算等事項。目前相關(guān)規(guī)定并未明確上述業(yè)務(wù)及事項需要披露有關(guān)資產(chǎn)評估報告，僅在申請文件中要求包括資產(chǎn)評估報告。

二、評估業(yè)務(wù)信息披露中存在的問題

目前的信息披露體系下，資產(chǎn)評估機構(gòu)按照有關(guān)準則要求制作并出具資產(chǎn)評估報告等相關(guān)文件，而對外信息披露的義務(wù)人為上市公司。由于缺乏相應(yīng)規(guī)則，證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露的相關(guān)責任與義務(wù)劃分不清，導致有關(guān)信息披露不透明、不到位、不及時。

（一）評估機構(gòu)信息披露層面存在的問題

一是未嚴格按照評估準則進行披露。存在評估機構(gòu)對報告披露工作重視不足，僅滿足準則規(guī)定的報告框架要求，進行內(nèi)容填充，缺乏整體邏輯，存在報告同質(zhì)化、模板化現(xiàn)象，甚至存在不同項目之間相互摘抄的情況。

二是隱瞞或遺漏關(guān)鍵信息，誤導投資者。比如涉及礦產(chǎn)儲量勘測的關(guān)鍵信息缺失，以被評估單位內(nèi)部人員打分的方式進行測算，卻不披露相關(guān)情況。同時也存在選擇性披露的問題，僅披露好的方面，不披露壞的方面，如：企業(yè)分析僅關(guān)注和分析企業(yè)競爭優(yōu)勢，忽略競爭劣勢和可能存在的風險，導致投資者無法全面獲取相關(guān)信息，無法正確理解評估結(jié)論。

三是簡化或模糊化某些重要信息，損害投資者知情權(quán)。對評估結(jié)果有重大影響的特定假設(shè)、特殊事項披露不夠，未將基本事實、評估機構(gòu)的做法、對評估值的影響等情況予以披露，不利于投資者對相關(guān)事項的理解和判斷。

四是以不恰當?shù)呐洞鎽?yīng)履行的評估程序，降低評估結(jié)論的可靠性。對于委估資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵等問題，部分機構(gòu)以特殊假設(shè)的方式，“假設(shè)”權(quán)屬不存在問題，或在特殊事項中簡單說明，甚至以被評估單位承諾不存在問題為由，未充分履行應(yīng)執(zhí)行的查驗程序，導致評估結(jié)論不可靠、不可用。

（二）上市公司信息披露層面存在的問題

一是缺乏信息披露意識，信息披露工作被動。從公司的問卷反饋情況來看，轄區(qū)上市公司對哪些評估業(yè)務(wù)需要披露、以何種方式披露的理解各不相同，對現(xiàn)有規(guī)定不了解，且缺乏主動披露信息的意愿。另外，上市公司對外披露的評估報告也不夠規(guī)范，多為電子版報告，往往缺少評估師的簽章頁，甚至個別上市公司披露的報告為未經(jīng)評估師簽字的初稿。

二是選擇性披露，掩蓋重要信息。對于商譽減值等以財務(wù)報表為目的的評估業(yè)務(wù)，目前并沒有明確規(guī)定需要對外披露。該類報告多為咨詢報告，無評估師簽字，且普遍執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差。上市公司和評估機構(gòu)利用監(jiān)管漏洞操縱會計報表、規(guī)避責任的現(xiàn)象不容忽視，若不對外披露，投資者利益難以保障。但上市公司往往不對此進行披露，投資者亦無法獲取相關(guān)信息。

三是信息披露不全面，影響投資者理解評估過程。尤其是對于不需要披露報告全文的評估業(yè)務(wù)，上市公司往往僅披露評估的基本信息，或以披露報告摘要代替資產(chǎn)評估報告，沒有評估過程、評估假設(shè)等重要內(nèi)容，對評估結(jié)論有影響的重要事項亦不予披露，披露的信息不夠全面，避重就輕，風險提示不足，嚴重影響中小投資者對評估信息的閱讀和理解。

（三）監(jiān)管層面存在的突出問題

一是評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)缺少專門的披露規(guī)范。目前評估機構(gòu)主要依據(jù)評估準則執(zhí)業(yè)，但相關(guān)準則對披露要求偏原則化，實踐操作性和適用性不足，且對證券業(yè)務(wù)的針對性較弱，無法形成對評估機構(gòu)的有效約束。

二是未明確對外披露的具體要求。目前關(guān)于上市公司對外披露資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息的要求散見于各類管理辦法等相關(guān)文件中，缺少專門的規(guī)范性文件，而對于某些業(yè)務(wù)的披露要求亦未明晰，導致上市公司無法明確判斷哪些業(yè)務(wù)需要披露以及以何種方式披露。

三是未強制要求披露評估說明。評估說明是對評估報告內(nèi)容及評定估算過程的詳細說明，包含著大量信息，不進行披露嚴重不利于投資者理解資產(chǎn)評估過程。目前僅在重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的申請文件中明確提到要求提供評估說明，但也未明確要求需要對外披露評估說明。從實際情況看，2014年上市公司對外披露評估報告的同時也披露評估說明的不足15%，評估說明披露率較低。

四是監(jiān)管安排不充分，對資產(chǎn)評估信息披露重視不足。除個別重大業(yè)務(wù)外，大多數(shù)資產(chǎn)評估報告不需審核、亦無需對外披露，缺少針對資產(chǎn)評估信息披露質(zhì)量的日常監(jiān)管，信息披露問題監(jiān)管不足。

五是信息披露監(jiān)管標準不明，監(jiān)管依據(jù)不足。證券法雖規(guī)定評估機構(gòu)出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，但尚未制定證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露的相關(guān)管理辦法，未明確相關(guān)信息披露監(jiān)管標準，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題無法定性、無據(jù)可依，導致監(jiān)管中很少有上市公司及評估機構(gòu)因評估信息披露問題被立案、處罰。

六是相關(guān)主體違法違規(guī)成本低。違反信息披露的法律責任總體偏輕，無法引起上市公司和評估機構(gòu)的足夠重視，不足以保障信息披露質(zhì)量。

三、證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露的相關(guān)政策建議

信息披露是解決資本市場信息不對稱、規(guī)范市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排，應(yīng)盡快健全資本市場關(guān)于資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的信息披露規(guī)則體系及監(jiān)管機制，規(guī)范行業(yè)發(fā)展，保障投資者合法權(quán)益。

（一）規(guī)范評估機構(gòu)證券業(yè)務(wù)的信息披露

目前對評估機構(gòu)的信息披露要求主要為評估準則，而評估準則面向的是一般性的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。證券業(yè)務(wù)因其特殊性，應(yīng)在信息披露方面有更嚴格的要求。因此，建議盡快完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范評估機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)信息披露。

一是在嚴格遵守評估準則相關(guān)信息披露要求的前提下，鼓勵個性化披露。參考新審計準則修訂在審計報告中加入具體審計項目個性化信息的做法，研究制定適應(yīng)證券市場需要的評估報告披露內(nèi)容與格式，鼓勵評估機構(gòu)在評估報告中充分披露委估資產(chǎn)的個性化信息，突出委估資產(chǎn)的特點，提高信息披露的針對性和有效性，從而提高評估報告的決策相關(guān)性和有用性，解決目前評估報告同質(zhì)化、模板化的問題。

二是規(guī)范收益法評估信息披露，防止評估機構(gòu)濫用收益法。收益法使用過程中存在許多人為判斷，只有通過充分的信息披露，才能有效避免收益法被濫用。第一，企業(yè)未來收益預(yù)測過程應(yīng)全面披露，詳細說明預(yù)測依據(jù)；第二，折現(xiàn)率計算過程要明細，要求披露各參數(shù)的詳細計算或選取過程；第三，特別風險調(diào)整系數(shù)應(yīng)結(jié)合已公開的相關(guān)案例說明其取值的理由及合理性；第四，可比公司的選擇標準和過程要細化，并披露對相關(guān)公司可比性的分析。

三是提高評估說明披露要求，充分披露評估過程。評估說明作為評估報告的詳細說明，包含了資產(chǎn)清查核實情況、評估方法技術(shù)說明等內(nèi)容，具有很高的信息含量，但目前對于評估說明的披露要求很少，受重視程度亦不高。建議對信息披露問題較集中的部分要求在評估說明中充分披露，特別是評估方法的選用理由,評估假設(shè)的合理性，特殊事項、重大期后事項等對評估結(jié)論的影響，評估程序的實際執(zhí)行情況，最終評估結(jié)論中各評估方法所占比例的合理性等方面，應(yīng)予以重點規(guī)范。同時，對于評估說明中的評估案例，應(yīng)為委估資產(chǎn)的主要部分，避免部分機構(gòu)避重就輕、以無關(guān)緊要的資產(chǎn)或項目作為案例披露。

（二）完善上市公司資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的信息披露規(guī)則

由于目前上市公司關(guān)于資產(chǎn)評估的相關(guān)披露要求散落在不同的規(guī)章制度中，且多集中在某些重大業(yè)務(wù)，披露要求亦各不相同，導致相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露存在不少問題。因此，亟需完善針對資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的披露規(guī)則，以規(guī)范上市公司的相關(guān)信息披露行為。

一是建議明確需要對外披露的業(yè)務(wù)類型及披露方式。由于披露要求及披露方式的不明確，導致目前上市公司對資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息的披露較為混亂，建議明確需要全文披露資產(chǎn)評估報告的業(yè)務(wù)類型，并將以財務(wù)報告為目的的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)納入其中，使得投資者能知悉該類資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)如何對公司財務(wù)報表產(chǎn)生影響，讓市場進行監(jiān)督，防止上市公司利用該類業(yè)務(wù)粉飾財務(wù)報表。

二是建議要求披露報告的同時均應(yīng)披露評估說明，便于投資者更好地理解評估過程。

三是建議明確非重大業(yè)務(wù)的信息披露要求。對于非重大業(yè)務(wù)可以做簡式披露、而不需全文披露評估報告，但應(yīng)明確相關(guān)業(yè)務(wù)的披露要求，統(tǒng)一披露內(nèi)容與格式，提高披露信息的可讀性和可比性，同時防止上市公司將重大業(yè)務(wù)“化整為零”、規(guī)避監(jiān)管。

（三）完善日常監(jiān)管安排，加大信披違規(guī)的處罰力度

除了制定相關(guān)披露規(guī)則外，針對證券資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露的日常監(jiān)管也應(yīng)加強。通過持續(xù)的監(jiān)管，保障信息披露的質(zhì)量。

一是將證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)信息披露納入日常監(jiān)管，填補監(jiān)管空白，建議在評估監(jiān)管職責中加入信息披露的相關(guān)監(jiān)管要求，規(guī)范信息披露監(jiān)管。

二是盡快明確相關(guān)信息披露監(jiān)管標準，使得資產(chǎn)評估的信息披露監(jiān)管落地。進一步明晰證券法中所規(guī)定的“虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏”在資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中的具體標準，使得日常監(jiān)管中對相關(guān)信息披露問題的處罰有據(jù)可依，對相關(guān)主體形成有效約束。

三是加大信息披露處罰力度，提高信息披露違法違規(guī)成本。完善相關(guān)法規(guī)，明確監(jiān)管標準，加強監(jiān)管的執(zhí)行力，大力提升信息披露質(zhì)量，切實保護好投資者的合法權(quán)益。