沈麗萍

中國農(nóng)業(yè)銀行孝感市分行，湖北　孝感　432000

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淺析公司法人人格否認制度在一人公司中的適用

沈麗萍

中國農(nóng)業(yè)銀行孝感市分行，湖北孝感432000

摘要：2005年新《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)首次承認一人公司為有限責任公司的一種，這對繁榮市場經(jīng)濟、擴大投資具有重要意義，同時其第一次以成文法的形式確立了公司法人人格否認制度，更有利于保障商主體利益。

關鍵詞：一人公司；公司法人人格否認；有限責任

新《公司法》明文規(guī)定了公司法人人格否認制度和一人有限責任公司的合法存在，是一次具有歷史意義的公司法修正，但由于我國對法人人格否認制度的研究及對一人公司的法律規(guī)制起步較晚，因此有必要對兩者進行更深入的研究。因公司法人人格否認作為一種事后救濟手段，本文擬就對公司法人人格否認制度在一人公司中的運用作簡要分析。

一、公司法人人格否認制度的內涵

公司人格的理論意義在于，通常情況下，承認公司是獨立的主體，并享有同自然人一樣的人格，從而使公司獨立承擔責任，股東則只承擔有限責任，這有利于降低商業(yè)風險，這一法律設計對社會具有極大的價值。然而在特殊情形下，公司的獨立人格可因特定事由的發(fā)生遭到否認，使股東直接對外承擔責任，即當公司獨立人格和股東有限責任被股東濫用時，針對具體法律關系中的特定事實，將公司與其股東視為一體，責令公司的股東對債權人或公共利益承擔共同的連帶責任并直接負責。這就是所謂的公司法人人格否認制度，在英美法系國家又被稱為“揭開公司面紗”。這一制度對我國的商事立法具有重要意義。第一，有利于維持股東與債權人之間的利益平衡。實踐中股東利用公司獨立人格逃避法律責任對債權人造成極大的不公，對公司法人格的否認恰好彌補了這一缺陷。第二，有利于公司規(guī)制社會責任。隨著社會本位意識的提高，公司理應承擔相應的社會責任，法人人格否認制度能更好的約束公司行為，使社會受益。

二、一人有限責任公司的特征

按照傳統(tǒng)公司法觀念，公司是由多數(shù)股東組成的社團法人。但因現(xiàn)實經(jīng)濟的需求，一人公司應運而生，系指僅有一個自然人或法人作為股東，并由其持有公司全部出資的有限責任公司或持有全部股份的股份有限公司。我國《公司法》只確認了一人有限責任公司，所以筆者討論的僅指一人有限責任公司。筆者認為一人公司有以下三種特殊性：一是股東的唯一性；二是股東責任的有限性；三是公司組織機構簡單化。一人公司的上述特性將導致公司的所有權與管理權難以區(qū)分，因此一人公司最易發(fā)生財產(chǎn)混同的情形，股東也更易濫用公司法人的獨立人格。因此在適用公司法人人格否認制度的一般條件前提下，該制度還應對一人公司進行特殊的規(guī)制。運用法人人格否認制度不僅可以到達保護債權人利益，懲治濫用權利股東的目的，還可以充分發(fā)揮一人公司的靈活性。①

三、我國公司法人人格否認制度對一人公司的適用

新《公司法》第20 條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權力，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益；不得濫用公司公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@一條是對所有公司形態(tài)下股東濫用獨立法人人格的用承擔責任所做的總則性規(guī)定。同時第64條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@是對一人公司所做的特殊規(guī)定。鑒于法律規(guī)定較為籠統(tǒng)，筆者結合已有研究成果和司法實踐將一人公司適用法人人格否認制度的情形作如下歸納：

(一)虛假出資

具體指公司成立時股東實際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風險相比明顯不足，其主要表現(xiàn)形式又有抽逃出資和利用評估虛增價值兩種，對于前者股東應對債權承擔補充連帶責任，對于后者股東應僅就出資不實的部分承擔連帶責任。②

(二)利用公司從事不法行為

并非對所有股東從事的違法行為都會帶來否認公司獨立人格的消極評價，筆者認為只有發(fā)生以下兩種情形才可以適用法人人格否認：其一，股東利用公司回避合同義務。比如甲公司為逃避合同債務，而將公司資產(chǎn)轉移到新設的乙公司；其二，股東利用公司規(guī)避法律義務。比如為防止公司不法行為而帶來的巨額賠償，股東將原公司資產(chǎn)分散在其他公司，使得每一公司的財產(chǎn)只達到法定最低標準，無法彌補受害人的損失。當滿足以上兩種條件下，公司行為即應視為股東的行為，由股東承擔責任。

(三)人格形骸化

此種情形主要是針對一人公司，在此種情況下，公司雖在形式上上仍具有獨立人格，但實質上只是作為股東的工具或僅僅是股東的另一形象。主要分為財產(chǎn)混同和組織機構的混同。如果一人公司不能達到公司法的要求，就被法律評價為公司的意志與財產(chǎn)未同股東的意志與財產(chǎn)發(fā)生分離，此時股東就應對公司行為承擔連帶責任。其判斷標準主要是依據(jù)股東是否能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。

四、我國對一人公司法人人格否認制度的不足與完善

我國新《公司法》雖確立了一人公司的法人人格否認制度，但尚有許多不足之處?！豆痉ā穼σ蝗斯具m用法人人格否認制度的規(guī)定過于概括在司法實踐中缺乏可操作性。鑒于此，筆者認為在一人公司具體適用法人人格否認制度時應注意以下問題：

(一)明確公司法人人格獨立與人格否認制度的關系

公司獨立人格制度是公司法的一般原則，而人格否認只是為維護公平正義而作的特殊規(guī)定。如果不明確這層關系，將導致公司法人人格否認制度的濫用，動搖法人人格獨立這一基本制度，因此法人人格否認只能作為例外情形適用。

(二)明確一人公司股東的證明標準

從《公司法》64條規(guī)定可以看出對一人公司適用法人人格否認應實施舉證責任倒置，但對股東如何才能證明公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)卻未具體規(guī)定，筆者認為當股東不能證明如下情形時可認定公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)發(fā)生了混同：

1.公司的營業(yè)場所與自然人股東住所或全資子公司與母公司的營業(yè)場所是分離的；

2.當公司資產(chǎn)被用于私人用途時，必須在公司會計賬簿上有適當記錄；

3.對公司的盈利與股東所獲得的利潤分配進行了區(qū)分；

4.公司與股東使用相對獨立的的銀行帳戶。③

(三)明確公司法人人格否認訴訟中的當事人

對于公司法人人格否認訴訟中的原告只能是權利受到侵害的債權人而不能擴展到公司的其他人，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員均不能提起法人人格否認之訴，對于被告則只能是濫用一人公司獨立人格的股東。

(四)必須由債權人向法院提起訴訟

債權人是否針對一人公司的股東濫用法人人格獨立造成債權人利益受損的行為向法院提起訴訟應屬于債權人的權利，債權人可以自由處分，法院應遵循私法領域普遍遵循的不告不理原則，不得依職權主動啟動訴訟程序，否則會導致公司法人人格否認制度的濫用，違背設立其的初衷。

五、結語

公司法人人格否認制度可以使權利義務在不同的利益主體間平等的分配，它彰顯得是法律的一般公正，即法律既應當通過法人人格獨立維護股東權益，又應當通過公司法人人格否認制度保障債權人和社會公共利益，將風險控制在合理范圍之內。一人公司較易出現(xiàn)濫用公司法人獨立人格的情形，如果一人公司股東利用法人獨立人格對股東利益的傾斜來規(guī)避法律責任，將有違法律所追求的公平公正的價值目標，進而影響市場經(jīng)濟的穩(wěn)定，運用公司法人人格否認制度對其進行性事后規(guī)制對建立良好的社會主義經(jīng)濟秩序有著重要意義，但同時也應看到雖然我國在新《公司法》中專列一章規(guī)定法人人格否認制度，表明了對該項制度的重視，但對其所規(guī)制的內容仍顯不足，尤其針對一人公司的適用更應加以完善。

[注釋]

①崔曦文.“論法人人格否認制度在一人公司中的適用”[J].法制與社會，2010.2.

②衛(wèi)國平.“論公司法人人格否認制度在一人公司中的適用”[J].華北水利水電學院學報(杜科版)，2008，10，24(5).

③吳行政.“淺論我國一人公司的法人人格否認及股東責任”[J].商場現(xiàn)代化，2009，11(總第592期).

[參考文獻]

[1]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2006：29-41.

[2]趙旭東主編.商法學[M].北京：高等教育出版社，2007：149-151.

[3]崔曦文.“論法人人格否認制度在一人公司中的適用”[J].法制與社會，2010.2.

[4]衛(wèi)國平.“論公司法人人格否認制度在一人公司中的適用”[J].華北水利水電學院學報(杜科版)，2008，10，24(5).

[5]薛然巍.“試論公司法人人格否認制度在一人公司中的適用”[J].商場現(xiàn)代化，2009，1(總第563期).

[6]李苑.“淺議我國一人公司法人人格否認制度”[J].法制與社會，2008.3.

[7]吳行政.“淺論我國一人公司的法人人格否認及股東責任”[J].商場現(xiàn)代化，2009.11(總第592期).

[8]<中華人民共和國公司法>2005年10月27日第十屆全國人民代表大會第十八次會議通過，自2006年1月1日起施行.

作者簡介：沈麗萍，女，漢族，湖北孝感人，現(xiàn)供職于中國農(nóng)業(yè)銀行孝感市分行，正在攻讀中國政法大學民商經(jīng)濟法學院在職研究生，民商法學專業(yè)。

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)01-0167-02