路漫漫

2014年3月，新潮實(shí)業(yè)（600777.SH）實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，金志昌順以14.42%的股份成為公司第一大股東，劉志臣成為實(shí)際控制人。從2014年至今，公司先后轉(zhuǎn)讓了一系列房地產(chǎn)資產(chǎn)，包括煙臺(tái)新潮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（含其下屬全資子公司煙臺(tái)新潮海興置業(yè)有限公司）的全部股權(quán)、大地房地產(chǎn)50%股權(quán)及公司對(duì)大地房地產(chǎn)其他應(yīng)收款權(quán)益。并于2014年底啟動(dòng)了重大資產(chǎn)重組程序，以22.10億元收購浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）100%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金21億元，從而間接獲得美國德克薩斯州Crosby郡的Permian盆地的油田資產(chǎn)100%權(quán)益。

2015年11月，新潮實(shí)業(yè)并購浙江犇寶過戶完成。12月3日，新潮實(shí)業(yè)再次發(fā)布重組公告稱，擬收購寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“鼎亮匯通”）100%財(cái)產(chǎn)份額，初步商定的交易金額為83億元。后續(xù)還要配套融資20億元。成立于2014年11月的鼎亮匯通在2015年11月剛剛在美國完成了油田資產(chǎn)收購。

新任大股東一系列的轉(zhuǎn)型運(yùn)作實(shí)在讓外界看不懂。房地產(chǎn)行業(yè)還處于“白銀時(shí)代”，日子沒那么難過，而原油市場就大不一樣，其風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于房地產(chǎn)。兩次收購及配套融資累計(jì)146億元豪賭天價(jià)油田，新潮實(shí)業(yè)有多大勝算？

拋售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

2015年11月，新潮實(shí)業(yè)發(fā)布公告，擬轉(zhuǎn)讓所持煙臺(tái)大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%股權(quán)及公司對(duì)大地房地產(chǎn)其他應(yīng)收款權(quán)益，兩項(xiàng)交易標(biāo)的定價(jià)分別為6億元及9.02億元，合計(jì)15.02億元。

評(píng)估報(bào)告顯示，煙臺(tái)大地股東全部權(quán)益的市場價(jià)值為12.01億元，評(píng)估價(jià)值增值率為8.34%。存貨的增值率更低，僅3.32%。煙臺(tái)大地目前剩余實(shí)際使用面積為67.85萬平方米，共擁有20宗土地，其中有16宗為2006年取得土地使用證，4宗為2013年取得土地使用證?？梢姛熍_(tái)大地絕大部分土地的成本極低，十幾年過去了，房價(jià)、地價(jià)都暴漲，而煙臺(tái)大地土地僅僅增值3.32%。且煙臺(tái)大地正在開發(fā)的項(xiàng)目為銀和怡海天越灣，被行業(yè)內(nèi)公認(rèn)為“千年等一回”的絕世好項(xiàng)目。

高價(jià)買“油”

新潮實(shí)業(yè)以22.10億元并購浙江犇寶，較其賬面值21.35億元增值0.35%?？瓷先ズ軇澦悖瑢?shí)際呢？

2014年11月24日（美國時(shí)間），浙江犇寶與JunoEnergy Ⅱ，LLC 和Juno Operating Company Ⅱ， LLC（（以下統(tǒng)稱“Juno Ⅱ”）簽訂購買及銷售協(xié)議（Purchase and Sale Agreement，下稱“《購買協(xié)議》”），浙江犇寶將購買Juno Ⅱ所持有的位于德克薩斯州的油田資產(chǎn)，初步約定總對(duì)價(jià)是3.15億美元。當(dāng)時(shí)，美國西德克薩斯中質(zhì)原油（WTI）油價(jià)在80美元/桶以上。

但新潮實(shí)業(yè)簽訂收購浙江犇寶的協(xié)議時(shí)間為2015年5月28日，此時(shí)WTI油價(jià)不足60美元/桶，Juno油田資產(chǎn)盈利能力急劇惡化。2013年、2014年、2015年1-4月，Juno油田資產(chǎn)的營業(yè)收入分別為（人民幣，下同）17740.98萬元、28884.82萬元、5439.29萬元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為 5784.34萬元、8387.09萬元、-900.85萬元。在油價(jià)暴跌的情況下，即使未來油價(jià)回升至80美元/桶以上，Juno油田資產(chǎn)估值也應(yīng)該比浙江犇寶購買時(shí)下降不少。就在此次并購的審核過程中，油價(jià)又進(jìn)一步跌破40美元/桶，這時(shí)候，新潮實(shí)業(yè)完全可以終止本次并購，或以很低的價(jià)格買入，但新潮實(shí)業(yè)仍選擇高價(jià)收購。

就這樣，油價(jià)暴跌的風(fēng)險(xiǎn)從浙江犇寶的11位股東轉(zhuǎn)給了上市公司，這些股東以9.42元/股的價(jià)格取得新潮實(shí)業(yè)23460.72萬股。新潮實(shí)業(yè)的股價(jià)在重組消息的刺激下暴漲，直至2016年1月8日，新潮實(shí)業(yè)的收盤價(jià)仍達(dá)15.43元，11位股東賬面浮盈14.10億元。

在高價(jià)并購的同時(shí)，新潮實(shí)業(yè)卻以最低價(jià)9.42元/股發(fā)行股票。公司股票交易均價(jià)前120個(gè)交易日為10.47元/股、前60個(gè)交易日為11元/股、前20個(gè)交易日為11.23元，新潮實(shí)業(yè)選擇最低的前120個(gè)交易日的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)。而且，公司自2014年11月25日起開始停牌，錯(cuò)失了最后一波可觀大漲行情。是的，新潮實(shí)業(yè)選擇最低價(jià)發(fā)行符合相關(guān)規(guī)定，但符合上市公司及現(xiàn)有投資者利益嗎？這也是為了保護(hù)上市公司及現(xiàn)有投資者的利益嗎？

另外，浙江犇寶備考模擬財(cái)務(wù)報(bào)表缺少了現(xiàn)金流量表，整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表及附注均未提及有關(guān)現(xiàn)金流，審計(jì)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告，也只對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)表審計(jì)意見。這其中有難言之隱嗎？

再次豪賭百億元

也許是首次進(jìn)軍石油行業(yè)太順利，也許大規(guī)模的并購才能帶來配套巨額募集資金，新潮實(shí)業(yè)迫不及待開始第二次并購。如果說43.10億元只不過是牛刀小試，這一次超過百億元。

2015年11月，新潮實(shí)業(yè)并購浙江犇寶過戶完成。12月3日，新潮實(shí)業(yè)再次公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鼎亮匯通100%財(cái)產(chǎn)份額。同樣的，選取基準(zhǔn)日前120交易日股票均價(jià)的90%作為本次購買資產(chǎn)的非公開發(fā)行價(jià)，即11.28元/股。同時(shí)，擬募集配套資金總額20億元，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)90%，為14.6元/股。

本次交易完成后，公司的總股本將增加至19.39億股。新任大股東入主兩年，以2016年1月8日收盤價(jià)計(jì)算，總市值由其接手時(shí)約50億元暴增至300億元。本次交易完成后，劉志臣將實(shí)際控制上市公司 9.97%的股份，市值高達(dá)30億元，獲利豐厚。

2014年11月7日，榮亮和翟昱楨設(shè)立鼎亮匯通，成立時(shí)認(rèn)繳注冊(cè)資本為1.01億元，2015年11月5日增資至75億元。目前的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本均為75億元。

2015年6月16日，鼎亮匯通通過美國孫公司MCR（US）與Tall City、Plymouth簽署了關(guān)于油田資產(chǎn)的《購買與銷售合同》，最終交割價(jià)格為 11.07億美元。以當(dāng)天（11月23日）的匯率計(jì)算，交易價(jià)格為人民幣70.68億元。幾天之后，新潮實(shí)業(yè)擬以83億元收購鼎亮匯通，比其實(shí)繳資本高出8億元。

浙江犇寶從公告到重組完成不到6個(gè)月。按照這樣的重組進(jìn)度，順利的話，新潮實(shí)業(yè)并購鼎亮匯通將在2016年5、6月之前就可以完成。鼎亮匯通的盈利，即使是賬面利潤也非?？捎^，溢價(jià)8億元加上股價(jià)溢價(jià)4.15元/股（以1月8日收盤價(jià)計(jì)算）帶來的財(cái)富增值30.53億元，整個(gè)交易現(xiàn)階段帶來浮盈為38.53億元。

2016年1月12日，WTI交易價(jià)格為31.41美元/桶，比鼎亮匯通2015年6 月簽訂購買協(xié)議時(shí)的價(jià)格暴跌了近50%。很顯然， 鼎亮匯通收購的油田資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生很大的賬面損失，但最后仍可以穩(wěn)賺退出。

對(duì)此，新潮實(shí)業(yè)公告稱，鼎亮匯通收購的交易價(jià)格與本次交易的預(yù)估作價(jià)存在一定差異，原因主要包括： 1.兩次交易所處的市場存在差異。2.兩次交易支付方式存在差異。鼎亮匯通收購美國油氣資產(chǎn)的支付方式為現(xiàn)金支付;上市公司收購采取股份支付方式。3.兩次交易的付款周期存在差異。截至2015年11月底，鼎亮匯通收購美國油氣資產(chǎn)的收購款已全部支付完畢;本次交易中，鼎亮匯通全體有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要鎖定36個(gè)月，屆滿后方可解鎖。

新潮實(shí)業(yè)本來可以抄底的，卻非要高價(jià)購買，其動(dòng)機(jī)恐怕沒那么簡單。如果新潮實(shí)業(yè)不通過股份支付的方式而是現(xiàn)金支付的方式來并購鼎亮匯通，那么股份支付的發(fā)行價(jià)只有11.28元/股，而本次并購的配套資金發(fā)行價(jià)為14.6元/股，每股就少了3.32元。假設(shè)交易價(jià)格維持83億元不變，股份支付需要發(fā)行7.36億股，而現(xiàn)金支付只需發(fā)行5.68億股，足足少了1.68億股，以14.6元/股計(jì)算，節(jié)省了25.43億元。并且油價(jià)暴跌，鼎亮匯通恐怕難以獨(dú)善其身，新潮實(shí)業(yè)完全可以以現(xiàn)金支付爭取比較低的價(jià)格。這樣算下來，可以節(jié)省數(shù)十億不成問題。

當(dāng)然，如果鼎亮匯通是為新潮實(shí)業(yè)量身定做的，那又另當(dāng)別論了。

巧妙利用機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)

在第二次重組公告中，新潮實(shí)業(yè)及中介機(jī)構(gòu)非常巧妙地利用市場機(jī)構(gòu)的看多觀點(diǎn)為其站臺(tái)。公告稱，原油價(jià)格目前處于較低水平，但從中長期來看，對(duì)于油價(jià)，市場普遍還是看漲。例如信達(dá)證券研究報(bào)告《每周油記：石油定價(jià)機(jī)制初探（一）止不住的淚水》（2015年9月7日）認(rèn)為，原油長期生產(chǎn)成本在75美元/桶附近，而短期生產(chǎn)成本在40美元/桶附近。長期來看，全球油田產(chǎn)生持續(xù)的自由現(xiàn)金流，行業(yè)投資規(guī)模穩(wěn)定，石油產(chǎn)量穩(wěn)定在目前水平對(duì)應(yīng)的油價(jià)在75美元/桶左右。

新潮實(shí)業(yè)以一家之言來美化重組，而對(duì)諸多大牌投行觀點(diǎn)視而不見。高盛集團(tuán)2015年9月預(yù)測，由于原油供求失衡，國際油價(jià)在未來15年將持續(xù)低位徘徊。又于2016年1月初曾警告，原油庫存過剩問題比想象得嚴(yán)重，如果不盡快減產(chǎn)，油價(jià)將可能跌至每桶20美元。瑞信2015年12月發(fā)布的2016年全球展望預(yù)計(jì)，低油價(jià)會(huì)至少持續(xù)到2020年，預(yù)計(jì)2020年美國WTI油價(jià)約每桶60美元。國際能源署2015年11月發(fā)布報(bào)告稱，全球原油庫存已升至創(chuàng)紀(jì)錄的30億桶，這可能進(jìn)一步打壓價(jià)格，并預(yù)計(jì)2016年的需求增長將會(huì)放緩，從而進(jìn)一步加劇供應(yīng)過剩局面。

CNNMoney最近報(bào)道了20個(gè)國家生產(chǎn)一桶石油的成本。生產(chǎn)一桶石油的成本20-30美元的國家有6個(gè)，占比30%;生產(chǎn)一桶石油的成本10-20美元的國家有5個(gè)，占比25%;生產(chǎn)一桶石油的成本低于10美元的國家有2個(gè)，占比10%。這些調(diào)查結(jié)果來自rystad能源的ucube數(shù)據(jù)庫，擁有來自全世界的約6.5萬塊石油和天然氣場地的數(shù)據(jù)。

這些數(shù)據(jù)足以抵消新潮實(shí)業(yè)賴以豪賭的種種理由，恐怕到時(shí)止不住的淚水是新潮實(shí)業(yè)的投資者。

2010年至2014年，這五年原油平均價(jià)格為歷史最高。兩次重組，新潮實(shí)業(yè)均采用以歷史最高價(jià)作為參照物，來衡量油價(jià)高低。重組公告稱，選擇了較為謹(jǐn)慎地80美元/桶、75美元 /桶進(jìn)行估算。

而鼎亮匯通評(píng)估預(yù)估值采用的油價(jià)數(shù)據(jù)比收購浙江犇寶時(shí)低，意味浙江犇寶已經(jīng)發(fā)生巨額資產(chǎn)減值損失。

鼎亮匯通的油田資產(chǎn)疑云

公告顯示，鼎亮匯通油田資產(chǎn)的資產(chǎn)總額2013年末為5.61億元，到了2015年7月末暴增至22.87億元，主要是井及相關(guān)設(shè)施暴增，2013年末、2014年末、2015年7月末，井及相關(guān)設(shè)施原值分別為2.02億元、12.98億元、17.99億元。2015年油價(jià)暴跌，美國石油界的鉆井活動(dòng)已經(jīng)大大減少，特別是頁巖油鉆井在2014年10月達(dá)到高峰，之后大幅減少，一度減少超過60%。在油氣行業(yè)大量投資的礦業(yè)巨頭必和必拓2015年1月份對(duì)外披露，將在本財(cái)年末之前關(guān)閉40%的美國頁巖油井。為何鼎亮匯通的油田資產(chǎn)還在加大投資？作為一家石油小公司，這樣的做法并不正常。

由于油價(jià)一再下滑，目前很多大型的石油公司利潤暴降，更多小型石油公司虧損累累甚至破產(chǎn)，而鼎亮匯通的油田資產(chǎn)卻似乎影響不大。2013年、2014年、2015年1-7月，該油田資產(chǎn)營業(yè)收入分別為人民幣5859.40萬元、30488.07萬元、27646.64萬元，凈利潤為17.97萬元、4636.62萬元、2560.57萬元。

非常規(guī)的頁巖油生產(chǎn)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過常規(guī)石油生產(chǎn)成本，美國能源部的資料顯示，通常情況下，油價(jià)在每桶65美元至75美元時(shí)，頁巖油企才能盈利。2015年的油價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于美國頁巖油生產(chǎn)成本，為何鼎亮匯通生產(chǎn)頁巖油的油田資產(chǎn)2015年還能盈利？

鼎亮匯通油田資產(chǎn)2015年7月末的所有者權(quán)益22.87億元，新潮實(shí)業(yè)以83億元收購，溢價(jià)67.13億元，依據(jù)何在？

更詭異的還有與之相關(guān)的另一個(gè)收購項(xiàng)目。

2015年12月19日，新潮實(shí)業(yè)發(fā)布公告，擬以2億元收購藍(lán)鯨能源北美有限公司（下稱“藍(lán)鯨能源”）100%股權(quán)。藍(lán)鯨能源成立于 2014 年 7 月，注冊(cè)地為美國特拉華州，主要經(jīng)營范圍為油氣資產(chǎn)評(píng)估、投資咨詢、金融服務(wù)，提供企業(yè)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)等。

2014年藍(lán)鯨能源沒有營業(yè)收入，2015年1—11月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10725.81萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2239.73萬元。這是因?yàn)橛錾隙α羺R通。2015年11月末，其應(yīng)收賬款余額為3467萬元，欠款客戶為鼎亮匯通。由于沒有披露客戶前五名，不知道鼎亮匯通是不是唯一的客戶，但至少可以看出其是大客戶。鼎亮匯通似乎很放心地將數(shù)十億的項(xiàng)目交給一家成立不久的公司。

鼎亮匯通在本次重組中支付的費(fèi)用不少。而一家靠鼎亮匯通扶持起來的新公司，新潮實(shí)業(yè)以2億元收購，是變相地承擔(dān)其高昂的費(fèi)用嗎？

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