楊現(xiàn)華

停牌近四個(gè)月之后，上市還不到半年的浙江金科（300459.SZ）擬收購(gòu)一家名為杭州哲信信息技術(shù)有限公司（下稱“杭州哲信”）的網(wǎng)游公司，做化工起家的浙江金科一腳踏進(jìn)了火熱的游戲行業(yè)。

對(duì)于杭州哲信的100%股份，浙江金科給出了29億元的估值，而停牌前浙江金科的市值還不到50億元。高價(jià)收購(gòu)抓緊轉(zhuǎn)型的浙江金科扣動(dòng)了雙主業(yè)發(fā)展的扳機(jī)，杭州哲信收入和凈利潤(rùn)的成倍增長(zhǎng)，或許是公司高估值的由來(lái)。

就在停牌收購(gòu)前，浙江金科兩個(gè)交易日的換手率超過(guò)五成且伴隨著巨量成交，市場(chǎng)的期待可見(jiàn)一斑。

跨界玩游戲

趕在2015年行將結(jié)束之前，停牌三個(gè)多月的浙江金科在12月28日公布了重組預(yù)案，公司擬以15.86元/股發(fā)行1.28億股，同時(shí)支付8.7億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)29億元收購(gòu)?fù)踅　⒎矫鞯染琶蓶|合計(jì)持有的杭州哲信100%股權(quán)。

與此同時(shí)，浙江金科還將以同樣的價(jià)格向包括公司大股東金科控股集團(tuán)有限公司和王健在內(nèi)的五名股東發(fā)行股份募集不超過(guò)21.06億元配套資金。

配套募集的資金分配中，8.7億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，移動(dòng)游戲綜合運(yùn)營(yíng)平臺(tái)技術(shù)升級(jí)與渠道管理中心建設(shè)項(xiàng)目將使用8.86億元，3.22億元用于研發(fā)中心與產(chǎn)業(yè)孵化基地建設(shè)項(xiàng)目。

作為一家剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板只有幾個(gè)月的次新股，浙江金科的主營(yíng)業(yè)務(wù)是氧系漂白助劑SPC的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司是國(guó)內(nèi)最大的SPC出口企業(yè)。收購(gòu)之后，有著國(guó)內(nèi)最大過(guò)氧化物生產(chǎn)企業(yè)之稱的浙江金科將變?yōu)榫?xì)化工和網(wǎng)絡(luò)游戲的雙主業(yè)模式。

交易完成后，浙江金科實(shí)際控制人朱志剛的持股比例雖然將由47.79%下降至30%，但仍是公司的實(shí)際控制人，且恰好守住了30%的要約收購(gòu)線;杭州哲信原創(chuàng)始人王健以17.98%的持股占比成為公司二股東。

雖然是公司的二股東，但重組完成后，出生于1988年、如今還不到30歲的王健將擔(dān)任浙江金科總經(jīng)理，成為上市公司的管家。作為轉(zhuǎn)型之舉的收購(gòu)，浙江金科已經(jīng)把公司的日常經(jīng)營(yíng)交給了這個(gè)年輕的掌舵人。

通過(guò)收購(gòu)成為浙江金科的總經(jīng)理，但王健并沒(méi)有獲得實(shí)實(shí)在在的好處。根據(jù)收購(gòu)方案，持有杭州哲信46.95%股份的王健將獲得6173.39萬(wàn)股的股份對(duì)價(jià)和4.08億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，但這4億多元的現(xiàn)金并不能裝進(jìn)王健的口袋。

根據(jù)方案，王健將參與此次收購(gòu)的配套融資，以15.86元/股認(rèn)購(gòu)3278萬(wàn)股，共計(jì)出資5.2億元，成為五名配套融資方中最大的出資人，甚至高于其應(yīng)得的現(xiàn)金份額，但其持股市值已經(jīng)突破20億元。

值得一提的是，在配套募資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的股東名單中包括銀泰董事長(zhǎng)沈國(guó)軍、e龍網(wǎng)創(chuàng)始人唐越、知名演藝人士那英和汪峰在內(nèi)的娛樂(lè)人士等重量級(jí)人物。

市場(chǎng)對(duì)于游戲公司的偏愛(ài)已經(jīng)持續(xù)數(shù)年，化工起家的浙江金科一頭扎進(jìn)游戲圈自然會(huì)引發(fā)無(wú)數(shù)資金的追捧，復(fù)牌之后走出了三個(gè)一字漲停板。然而，在股票停牌前，浙江金科二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)就已經(jīng)異動(dòng)明顯。

9月11日是浙江金科停牌前的最后一個(gè)交易日，公司股票當(dāng)日放量漲停，換手率接近30%，成交3.54億元，創(chuàng)下一個(gè)月以來(lái)的新高，深交所盤后公布的龍虎榜顯示，以江浙地區(qū)為主的游資占據(jù)了買入榜前五名，買入金額占全天成交額的近三成。

此前的一天，浙江金科同樣呈現(xiàn)放量換手的走勢(shì)，全天換手率超過(guò)24%。

也就是說(shuō)，在公司停牌前的最后兩天，浙江金科超過(guò)半數(shù)的流通盤籌碼已經(jīng)易手。浙江金科也表示，“公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)此，浙江金科相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券市場(chǎng)周刊》記者的采訪時(shí)表示，在并購(gòu)實(shí)施過(guò)程中，公司采取了嚴(yán)格的保密措施，并適時(shí)進(jìn)行了停牌，經(jīng)核實(shí)不存在信息泄露及內(nèi)幕交易的情況。

高價(jià)拿下所有權(quán)

在美國(guó)納斯達(dá)克上市的斯凱網(wǎng)絡(luò)（MOBI.NASDAQ）或許沒(méi)有想到，一家技術(shù)人員主要來(lái)自公司辭職員工再就業(yè)而發(fā)展起來(lái)的網(wǎng)游公司，如今的身價(jià)已經(jīng)達(dá)到29億元。

同樣來(lái)自杭州的斯凱網(wǎng)絡(luò)2010年12月在納斯達(dá)克掛牌，一年后公司市值達(dá)到歷史性新高的2.5億美元，其主要業(yè)務(wù)是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用平臺(tái)。如今，斯凱網(wǎng)絡(luò)的市值已經(jīng)不足6000萬(wàn)美元。

與網(wǎng)游概念火爆的A股相比，海外上市的斯凱網(wǎng)絡(luò)無(wú)疑是落寞的。然而從斯凱網(wǎng)絡(luò)離職的員工卻搭上了A股的這趟列車，杭州哲信主要技術(shù)人員中的大多數(shù)都來(lái)自斯凱網(wǎng)絡(luò)，離職再就業(yè)的他們無(wú)疑是幸運(yùn)的。

杭州哲信的核心人員是包括創(chuàng)始人王健在內(nèi)的九名人員，但包括副董事長(zhǎng)方明在內(nèi)的五名核心員工都曾經(jīng)效力于斯凱網(wǎng)絡(luò)，涵蓋技術(shù)、運(yùn)營(yíng)等方面。

離職員工再就業(yè)的新公司估值已經(jīng)遠(yuǎn)非斯凱網(wǎng)絡(luò)能比，然而就在浙江金科收購(gòu)前的三個(gè)月，杭州哲信的身價(jià)遠(yuǎn)非如此。

9月15日，也就是浙江金科剛停牌時(shí)，杭州哲信完成了被收購(gòu)前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上市公司銀江股份（300020.SZ）等五名投資者獲得了杭州哲信共計(jì)16.53%的股份。

以銀江股份為例，公司出資1.01億元獲得杭州哲信8%的股份，照此估算，杭州哲信的估值為12.63億元;浙江金科也在公告中表示，銀江股份和吳劍鳴按照13億元的估值對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資，其中銀江股份受讓王健轉(zhuǎn)讓的出資額時(shí)參照上述估值進(jìn)行了一定的折讓。

僅僅三個(gè)月之后，杭州哲信的身價(jià)就翻了一番有余。身價(jià)激增的背后，是杭州哲信收入的水漲船高。

為了讓公司更具規(guī)模，杭州哲信在被收購(gòu)之前成立了四家子公司，其中注冊(cè)于馬鞍山的三家子公司成立于6月份，另外一家在11月底才剛剛成立，四家子公司全部尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

對(duì)此，接受采訪的浙江金科負(fù)責(zé)人表示，銀江股份與杭州哲信的協(xié)議雖然是在8月份簽訂的，但其談判是在2015年年初完成的，定價(jià)依據(jù)為杭州哲信2014年的業(yè)績(jī)，公司本次并購(gòu)重組是參照杭州哲信2015年1-11月的業(yè)績(jī)及全年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，兩者定價(jià)基礎(chǔ)不同。另外，本次并購(gòu)預(yù)案中提到杭州哲信的估值增長(zhǎng)較快，在考慮杭州哲信的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、行業(yè)發(fā)展空間及手游行業(yè)的估值來(lái)看，目前杭州哲信的估值是公允的。

收入激增10倍

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大數(shù)據(jù)分析從事移動(dòng)休閑游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，截至11月30日，公司及其子公司的在職員工總數(shù)為83人。雖然人數(shù)并不多，但公司發(fā)行運(yùn)營(yíng)上線的游戲數(shù)量已經(jīng)達(dá)到102個(gè)。

2014年，杭州哲信發(fā)行運(yùn)營(yíng)上線的游戲數(shù)量?jī)H有38個(gè)，短短一年時(shí)間，公司運(yùn)營(yíng)上線的游戲數(shù)量翻了一番還多。規(guī)模的擴(kuò)大自然也使公司的底氣更加充足，這從公司敢于做出的業(yè)績(jī)承諾可見(jiàn)一斑。

正因?yàn)槿绱耍踅『头矫鞒兄Z杭州哲信2016年至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.3億元3億元。若未完成，則做出相應(yīng)的補(bǔ)償。

值得注意的是，參與業(yè)績(jī)承諾的只有王健和方明兩名股東，包括銀江股份、錢江創(chuàng)投在內(nèi)的七名股東并不參與此次業(yè)績(jī)承諾，而這七家股東合計(jì)持有杭州哲信的比例達(dá)到了41.06%。對(duì)于即將成為浙江金科總經(jīng)理的王健來(lái)說(shuō)，其承擔(dān)的責(zé)任更加艱巨。

浙江金科的相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這七名股東為財(cái)務(wù)投資者，不參與杭州哲信的實(shí)際運(yùn)營(yíng)，因此不進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾是適當(dāng)?shù)摹?/p>

從杭州哲信的歷史來(lái)看，公司的發(fā)展著實(shí)迅速。2013年至2014年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入76.77萬(wàn)元和4824.30萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-42.14萬(wàn)元和-2009.91萬(wàn)元。

到了2015年的前11個(gè)月，杭州哲信的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到2.51億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)達(dá)到3436.65萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變，盈利能力大幅度提升。

2015年12月27日晚間，銀江股份公告稱，公司擬將持有的杭州哲信8%股份以2.24億元轉(zhuǎn)讓給浙江金科。提前入股然后迅速轉(zhuǎn)手且不承擔(dān)任何承諾，銀江股份無(wú)疑做了一筆劃算的買賣。

其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分為6960萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)為972.76萬(wàn)股浙江金科的股份。銀江股份稱此次轉(zhuǎn)讓將增加公司年度非經(jīng)常性損益約1.23億元，但實(shí)際上，即使不考慮近7000萬(wàn)元的現(xiàn)金所得，公司所持浙江金科股份的市值早已達(dá)到2億元上下。