（浙江天使生物工程有限公司 浙江東陽(yáng)322100）

債務(wù)重組是指企業(yè)通過(guò)與債權(quán)人協(xié)商，對(duì)債務(wù)期限、償還方式、債務(wù)轉(zhuǎn)移或債權(quán)本息減免等達(dá)成共識(shí)，以改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的行為。在我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革不斷深化的背景下，上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。上市公司通過(guò)資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，可以改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司業(yè)績(jī)，化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化上市公司的整體結(jié)構(gòu)。

一、我國(guó)ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組現(xiàn)狀分析

本文選擇年度財(cái)務(wù)報(bào)告信息已經(jīng)完全公布的2010-2013年發(fā)生債務(wù)重組的 ST類(lèi) （包括 ST、*ST、SST以及S*ST）上市公司為研究對(duì)象。樣本公司和原始數(shù)據(jù)主要來(lái)源于上海證券交易所網(wǎng)站、深圳證券交易所網(wǎng)站以及和訊財(cái)經(jīng)網(wǎng)等。

（一）債務(wù)重組數(shù)量。本文通過(guò)分析上市公司臨時(shí)公告及年度財(cái)務(wù)報(bào)表后整理出2010-2013年間發(fā)生債務(wù)重組并且最終獲得收益的上市公司的數(shù)量如表1所示?？梢钥闯?，2010-2013年，進(jìn)行債務(wù)重組并獲得收益的上市公司總的數(shù)量有逐年下降的趨勢(shì)，2010年為195家，2011年為171家，2012年為145家，而2013年僅為137家。相對(duì)而言，ST類(lèi)上市公司的數(shù)量也呈現(xiàn)出一種遞減的趨勢(shì)：2010年為64家，2011年微弱下降為61家，2012年下降為42家，到2013年下降為41家。從ST類(lèi)上市公司在債務(wù)重組上市公司中的占比來(lái)看，雖然每一年的比率不相同，但都維持在30%左右。

（二）債務(wù)重組收益金額。本文統(tǒng)計(jì)了ST類(lèi)上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表中的債務(wù)重組收益金額，并且使用非ST類(lèi)上市公司的債務(wù)重組收益進(jìn)行對(duì)比分析，如表2所示?？梢钥闯?，2010年64家ST類(lèi)上市公司的債務(wù)重組收益總金額為5 167 424 927.18元，平均債務(wù)重組收益80 741 014.49元；2011年61家ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組收益總金額為7 956 522 038.12元，平均債務(wù)重組收益為130 434 787.51元；2012年42家ST類(lèi)上市公司的債務(wù)重組收益總金額為5 076 316 494.87元，平均債務(wù)重組收益為120 864 678.45元；2013年41家ST類(lèi)上市公司的債務(wù)重組收益總金額為6 854 167 821.46元，平均債務(wù)重組收益為472 568 021.39元。不管是債務(wù)重組總金額還是平均債務(wù)重組收益，2011年都為最多，相比于2010年有大幅上升，而2012年則有一定程度的下降。

表1 債務(wù)重組上市公司年度數(shù)量分布

表2 ST類(lèi)債務(wù)重組上市公司年度債務(wù)重組收益分布

（三）重復(fù)債務(wù)重組情況。為了研究ST類(lèi)上市公司是否具有頻繁進(jìn)行債務(wù)重組的行為，本文收集了樣本公司前一年的債務(wù)重組數(shù)據(jù)，如下頁(yè)表3所示?？梢钥闯觯?010年的64家樣本公司中，有35家已經(jīng)在前一年進(jìn)行過(guò)債務(wù)重組；2011年的61家樣本公司中，有36家在前一年進(jìn)行過(guò)債務(wù)重組；2012年的42家樣本公司中前一年進(jìn)行了債務(wù)重組的有25家；2013年的41家樣本公司中前一年進(jìn)行了債務(wù)重組的有23家?？梢钥闯觯甑臉颖竟局貜?fù)進(jìn)行債務(wù)重組的比例都超過(guò)了50%，說(shuō)明我國(guó)的ST類(lèi)上市公司確實(shí)存在著頻繁進(jìn)行債務(wù)重組，反復(fù)利用債務(wù)重組達(dá)到美化報(bào)表、擺脫困境等預(yù)期目的的行為。

表3 2010-2013年ST類(lèi)上市公司重復(fù)債務(wù)重組情況統(tǒng)計(jì)表

綜上所述，我國(guó)ST類(lèi)上市公司的債務(wù)重組雖然在數(shù)量上不占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，但是具有重組收益金額高，反復(fù)進(jìn)行債務(wù)重組，利用債務(wù)重組粉飾報(bào)表的特點(diǎn)，其中*ST類(lèi)上市公司的表現(xiàn)尤為值得關(guān)注。

二、ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組存在的問(wèn)題

（一）上市公司利潤(rùn)操縱現(xiàn)象。債務(wù)重組收益計(jì)入當(dāng)期收益，加大了上市公司利潤(rùn)操縱的可能性。由于債務(wù)重組收益具有偶然性和非經(jīng)營(yíng)性，因此將該部分損益計(jì)入“營(yíng)業(yè)外收支”項(xiàng)目，債務(wù)人的債務(wù)重組收益計(jì)入“營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組收益”；債權(quán)人的債務(wù)重組損失計(jì)入“營(yíng)業(yè)外支出——債務(wù)重組損失”。一些無(wú)力償還債務(wù)的上市公司，一旦獲得債務(wù)全面或部分豁免，其收益將直接反映在當(dāng)期利潤(rùn)表中，可能極大地提升其每股收益水平，導(dǎo)致一些上市公司迅速改善財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，一些高負(fù)債公司利用債務(wù)重組蓄意包裝利潤(rùn)，原來(lái)虧損的公司則會(huì)因此而扭虧為盈。

債務(wù)重組準(zhǔn)則對(duì)于ST及*ST公司的影響最為明顯，這些公司基本依靠債務(wù)重組扭虧為盈，債務(wù)重組收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于債務(wù)重組損失對(duì)稅前利潤(rùn)的影響。債務(wù)重組收益直接計(jì)入利潤(rùn)表之后，客觀上成為上市公司特別是ST及*ST公司主要的稅前利潤(rùn)來(lái)源之一，因此，上市公司的控股股東很可能會(huì)在上市公司出現(xiàn)虧損或面臨ST的情況下，出于維持公司業(yè)績(jī)或保住“殼資產(chǎn)”的考慮通過(guò)債務(wù)重組收益為他們實(shí)現(xiàn)數(shù)字上的扭虧為盈，尤其是給面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的*ST公司提供“捷徑”。

（二）虛假重組、惡意重組現(xiàn)象嚴(yán)重。重組往往會(huì)引起股票二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)烈反應(yīng)，引起當(dāng)事企業(yè)股價(jià)的劇烈變化，即使在證券市場(chǎng)非常發(fā)達(dá)、法律非常健全的國(guó)家也是這樣。所以，對(duì)重組消息進(jìn)行嚴(yán)密控制，嚴(yán)禁重組當(dāng)事人憑借其掌握的消息來(lái)搞內(nèi)部交易是十分重要的。我國(guó)在這方面的法律并不完善，所以一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合公司的業(yè)務(wù)和改善贏利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級(jí)市場(chǎng)牟利，其資產(chǎn)重組的目的僅僅是通過(guò)資產(chǎn)的調(diào)整，改變公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)當(dāng)前的、短期的盈利，以便達(dá)到“保殼”或再融資資格，從而在股票市場(chǎng)上通過(guò)配股方式再“圈錢(qián)”。

（三）稅收法規(guī)政策調(diào)整滯后。債務(wù)重組作為一種財(cái)務(wù)行為對(duì)企業(yè)稅收有著重大影響，它客觀上要求現(xiàn)行稅收政策作出相應(yīng)的調(diào)整完善。但目前稅收政策的制定顯得十分滯后，給稅收實(shí)際征管工作帶來(lái)困難。如稅務(wù)部門(mén)沒(méi)有及時(shí)制定對(duì)債務(wù)重組行為的審批程序、權(quán)限、方式等方面的規(guī)定，以及對(duì)不規(guī)范債務(wù)重組行為的懲罰規(guī)定等。

三、解決對(duì)策

（一）加快對(duì)債務(wù)重組的立法，從法律的角度對(duì)債務(wù)重組進(jìn)行規(guī)范。在我國(guó)現(xiàn)行的法律體系中，并沒(méi)有關(guān)于債務(wù)重組的專門(mén)法律，僅有的一些法律規(guī)定散見(jiàn)于 《民法通則》、《合同法》中，但由于制定的時(shí)間較早，對(duì)相關(guān)問(wèn)題的規(guī)定也不盡完善，在目前債務(wù)重組問(wèn)題日益復(fù)雜的情況下，不具備很強(qiáng)的可操作性。因此迫切需要制定有關(guān)債務(wù)重組的專門(mén)法律。這樣，債務(wù)重組活動(dòng)才會(huì)更加有序、有效地進(jìn)行，在國(guó)家經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中，才會(huì)發(fā)揮出更加重要的作用。

（二）加強(qiáng)上市公司的違法成本。實(shí)施債務(wù)重組準(zhǔn)則之后，確保上市公司不出現(xiàn)大規(guī)模的違規(guī)行為便成為政府監(jiān)管者的一項(xiàng)艱巨任務(wù)，因此，必須健全各項(xiàng)法律法規(guī)，加大對(duì)上市公司（包括鑒證機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)）違規(guī)行為的處罰力度，增強(qiáng)威懾力，提高處罰效率。通過(guò)立法的形式，迫使企業(yè)強(qiáng)化管理層對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任制，通過(guò)財(cái)務(wù)制度的完善強(qiáng)化企業(yè)的內(nèi)部控制與管理，增強(qiáng)企業(yè)各種數(shù)據(jù)的透明度，并及時(shí)對(duì)各種缺陷進(jìn)行修復(fù)，加強(qiáng)上市公司的違規(guī)成本。

（三）嚴(yán)懲虛假交易，規(guī)范重組行為。目前有些上市公司是借重組之名而行操縱市場(chǎng)的內(nèi)幕交易之實(shí)，使得重組行為在我國(guó)新興的、不成熟的證券市場(chǎng)上發(fā)生了嚴(yán)重質(zhì)變。要提高重組行為的公信度，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于上市公司重組應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于債務(wù)重組中的內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，以及通過(guò)重組方式損害上市公司利益的行為，證監(jiān)會(huì)應(yīng)與稽查、公安、司法等部門(mén)密切配合和相互合作，嚴(yán)厲查處，以確保上市公司債務(wù)重組的健康發(fā)展，才能更好地保證債權(quán)人和所有者的利益，增強(qiáng)投資者的信心。完善上市公司的退出機(jī)制，對(duì)無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司要堅(jiān)決退市，對(duì)欺詐投資者，虛假重組，嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展的公司也應(yīng)退市處理。