劉鴻

【摘 要】11月16日，新的退市制度正式啟動(dòng)，對(duì)資本市場(chǎng)環(huán)境的改善和上市公司股票的財(cái)富效應(yīng)和績(jī)效有一定的刺激作用，但12月份，因先前欺詐發(fā)行而停牌的萬福生科重新開牌，股價(jià)連連漲停，新的退市制度陷入了尷尬的境地，由此暴露出新的退市制度仍存在一定的問題。本文將從萬福生科案例入手，深入分析我國(guó)新的退市制度存在的問題，并對(duì)退市制度還能如何改進(jìn)做出思考。

【關(guān)鍵詞】新退市制度；萬福生科；問題；建議

一、前言

與國(guó)外成熟的證券市場(chǎng)相比，退市制度一直是我國(guó)證券市場(chǎng)的短板，盡管說我國(guó)退市制度在2001 年便正式誕生，但實(shí)施 10多年以來，其直接效果并不理想。截至 2013 年底，我國(guó)一共只有87 家上市公司完成退市，退市率維持在1%左右，相對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家屬于相對(duì)較低水平，退市制度形同虛設(shè)，對(duì)劣質(zhì)上市公司的警示作用十分不明顯。

二、退市制度陷入尷尬

11月16日，新的退市制度正式啟動(dòng)，自此，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼，沒有ST警示過渡期，連續(xù)三年虧損將直接退市。然而，萬福生科2012，2013年連續(xù)虧損，2014年前三個(gè)季度也已虧損2719萬元，12月以來，萬福生科已連續(xù)發(fā)布四次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

三、退市制度存在的問題

首先，中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展不合理，上市公司退市涉及到太多的利益關(guān)系，以及中國(guó)上市公司特有的國(guó)有企業(yè)制，退市制度的執(zhí)行遭遇重重阻力。其次公眾不合理的預(yù)期更是使劣質(zhì)企業(yè)的股價(jià)漲跌有悖邏輯。

接下來就萬福生科為例，具體分析中國(guó)目前退市制度上存在的問題。

1.新的退市標(biāo)準(zhǔn)過分關(guān)注三年連續(xù)虧損

相對(duì)于成熟市場(chǎng)的退市制度，我國(guó)的退市標(biāo)準(zhǔn)過分關(guān)注于連續(xù)三年虧損，雖然新制度在原制度基礎(chǔ)上通過細(xì)化退市標(biāo)準(zhǔn)，建立了更加完備，可操作性強(qiáng)的退市制度，但對(duì)資不抵債，股利分配，股票市值最小報(bào)價(jià)，因資產(chǎn)處置，凍結(jié)等因素而失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的等條件沒有納入標(biāo)準(zhǔn)體系；對(duì)公司治理機(jī)制，信息披露等方面的要求沒細(xì)化。

2. 退市通道不完善

首先，雖然發(fā)達(dá)國(guó)家的退市標(biāo)準(zhǔn)比較寬松，但他們的股票市場(chǎng)擁有高效的公司并購機(jī)制，績(jī)效差的公司無須退市就已被收購重組，而在中國(guó)，由于上市公司受股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)育不健全，監(jiān)管體系等因素的限制，尚不具備大規(guī)模開展市場(chǎng)化并購活動(dòng)的條件，難以模仿國(guó)外經(jīng)驗(yàn)。

其次，退市并不等于破產(chǎn)，退市公司仍面臨著再融資的需要，主板市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)及場(chǎng)外市場(chǎng)等不同層次的市場(chǎng)體系將為上市公司退市提供必要的通道和路徑。

3.投資者保護(hù)制度不完善

設(shè)想，如果萬福生科真的退市了會(huì)怎么樣？均衡破產(chǎn)清算程序，保護(hù)各方利益，解決職工的安置問題，巨大的費(fèi)用讓企業(yè)難以負(fù)擔(dān)。同時(shí)，因?yàn)槠錆撛趥鶆?wù)和各種擔(dān)保，銀行，投資者，政府利益會(huì)共同受到損害。股東往往很難拿到一定的賠償，投資者為了維護(hù)自身利益在投資者保護(hù)機(jī)制不完善的情況下，又怎么可能會(huì)答應(yīng)退市？

4.股票發(fā)行審批制使退市更加不易

我國(guó)上市公司退市制度成效不明顯，與股票發(fā)行實(shí)施嚴(yán)格的審核制有關(guān)。在注冊(cè)制的模式下，萬福生科一類企業(yè)受供求關(guān)系影響，必將被市場(chǎng)所淘汰，然而審核制使得股票上市的門檻過高，引得一大批不理智的投資者驅(qū)逐，看好其被重組的潛在價(jià)值，這明顯不利于我國(guó)股票市場(chǎng)穩(wěn)定和健康發(fā)展。

四、退市制度還能怎么改

新的退市制度也存在這樣或那樣的問題，只有不斷地進(jìn)行改進(jìn)與完善，才能改善目前我國(guó)資本市場(chǎng)上存在種種不合理的現(xiàn)象。

1.進(jìn)一步協(xié)調(diào)和完善退市標(biāo)準(zhǔn)

退市標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)只盯著財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，對(duì)于造假的上市公司實(shí)行強(qiáng)制退市沒商量，同時(shí)遏制像萬福生科這樣企業(yè)的財(cái)務(wù)游戲的操作空間。

監(jiān)管層應(yīng)該在實(shí)際生活中不斷總結(jié)發(fā)生的問題，及時(shí)對(duì)退市制度進(jìn)行完善和修訂。

2.發(fā)揮好多層次的股票市場(chǎng)體系

我國(guó)上市公司在退市之后可以考慮進(jìn)入新三板市場(chǎng)繼續(xù)掛牌交易，政府應(yīng)盡快完善新三板市場(chǎng)的建設(shè)，提高交易規(guī)模和股權(quán)的流動(dòng)性；完善各項(xiàng)制度的建設(shè)；盡快明確新三板市場(chǎng)與主板，中小板和創(chuàng)業(yè)板之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制，為退市后轉(zhuǎn)板新三板掛牌的公司提供一個(gè)再次轉(zhuǎn)板回歸的機(jī)會(huì)。

3.實(shí)施上市公司退市的中小投資者補(bǔ)償機(jī)制

上市公司退市無疑將帶來巨大損失，政府應(yīng)切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。一方面，證監(jiān)會(huì)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，加大對(duì)違規(guī)行為的打擊力度，讓重大違法行為的退市公司主動(dòng)賠償投資者損失；另一方面，應(yīng)在主動(dòng)退市的內(nèi)部決策和程序上和對(duì)于少數(shù)存在異議的股東的保護(hù)上做專項(xiàng)安排。

4.加快我國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)制度改革的步伐

退市制度與上市制度相互影響，相互作用。嚴(yán)格的上市審批制度造成了退市的不易，但，嚴(yán)格的退市制度又是順利實(shí)施發(fā)行注冊(cè)制的根本保障。我國(guó)應(yīng)該加快股票發(fā)行制度改革的步伐，為退市制度的完善提供先覺條件。

萬福生科只是冰山一角，折射出我國(guó)新的退市制度并未能達(dá)到出臺(tái)者預(yù)期的效果，仍存在諸多的問題，值得引起政府和投資者的關(guān)注。

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