劉紀鵬

近期上交所擬推出戰(zhàn)略新興板塊，這成了資本市場的一件大事。該板塊誠然是推陳出新，但僅就目前的文件看，其中特殊公司治理結構被納入的事情又一次被提出，這一制度被接受究竟是改革的創(chuàng)新，還是盲目的照抄，值得深究。

雙重股權制度，又名AB股制度，即上市公司發(fā)行表決權不一的A、B兩類股份，其中A股一股一權，而B股則是一股多權，以滿足創(chuàng)始人在融資的同時不失去公司控制力的需求。眾所周知，阿里巴巴赴美上市之前曾屢次對港交所伸出橄欖枝，但港交所依然堅持既有的同股同權原則，將阿里巴巴推向了美國市場的懷抱。隨后其就在美國資本市場造就的天價IPO，讓無數(shù)香港資本市場人士痛心扼腕，也同時引發(fā)了國內(nèi)大量呼吁放開雙重股權制度的聲音。

面對國內(nèi)討論的熱火朝天，深交所也多次表態(tài)將會考慮引入雙重股權制度?？稍诠P者看來，中國目前尚不具備推行雙重股權制度的土壤。同股同權作為《公司法》的一般原則，一直以來為世界大多數(shù)國家所接受與遵循。與香港堅持類似的是德國、英國等發(fā)達國家的資本市場，也嚴禁雙重股權架構的出現(xiàn)。即便是美國，紐交所在納斯達克接受了雙重股權制度后仍然在很長時間內(nèi)堅持同股同權原則。而其最后的妥協(xié)則源于納斯達克與全美交易所的競爭壓力，很難講是權衡利弊后的理性選擇。

畢竟，同股同權保證了股東權利與義務的一致性，使得投資者的權利有著最基本的保證。而在AB股制度下，創(chuàng)始人拿著少量股份，卻掌握著公司的大部分權利，很難保證其不會利用自己手中“天賜”的權利去侵害中小投資者的利益。更重要的是，目前中國資本市場大股東持股在30%以上的公司占比高達60%，而其套現(xiàn)動機又極為強烈，不久前的奧賽康事件就是一個極好例證。

有異者以美國并未出現(xiàn)AB股制度下大股東侵害小股東利益為由，證明AB股制度并不具備以上所述的風險，可該論調卻忽視了一個極為嚴重的前提：美國資本市場與中國資本市場的投資者保護程度堪稱天壤之別。且不論SEC強大的執(zhí)法能力，僅美國成熟的集團訴訟制度就是中國無法比擬的。

事實上，港交所在阿里巴巴上市后出具的一份咨詢文件就直言，港交所之所以堅持一股一權制度的原因就在于香港市場由于不具備美國一樣的集團訴訟機制。所以有集團訴訟的威懾在前，美國資本市場的大股東并不敢明目張膽的侵害小股東。事實上，經(jīng)合組織2007年的一份報告即指出，雙重股權制度的推行前提有三：投資人理性、完善的訴訟制度、市場估值有效?？蛇@三個前提，目前中國的資本市場無一滿足。

改革需要動力，可也需要剎車，否則狂奔不止的改革戰(zhàn)車未免不會鏟翻中國資本市場的根基。畢竟，理性的變革才能推進中國資本市場的發(fā)展，否則只能是改革旗幟下的一次盲動。