王澤龍

摘要：在經(jīng)濟全球化的背景下，跨國公司在世界經(jīng)濟活動中的重要性日益凸顯。而跨國公司作為國際直接投資的重要方式、作為經(jīng)濟全球化的主要載體，在對世界經(jīng)濟的發(fā)展做出巨大貢獻的同時，也對東道國生態(tài)環(huán)境的惡化有著不可推卸的責任。作為跨國公司整體結(jié)構(gòu)中重要組成部分的海外子公司，在法律上是根據(jù)所在國法律設(shè)立和經(jīng)營的獨立于母公司的東道國法人，但在其經(jīng)營過程中為滿足母公司全球目標的整體利益而損害東道國利益是一個經(jīng)常性的可能與事實。如何在某些特定的法律關(guān)系中確認公司人格否認作為公司人格獨立的必要而有益的補充，應(yīng)當成為國際經(jīng)濟法律體系重構(gòu)進程中不可忽視的問題。

關(guān)鍵詞：揭開公司面紗原則；跨國公司；母公司；子公司；法律責任

一、公司法人人格否認制度——“揭開公司面紗原則”理論的適用

法人人格否認，在英美法國家稱為“揭開公司面紗”。法人人格否認原則是美國法院在19世紀末20世紀初創(chuàng)立的法律原則，其含義是指在承認公司具有獨立法人人格的前提下，為了阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益以及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否定公司的獨立人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權(quán)人或社會公眾直接負責。

隨著現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，出現(xiàn)了一些高度危險的經(jīng)營領(lǐng)域，工業(yè)事故頻繁發(fā)生，同時致人損害的侵權(quán)行為也逐漸普遍。公司的侵權(quán)行為的受害對象擴大到任何不特定的人，即非自愿債權(quán)人。這些非自愿債權(quán)人通常對公司缺乏了解，也沒有機會同公司進行討價還價，采取自我保護的措施，當公司從事了侵權(quán)行為，有限責任制度常常使受害人得不得足夠的賠償，從而被迫地承擔了公司風險經(jīng)營的損失。因此，我認為否認公司獨立人格和有限責任可以給侵權(quán)行為制度提供一個更廣闊的發(fā)揮空間。

根據(jù)《聯(lián)合國跨國公司行動守則》（草案）中的定義，跨國公司是指由分設(shè)在兩個或者兩個以上的國家的實體組成的企業(yè)，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何。這種企業(yè)的業(yè)務(wù)是通過一個或者多個決策中心，根據(jù)一定的決策體制來經(jīng)營的，因而具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略措施。正因為跨國公司的母子公司之間存在著密切的聯(lián)系，母公司可以對子公司施加重要影響，分享共同知識、資源以及分擔責任，從而使跨國公司的諸個實體構(gòu)成了一個單一的經(jīng)濟體，同時也為分析跨國公司對于其子公司的債務(wù)的承擔提供了法律基礎(chǔ)。

跨國公司的諸實體中，由于母公司和子公司之間具有相互獨立的法人地位，這在一些情況下成為了母公司逃避承擔子公司責任的理由，雖然母公司是造成東道國嚴重環(huán)境污染的始作俑者。在考慮如何沖破傳統(tǒng)觀念的控制，由制造環(huán)境污染的元兇——跨國公司的母公司來承擔責任時，運用英美公司法中的“揭開公司面紗”原則不失為一個良好選擇。從目前英美法的實踐上來看，為了追求公平正義，維護社會利益，英美國家的法院往往會拒絕一個合法成了的公司的獨立法人地位，直接探究公司和股東的真實關(guān)系。它否認了公司在某一個特定的法律關(guān)系中具有法人資格，而由公司的股東直接對公司債權(quán)人承擔賠償責任，對于跨國公司來說，就是要由跨國公司的母公司直接對子公司的債務(wù)承擔責任。

二、母公司對子公司承擔責任的理由——以印度博帕爾慘案為例

跨國公司作為發(fā)達國家發(fā)展和資本主義全球化的工具，其通過向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移高污染、高耗能產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)移洋垃圾和毫無節(jié)制的在發(fā)展中國家開采自然資源而又不注意采取保護措施等方式，為其母國（即發(fā)達國家）帶來巨大經(jīng)濟發(fā)展，但同時也給東道主國（即發(fā)展中國家）甚至全球的生態(tài)環(huán)境造成嚴重的破壞。

第一，由于跨國公司常常通過子公司從事高度危險性和高污染性的經(jīng)營活動，一旦發(fā)生事故的話，作為決策者的母公司卻不用承擔法律責任，而通常子公司傾盡資產(chǎn)也無法承擔由此造成的損害賠償，就使母公司逃脫了本應(yīng)承擔的社會責任。所以，要求跨國公司承擔責任是跨國公司在經(jīng)濟全球化中日益重要的地位和影響的必然要求。

第二，如果在任何情況下母公司都不對其子公司的債務(wù)承擔責任，那么母公司就會濫用有限責任原則，利用子公司來從事具有較高風險性的經(jīng)營活動，使子公司成為謀取利益和逃避責任的工具。所以，應(yīng)該事先規(guī)定在某些特殊情況下排除有限責任的適用，讓母公司對其子公司的債務(wù)承擔法律責任，這就可以在一定程度上防止母公司濫用有限責任原則，在制度上遏制跨國公司獨立制度來謀取非法利益。

第三，子公司在從事高度危險性的活動時，由此造成的損害可能非常嚴重，子公司根本無力負擔這種損害賠償，在這種情況下就應(yīng)該由母公司承擔責任。印度博帕爾慘案就是母公司對子公司承擔法律責任的一個很好的例子。在該案中，美資聯(lián)合碳化物印度有限公司是美國聯(lián)合碳化物公司的印度子公司，由于該子公司的工廠是由其母公司設(shè)計的，而且該工廠的出氣設(shè)備設(shè)計太差，而且也沒有安裝應(yīng)急預(yù)警系統(tǒng)，但是美國母公司仍然將劇毒氣體“甲基異氰酸鹽”在博帕爾工廠大量貯存，以至最后發(fā)生慘劇。顯然，美國母公司對慘案的發(fā)生負有直接責任，該案最終由母公司美國聯(lián)合碳化物公司支付了4.7億美元的損害賠償金。

三、小結(jié)

從以上分析可以看出，跨國公司是多個實體組成的企業(yè)，其中母公司和子公司之間具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略，子公司在跨國公司體系中受到統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)和指揮，因此，子公司在東道國產(chǎn)生了環(huán)境責任，而又可以證明子公司產(chǎn)生該環(huán)境責任的關(guān)鍵決策權(quán)和控制權(quán)在跨國母公司手中的話，就可以根據(jù)英美公司法上的“揭開公司面紗”理論來追究母公司的法律責任。這種做法不僅出于對公司社會責任的考慮，并且通過“揭開公司面紗”理論的應(yīng)用，可以在一定程度上防止跨國公司對于其法律責任的逃避。在具有高度危險性和污染性的生產(chǎn)活動中，如果造成的環(huán)境村還極其嚴重，在子公司無力承擔責任的情況下，揭開公司的面紗，使隱藏在面紗之后的實際決策者母公司承擔環(huán)境責任是一種必要而有效的做法。