【眾亂象】

雷士照明內(nèi)耗致首虧

雷士照明（02222.HK）發(fā)布盈利警告，2014年度將發(fā)生重大虧損。這是其2010年在港交所IPO以來(lái)首次年度虧損。

公告稱，2014 年預(yù)期的重大虧損主要原因是：公司萬(wàn)州工廠自2014 年8 月8 日至2014 年11 月上旬暫停生產(chǎn)，及吳長(zhǎng)江遭免職后，吳及其支持者拒絕交出雷士照明（中國(guó)）有限公司重慶辦公室的控制權(quán)，上述情況均對(duì)集團(tuán)的正常管理和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)造成不利影響，致使集團(tuán)預(yù)期2014 年下半年錄得較低的收入和毛利;集團(tuán)計(jì)劃針對(duì)吳長(zhǎng)江聲稱代表雷士照明（中國(guó)）有限公司簽訂的一系列質(zhì)押和擔(dān)保協(xié)議計(jì)提大量潛在損失撥備，“吳先生簽訂該等協(xié)議是在現(xiàn)任董事會(huì)并不知情的情況下進(jìn)行的。迄今為止，吳先生仍未能向董事會(huì)作出該等協(xié)議的簽署與本公司及其全體股東的利益相一致的適當(dāng)解釋”。公司創(chuàng)始人、曾經(jīng)的CEO吳長(zhǎng)江今年1月被惠州市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。

雷士照明董事長(zhǎng)王冬雷表示，內(nèi)耗已經(jīng)過(guò)去，現(xiàn)在公司形勢(shì)完全穩(wěn)定。他認(rèn)為，2014年公司業(yè)績(jī)不佳，主要還是受了吳長(zhǎng)江挪用5.73億元資金的影響。

編輯點(diǎn)評(píng)：

從推動(dòng)公司走向輝煌，到如今成了損害公司價(jià)值的敵人，雷士照明創(chuàng)始人的案例令人警醒。

現(xiàn)代制藥獨(dú)董不獨(dú)

上海現(xiàn)代制藥股份有限公司（600420）3月13日公告，收到證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的決定：“本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為10，328萬(wàn)股，募集資金 15.1億元人民幣。上海浦東科技投資有限公司將認(rèn)購(gòu) 64，979，480股，占本次發(fā)行股份的比例約為 62%。浦東科投的董事長(zhǎng)、法定代表人朱旭東為你公司獨(dú)立董事。2014年 5月 12日，浦東科投簽署了認(rèn)購(gòu)本次增發(fā)股份的協(xié)議，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》10.1.3和 10.1.6的相關(guān)規(guī)定，在簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議后浦東科投已與你公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，朱旭東已不具有獨(dú)立性，不具備擔(dān)任你公司獨(dú)立董事的資格，但朱旭東未即刻辭職并繼續(xù)以獨(dú)立董事的身份履行職責(zé)，尤其是對(duì)你公司現(xiàn)金分紅等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，僅在審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)作為關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事回避表決。上述事實(shí)說(shuō)明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未對(duì)公司治理的缺陷作出整改安排。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在相關(guān)回復(fù)和發(fā)審會(huì)聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述事項(xiàng)作出合理說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為，鑒于上述情形，你公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)存在不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形。發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到 3票，申請(qǐng)未獲通過(guò)”。

3 月 13 日，朱旭東辭去現(xiàn)代制藥獨(dú)董職務(wù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

獨(dú)董與公司有如此之大的利益關(guān)聯(lián)，現(xiàn)代制藥作為央企旗下上市公司，治理堪憂！

山水失兩千萬(wàn)

2 月 28 日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司（600234）披露《訴訟公告》。3 月 3 日，公司收到上海證券交易所的問(wèn)詢函：公司未能按期償還向交通銀行股份有限公司青島分行的借款貳仟萬(wàn)元，交通銀行青島分行直接將青島和田生物提供的質(zhì)押物 19，957，524 元扣劃歸還剩余本金。根據(jù)公司與青島和田生物簽署的《委托擔(dān)保合同》，青島和田生物向法院起訴并申請(qǐng)查封公司相關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)，公司相關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)于 2 月 13 日被查封。請(qǐng)公司就上述訴訟事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步解釋和說(shuō)明。

3 月 9 日，山水文化向上交所進(jìn)行了回復(fù)?！痘貜?fù)函》，九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名獨(dú)立董事不同意。不同意的理由是：對(duì)《回復(fù)函》部分內(nèi)容有不同意見(jiàn)：公司未按時(shí)償還資金，是否對(duì)公司構(gòu)成重大影響持有不同意見(jiàn);《回復(fù)函》僅是一些數(shù)據(jù)羅列，對(duì)資金支付和使用的目的、用途不明確，也不符合相關(guān)章程規(guī)定;在了解該事項(xiàng)的過(guò)程中，未能從相關(guān)人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行討論，以形成一致意見(jiàn);在借款拖欠對(duì)公司的影響、資金使用情況、事件的過(guò)程說(shuō)明及產(chǎn)生原因等問(wèn)題上，與《回復(fù)函》存在不同意見(jiàn)，款項(xiàng)收取和使用過(guò)程沒(méi)有講清楚。

編輯點(diǎn)評(píng)：

“在了解該事項(xiàng)的過(guò)程中，未能從相關(guān)人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行討論”——如果稀里糊涂讓公司遭受巨大損失，只能說(shuō)明眾多董事嚴(yán)重違背了勤勉乃至忠實(shí)義務(wù)，該被問(wèn)責(zé)。

【新思維】

賈躍亭謀人人持股

1月，樂(lè)視網(wǎng)（300104）控股股東、董事長(zhǎng)賈躍亭宣布，“與員工分享公司成長(zhǎng)收益是樂(lè)視的核心理念之一，今年上半年，將會(huì)全力推行合伙人制計(jì)劃，讓每一位正式員工將來(lái)都能擁有整個(gè)樂(lè)視生態(tài)原始股份，并且達(dá)到同崗位全行業(yè)最高比例，讓每一位合伙人都要能夠獨(dú)擋一面并密切協(xié)同，讓每一位樂(lè)視人都能后顧無(wú)憂的全情投入到大家的共同夢(mèng)想中來(lái)”。他認(rèn)為應(yīng)該把公司真正地公有化，合伙人化，“有足夠強(qiáng)的積極性，改變思維方式，會(huì)有無(wú)數(shù)個(gè)像我一樣的人推動(dòng)公司發(fā)展。靠一個(gè)人拉動(dòng)，一個(gè)階段是可以的，但如果要成為第一個(gè)千億美元的公司，需要大家的力量”。

2月，賈躍亭表示，“樂(lè)視合伙人改制非常重要，非上市公司我個(gè)人拿出50%的股權(quán)送給管理層和全員?！狈巧鲜泄局纲Z躍亭旗下的樂(lè)視控股（包括樂(lè)視影業(yè)、網(wǎng)酒網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)投資、超級(jí)汽車、超級(jí)手機(jī)等），是樂(lè)視網(wǎng)的小股東。

3月，賈躍亭稱，“今年1月，我們宣布將推行人人持股計(jì)劃。今年，我們還將在人人持股計(jì)劃上推行合伙人計(jì)劃，同時(shí)建設(shè)權(quán)責(zé)體系、向各業(yè)務(wù)放權(quán)。只要工作表現(xiàn)好，業(yè)績(jī)突出，哪怕是一名普通員工，都能成為樂(lè)視控股的全球合伙人，我們的股權(quán)激勵(lì)將達(dá)到同崗位同行業(yè)最高比例。你們將不再是公司的員工，你們都是公司的主人翁，都是公司的股東，都是我們樂(lè)視生態(tài)的合伙人。公司的榮辱成敗，也就是你們的榮辱成敗。”

樂(lè)視網(wǎng)2014年度業(yè)績(jī)快報(bào)：營(yíng)收增長(zhǎng)188%至68億元、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)26%至3.2億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率14.64%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

人人持股+合伙人計(jì)劃值得肯定，但樂(lè)視資金風(fēng)險(xiǎn)，及實(shí)控人自身存在的風(fēng)險(xiǎn)，引人關(guān)注。

碧桂園推合伙人制度

自去年10月起，碧桂園（02007.HK）所有新獲取的項(xiàng)目采取跟投機(jī)制：集團(tuán)投資占比85%以上，員工可跟投其余股權(quán)?；貓?bào)機(jī)制方面，項(xiàng)目有盈利時(shí)，可分紅;如虧損，參與者不可退出。

今年碧桂園將在所有項(xiàng)目推行合伙人制度。公司總裁莫斌3月11日表示，合伙人制度包括三個(gè)部分：由總部高管共同組成一個(gè)基金，對(duì)每個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行平均跟投，股權(quán)比例約在5%。區(qū)域公司與項(xiàng)目公司的團(tuán)隊(duì)也各自跟投5%的股權(quán)。此外，包括區(qū)域總裁、項(xiàng)目總、營(yíng)銷總等高層都要強(qiáng)制跟投，其他員工則可以選擇自愿跟投。他稱，“合伙人計(jì)劃是楊主席一手力推的，盡管他是碧桂園的第一大股東，但依然很樂(lè)意通過(guò)與職業(yè)經(jīng)理人分享成果的方式，激發(fā)所有職業(yè)經(jīng)理人的積極性，讓他們能在公司內(nèi)部也實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)?！北坦饒@2014年收入845.5億元，同比增長(zhǎng)34.8%;利潤(rùn)102.3億元，增長(zhǎng)20.1%。

此前，以職業(yè)經(jīng)理人制度聞名的萬(wàn)科，在中國(guó)的房地產(chǎn)企業(yè)中率先實(shí)施了合伙人制度。

編輯點(diǎn)評(píng)：

從綠地、萬(wàn)科到碧桂園，地產(chǎn)界的合伙人制度漸成趨勢(shì)。