王鑫磊

摘要：經(jīng)營權與所有權分離產(chǎn)生委托代理問題，一直是企業(yè)治理研究關注的重點，股權激勵的產(chǎn)生一定程度上緩解了委托代理問題產(chǎn)生的不利影響，但是，股權激勵機制也有自身的不足，從而備受爭議。本文是在對股權激勵的基礎上分析我國國有上市公司股權激勵實施的問題，針對其存在的問題提出建議。

關鍵詞：股權激勵；國有上市公司

一、引言

公司的產(chǎn)生，經(jīng)營權與所有權相分離使得公司的規(guī)模能夠不斷的擴大，但是，這種機制在給公司帶來機遇和發(fā)展的同時，也漸漸隔離了股東和企業(yè)的日常經(jīng)營活動，從而產(chǎn)生了委托代理問題。為了使得管理層和股東利益相一致，股權激勵機制應運而生。這種機制最早產(chǎn)生于s美國，出現(xiàn)行業(yè)屬于高新技術行業(yè)，目的是吸引人才，后來發(fā)現(xiàn)其能夠產(chǎn)生將管理層利益和股東利益粘在一起的效果，至此，股權激勵為后來許多企業(yè)所采納?，F(xiàn)階段我國國企正在進行一次改革，在現(xiàn)在重新審視股權激勵也能夠為我國國企的改革在實踐上提供借鑒意義。

二、股權激勵概述

（一）股權激勵的概念

股權激勵通常是公司股東即公司的所有者為了使得管理層能夠更好的服務企業(yè)，將企業(yè)的股票通過一定的方式授予管理層，使管理層的利益與企業(yè)股東的利益相一致。股權激勵是眾多激勵手段的一種，與其他激勵手段不同的是，其能夠讓管理層從自身利益出發(fā)，為企業(yè)“真心”服務。

（二）股權激勵的模式

股權激勵的模式通常有以下幾種：⑴限制性股票，該種模式下，管理層只需要在企業(yè)工作一定的期限或者達到企業(yè)某種設定的目標即可獲得企業(yè)授予的一定股票，實際的股票授予時管理層付出的對價較小。⑵股票期權，該種模式實際是授予管理層一種權利，即享有一定時期以特定價格購買本公司股票的權利，管理層在可以行權的期間內(nèi)，自行選擇是否購買。⑶虛擬股票期權，該種模式下管理層并未獲得的真實的股票，而是“虛擬”的形式存在。管理者在企業(yè)工作時候，持有股票，離開企業(yè)后股票相關的權利自動失效，但是管理層在企業(yè)工作的年限內(nèi)，可以獲得股票一定的收益和分紅，該種模式并不改變企業(yè)的股權結構。⑷股票增值權，該模式下，管理層獲得的僅僅是股票價格上漲的差價，其行權的時候無需付出對價，只對其差價行權，當然其也無股票的所有權。當然除了上述以外還有員工持股計劃等，本文研究主要著眼于管理層上的股權激勵，故對其不再探討。

（三）股權激勵的理論基礎

（1）委托代理理論。社會的發(fā)展，經(jīng)濟的進步，不斷促使著社會分工，加之企業(yè)的規(guī)模不斷的擴大，尤其是在資本主義產(chǎn)生以后，社會生產(chǎn)力急劇增大，原有的企業(yè)模式已經(jīng)不能滿足經(jīng)營的需要，股東完全靠自己經(jīng)營企業(yè)已經(jīng)不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要，這就使得職業(yè)經(jīng)理人得以產(chǎn)生，股東漸漸退出了公司的經(jīng)營管理。按照經(jīng)濟學中理性人的假設，每一位職業(yè)經(jīng)理人都是，其必然也會從自身的利益出發(fā)，謀求自身利益的最大化，股東由于其不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，使得職業(yè)經(jīng)理人可以實現(xiàn)其“利益”，如此以來，必然對股東的利益造成損害，兩者必然產(chǎn)生沖突，這就是委托代理問題。怎樣避免這種問題的產(chǎn)生？怎樣使得兩者的利益相一致？股權激勵機制能夠?qū)崿F(xiàn)上述問題的解決，通過授予職業(yè)經(jīng)理人一定的股票，這樣就將其利益與公司的長遠利益相捆綁，減少了兩者沖突帶來的損失。

（2）激勵理論。在日益激烈的企業(yè)競爭中，企業(yè)越來也重視人才，如何招攬人才、留住人才、使人才的工作積極性得到充分的發(fā)揮，成為企業(yè)增強競爭力的關鍵。激勵理論分為以下三種：⑴內(nèi)容型激勵理論，該理論主要是從企業(yè)內(nèi)部員工的需求上來盡力滿足員工需求的角度來實施激勵的措施。（2）過程型激勵理論該中理論認為應當從員工的需求和產(chǎn)生的行為的關系角度出發(fā)。例如員工會在需求的滿足和付出代價進行衡量，故應當關注需求和行為之間的關系，而不僅僅關注員工的需求。（3）強化型激勵理論，主要針對員工對企業(yè)有利的行為進行強化，使之反復在企業(yè)出現(xiàn)。不論何種理論都是強調(diào)調(diào)動員工積極性的重要性以及其如何被調(diào)動。股權激勵作為眾多激勵手段的一種必然以激勵理論為其理論基礎。

三、國有上市公司股權激勵實施的問題

（一）內(nèi)部問題

首先，經(jīng)理人操控股權激勵方案。國有上市公司與民營上市公司不同，其控股的股東并非自然人，其多為政府或者國資委代表國家行使權利，通常其日常管理，都是有政府或者國資委直接任命的經(jīng)理人所控制，在股權激勵方案實施時，多為實際的經(jīng)理人所控制。故與民營企業(yè)相比，由于政府或者國資委的授權，國有企業(yè)股權激勵通常都是行權價格低、股權數(shù)量多，這必然使得國有上市公司的利益受到損害。

其次，國有上市公司股權激勵行權條件存在缺陷。股權激勵的實施目的是讓企業(yè)管理層能夠更好的服務于企業(yè)，其股權激勵方案行權會受到一定的限制，通常最為常見的是業(yè)績、股價等，這些設定是管理層工作的目標，也是其獲得激勵的門檻，對于行權限制條件的設定顯然十分重要，股權激勵能夠達到預定的實施效果，行權限制條件的合理性必然是其重要的影響因素。

業(yè)績的考核通常是企業(yè)常見的標準，我國國有上市公司對企業(yè)業(yè)績的衡量，通常選定的標準是凈利潤的增長、資產(chǎn)收益率的增加、每股收益的增加等。這種考核比較直觀，也相對能夠反映管理層的努力程度，但是其缺陷也必須考慮，以凈利潤而言，其受到眾多因素的影響，會計政策就是其中一個，管理層可以通過調(diào)整企業(yè)的會計政策等，來達到預定的行權條件，例如，通過固定資產(chǎn)折舊政策，資產(chǎn)減值的計提等方式。故該評價指標作為行權條件，存在管理層操控的可能性，加上國有上市公司的管理人又很少受到政府或者國資委的有效監(jiān)督，故其操縱的可能性與民營企業(yè)相對比可能性更大。股票價格作為行權條件，也有不適當之處，其受到市場的影響較大，加之我國證券市場建立的時間較短，資本市場并非完善，股票價格波動較大，采用此標準顯然不十分合適。從上述分析中可以看出，我國國有上市公司現(xiàn)有的股權激勵行權條件的設定存在缺陷。

最后，內(nèi)部監(jiān)督機制的不健全。股權激勵實施除了考核指標的合理以外，必然也需要強有力的內(nèi)部監(jiān)督機制，內(nèi)部監(jiān)督應當靠董事會和監(jiān)事會來履行相應的職責，在企業(yè)內(nèi)部構建完整的公司治理結構，但是在上市公司中，監(jiān)事會通常虛有其表，其應該具備的功能并未完全發(fā)揮，國有上市公司更是如此，加之，國有上市公司的經(jīng)營管理層多為直接任命，很容易產(chǎn)生相互關聯(lián)關系，使得國有上市公司對與股權激勵的實施缺乏、完善的內(nèi)部監(jiān)督機制。

（二）外部問題

我國缺乏競爭性的職業(yè)經(jīng)理人市場。股權激勵的實施除了依賴激勵方案的合理性以外，職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)即管理層的素質(zhì)也是其實施成敗的關鍵，由于我國市場經(jīng)濟建立的時間較晚，雖然一定程度上取得了巨大的成就，但是，市場仍然存在不完善之處。其中與股權激勵相聯(lián)系的就是職業(yè)經(jīng)理人市場的缺失。在正常情況下，職業(yè)經(jīng)理人市場存在時，職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭上崗，必然使得其愿意且真心為企業(yè)服務，企業(yè)實施的股權激勵也必然更能激發(fā)其工作的積極性，但是現(xiàn)實是，我國不但缺乏充滿競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場，而且職業(yè)經(jīng)理人相對比較缺乏，由于我國經(jīng)濟近年來的快速發(fā)展，企業(yè)的數(shù)量不斷的增加，對于職業(yè)經(jīng)理人的需求也越來越大，這使得公司管理者不缺乏工作的機會，這樣的股權激勵的實施的效果就大打折扣。對于國有上市公司而言，其公司的高管又大都為政府和國資委任命，由于任命之人可選擇空間相對更小，這就更加劇了國有上市公司管理層人才的缺乏，政府和國資委的篩選機制，很容易使得管理人員獨攬大權。

四、完善國有上市公司股權激勵的建議

首先，健全相關的法律保障。對于股權激勵方案本身的審查，尤其是對國有上市公司股權激勵方案的審查上盡量進行明確而且細致的條款規(guī)定，保障審查工作的順利實施，避免股權方案本身存在缺陷。對于國有上市公司管理人員的選拔要有健全的選舉條款，這樣可以一定程度上減輕國有上市公司經(jīng)理人獨攬大權的局面，一定程度上也可以提高國有上市公司管理人的素質(zhì)。對于國有上市公司內(nèi)部治理機構的審核雖然近些年來不斷完善，但是仍有不足，如何讓已經(jīng)設立的機構正常的運作，也需要國家強制法律調(diào)控。

其次，設立完善的考核指標體系?？己酥笜耸枪蓹嗉钚Ч芊襁_到的關鍵影響因素，我國現(xiàn)有的評價指標體系正如上文中提及的一樣，都有一定的合理性，也存在相應的缺陷?，F(xiàn)存的評價指標體系側重考察財務指標，不能全面考察管理層的貢獻且容易被操控。所以建立完善的股權激勵的考核指標體系顯得非常重要，在該指標體系中除了傳統(tǒng)的財務指標以外，更要加入考核公司長遠發(fā)展的指標，這樣才能真正使得股權激勵目的的實現(xiàn)。關于此方面的設定，可以借鑒西方已有的指標體系，例如平衡積分卡等，既要考慮財務又要兼顧其他方面。

再次，建設經(jīng)理人市場。建立健全經(jīng)理人市場不單單是對國有上市公司有幫助，對其其它類型的公司也會起到促進作用。我國目前的現(xiàn)狀是缺乏這樣的市場，國有上市公司的直接任命方式更是如此。關于此項措施需要國家政府部門的積極引導，國家可以在職業(yè)經(jīng)理人標準上進行質(zhì)量上的控制，在職業(yè)經(jīng)理人就業(yè)任職方面應帶按照市場化的標準進行，在政策上進行扶持，建立科學的評價體系，從而激活這一市場，國有上市公司的管理者的選拔，亦可有直接任命的方式改為，有職業(yè)經(jīng)理人市場選拔。

最后，完善公司內(nèi)部治理結構。公司健全的內(nèi)部治理結構可以為股權激勵實施提供強有力的后臺保障，國有上市公司由于其全民所有制的性質(zhì)，使得董事會的職能不能正常履行，董事會、監(jiān)事會、獨立董事的任命制使得國有上市公司內(nèi)部關聯(lián)現(xiàn)象比較嚴重，因此健全內(nèi)部治理結構，首先，就是要將這種任命制的選拔方式進行修改，嚴格篩選，避免裙帶關系的出現(xiàn)。其次，公司內(nèi)部要有嚴格的職權劃分，強化監(jiān)事會的監(jiān)督約束機制。

此外，還可以對股權激勵計劃實施方案以及實施效果進行相應的專項的外部審計。會計師事務所由于自身相對企業(yè)的獨立性，更能夠?qū)ζ髽I(yè)內(nèi)部事物做出相關評價。利用會計師事務所作為獨立的第三方，對國有上市公司股權激勵的實施過程進行監(jiān)督，實施的效果進行審查，這樣可以有效避免內(nèi)部人問題，使得內(nèi)外部監(jiān)督相互印證，從而達到監(jiān)督的效果。（作者單位：河南大學商學院）

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