（發(fā)自上海）

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?正謀劃A股借殼的盛大游戲，對已公告借殼計劃的愷英網絡采取貼身緊逼戰(zhàn)術，后者如敗訴游戲侵權案則可能被“放血”數億元

盛大公司的突然發(fā)難，讓泰亞股份（SZ.002517）與游戲公司愷英網絡的“牽手”突生波折。

5月18日，坊間傳出消息，盛大游戲已發(fā)出“關于泰亞股份資產置換上海愷英網絡科技有限公司股權涉嫌虛假陳述的投訴”，主管部門已啟動了調查程序。

即使泰亞股份隨即在5月18日午間公告強調，重組正在推進當中，也未能解開市場的擔憂。當日早間，泰亞股份一度猛沖，但午后開盤風云突變，股價瞬間重挫，15分鐘后即躺在跌停板上，收報51.05元。相關數據顯示，營業(yè)部席位帶頭出逃，賣一中信證券合肥濉溪路賣出6883.5萬元，安信證券上海世紀大道營業(yè)部賣出5497萬元，位列第二。

盛大游戲不依不饒

4月17日，泰亞股份發(fā)布重大資產重組預案，公司擬將截至評估基準日2015年2月28日的全部資產與負債，以及王悅等11名交易對方持有的愷英網絡100%股權中的等值部分進行資產置換。愷英網絡100%股權作價63億元。

然而，盛大游戲因此近日向中國證券監(jiān)督管理委員會、福建證監(jiān)局暨深圳證券交易所等相關主管部門舉報。盛大游戲認為，泰亞股份發(fā)布的有關公告存在嚴重的誤導性陳述和欺詐，愷英網絡的營利模式是建立在嚴重的知識產權侵權和不正當競爭行為基礎上，該事實將會嚴重影響其估值以及未來的持續(xù)營利能力，為維護知識產權權利人的合法權益，保護廣大投資者的利益，請監(jiān)管部門根據舉報內容對泰亞股份、愷英網絡的違規(guī)行為予以立案徹查，制止其違法違規(guī)行為，對該資產換置停止審批。

盛大游戲在投訴函中聲稱，自己是網絡游戲《熱血傳奇》的權利人和運營商，發(fā)現愷英網絡運營的網頁游戲《斬龍傳奇》、《刺沙》、《屠龍傳說》、《屠龍戰(zhàn)》、《戰(zhàn)天》和《血飲傳說》等多款游戲，均嚴重侵犯了盛大游戲的著作權和游戲的特有名稱，并進而構成對盛大游戲的不正當競爭行為。因此，愷英網絡以運營涉嫌侵犯《熱血傳奇》游戲的系列侵權游戲為主要經營模式，存在巨大的法律風險。

盛大公司方面稱，自2013年起，盛大陸續(xù)針對愷英網絡參與運營的《龍紋戰(zhàn)域》、《烈焰》等多款游戲提起民事侵權訴訟，后續(xù)還擬將針對《刺沙》、《屠龍傳說》等8款侵權游戲采取維權行動。

原本泰亞股份的重組對象是作價27.38億元的歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司(下稱“歡瑞世紀”)，但隨后因種種原因而不了了之。此次與愷英網絡宣布合作，再次點燃了資金的熱情。然而，就在這樁好事推進的關鍵時刻，盛大游戲的投訴卻又讓重組蒙上陰影。正謀劃A股借殼的盛大游戲對已公告借殼計劃的愷英網絡采取貼身緊逼戰(zhàn)術，也許是出于牽制對手的戰(zhàn)略。

愷英網絡近年財報業(yè)績

一位市場人士就此表示，在今年4月愷英網絡63億借殼方案公布后，泰亞股份股價隨即暴漲，如果重組出現問題的話，對股價造成的壓力無疑是巨大的。

一年兩次被借殼

泰亞股份要從事運動鞋鞋底的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務，一直被安踏、特步、361度、鴻星爾克等國內知名品牌運動鞋企業(yè)列為開發(fā)伙伴級供應商。但是，受國內體育用品行業(yè)過度擴張和庫存管理欠佳等行業(yè)現狀影響，泰亞股份業(yè)績不佳，主營業(yè)務收入增長緩慢，凈利潤大幅下降，2014年公司出現大幅虧損。

2014年7月，在公布愷英網絡重組方案的10個月之前，公司先將目光投向影視資產歡瑞世紀，擬將公司主營業(yè)務由鞋底的生產與銷售轉變?yōu)橛耙晞≈谱?、發(fā)行及衍生業(yè)，從制造業(yè)躋身影視業(yè)。根據交易預案，泰亞股份以8.45億元的總資產并購評估值逾27億元的歡瑞世紀。由于總資產懸殊，這筆“蛇吞象”的收購引發(fā)了輿論熱議。有媒體質疑公司此次重大資產重組存在借殼嫌疑，其中涉嫌利益輸送。最后的結果是，泰亞公司堅稱交易方之間不存在一致行動人關系，也不存在利益輸送，且不構成借殼，但卻決定終止重組。

按照收購預案，泰亞股份置出的全部資產作價6.7億元與愷英網絡的等值部分進行資產置換，置入資產超過置出資產約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發(fā)行5億股，向愷英網絡全體股東按照其各自的持股比例發(fā)行股份購買。

隨后，泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網絡全體股東按其持股比例合計轉讓1500萬股上市公司股票。愷英網絡全體股東同意，置出資產由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓上述股份的對價。

重組完成后，愷英網絡的大股東王悅將直接持有泰亞股份22.63%的股份，通過擔任騏飛投資的執(zhí)行事務合伙人控制公司6.68%的股份，成為泰亞股份新的控股股東及實際控制人。截至5月22日，這個80后年輕人的持股市值已經高達68億元，游戲行業(yè)又一個資本市場的造富神話悄然誕生。

除了原始股東一夜暴富，突擊入股的機構投資者也賺得盆滿缽滿。本次重組的獨立財務顧問是華泰聯合證券，就在泰亞股份停牌不到20天之后的1月22日，深圳市華泰瑞麟一號股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“華泰瑞麟”)宣布成立，而其正是華泰證券旗下的關聯公司出資設立，最大股東則是泰亞股份現任實際控制人一致行動人之一的林祥炎，持股比例達到40%。

成立一周之后，華泰瑞麟就出資1.33億元，受讓王悅等人持有的愷英網絡2.22%的股份，愷英網絡此時的估值為60億元，略低于此次重組估值。泰亞股份重組后，華泰瑞麟將獲得1144.44萬股，其持股市值已然接近5億元，華泰證券和林祥炎無疑成為突擊入股的最大贏家。

但對于以林松柏、林詩奕父子為首的林氏家族來說，轉讓泰亞股份控股權獲得的股份增值只是一部分，愷英網絡借殼上市付出的“殼費”將成為另一大收益。

在整個重組步驟中，清晰地透露出愷英網絡付出的“殼費”。方案中，泰亞股份全部資產作價6.7億元與愷英網絡等值部分進行資產置換，而處理置出資產時，泰亞股份控股股東林詩奕只需轉讓1500萬股上市公司股票。

按照11.26元/股的發(fā)行價計算，林詩奕僅需出資1.69億元就將6.7億元的資產拿下，愷英網絡愿意折價逾5億元將置出資產給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費”的意味。一家不成，又來一家。泰亞股份與歡瑞世紀假重組真借殼因種種原因流產，此番又與愷英網絡一拍即合，看來泰亞股份是鐵了心要通過借殼折現。

聽上去有點突兀的事實是，在再重組之后，愷英網絡63億元的身價創(chuàng)下游戲行業(yè)并購金額的最高紀錄，原本主營運動鞋鞋底的泰亞股份，將憑借此次收購搖身一變?yōu)闊衢T的游戲股。陸資本市場，或許與公司的資金壓力有關。2012年至2014年，愷英網絡資產負債率分別為85.58%、78.6%和92.85%，而在2015年2月底，公司資產負債率降至70.28%，原因是今年1月份公司股東對其進行了增資。

業(yè)績對賭

愷英網絡主要通過其自研的XY蘋果助手平臺在iOS系統(tǒng)中開展移動互聯網平臺業(yè)務。根據艾瑞咨詢數據產品的監(jiān)測，2014年下半年在中國垂直型蘋果第三方應用分發(fā)渠道中，按照平均月度覆蓋人數排名，XY蘋果助手排名第二，僅次于PP助手。截至3月31日，XY蘋果助手累計用戶數超過6600萬人，月均活躍設備數超過1100萬臺。

由于蘋果系統(tǒng)的封閉性，除自帶應用商店外，第三方應用商店和手機助手也是移動游戲用戶分發(fā)環(huán)節(jié)的兩大渠道。

但愷英網絡沒有指出的是，這個榜眼的位置并不領先。第二位和三、四位的距離相差無幾，XY助手、快用和同步推分別以283.9萬人、270.3萬人和261.5萬人的月度覆蓋人數位列2-4位，三個應用之間差距微乎其微，而PP助手則以666.2萬人遙遙領先。

勉強拿下行業(yè)老二的位置，收入卻遠不能及。根據艾瑞的統(tǒng)計，從2014年垂直型的蘋果第三方應用商店營收數據來看，PP助手營收最高，達到5.8億元，XY助手以1.2億元位列行業(yè)第五，不到第二名2.5億元的一半，占愷英網絡2014年收入的比例不足兩成，目前有的或許只是“潛力”。為了推動本次重組的順利進行，愷英網絡做出業(yè)績承諾，2015年、2016年和2017年經審計的扣非后凈利潤分別不低于4.6億、5.7億和7億元，重組無法在2015年度內完成，將利潤補償期順延至2018年，2018年度承諾扣非凈利潤不低于8.1億元。

所以，愷英能否實現業(yè)績承諾還存有未知數。目前，在收購游戲資產的上市公司中，一些游戲公司未能實現業(yè)績承諾的情況出現，如掌趣科技和中青寶。

2013年，中青寶收購了美峰數碼、蘇摩科技兩家游戲公司股權，其中美峰數碼承諾去年凈利潤為8000萬元，實現凈利潤為6446萬元，完成率為80.58%；而蘇摩科技承諾2014年凈利潤為4000萬元，但實現凈利潤僅為639萬元，完成率僅為15.98%。