謝洪明　王悅悅　張光曦　等

摘要：通過對臥龍和均勝近兩年的跟蹤調(diào)查，結(jié)合價值鏈和跨國并購整合相關(guān)理論的分析，采用比較案例法對臥龍和均勝跨國并購整合的復(fù)雜過程做了系統(tǒng)深入的考察，構(gòu)建了民營企業(yè)跨國并購整合的模型，深入研究了這兩家公司跨國并購后進(jìn)行有效整合的機(jī)理和路徑，揭示了民營企業(yè)通過跨國并購整合創(chuàng)造價值的過程。

關(guān)鍵詞：跨國并購；價值創(chuàng)造；價值鏈；整合

DOI：10.13956/j.ss.1001-8409.2015.03.11

中圖分類號：F270.7；F2765 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1001-8409（2015）03-0047-05

1引言

2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，隨著歐美經(jīng)濟(jì)走向低迷，西方企業(yè)成為有吸引力的可能并購對象，中國也在同期進(jìn)入新一輪的全球化浪潮。規(guī)模較大、經(jīng)濟(jì)實(shí)力較強(qiáng)的國企一直是跨國并購的主力軍，但據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，我國企業(yè)跨國并購成功率僅四成。在國企不斷受挫的情況下，民營企業(yè)（以下簡稱“民企”）特別是以浙江企業(yè)為代表的民營制造企業(yè)，迅速抓住機(jī)遇，成為跨國并購的新生力量。民營經(jīng)濟(jì)在我國GDP中所占的比例已超過60%，浙江是民營經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的地區(qū)之一，政府對企業(yè)的戰(zhàn)略行為影響較小，且民企的跨國并購被認(rèn)為是市場行為，而不是國家行為，更容易被東道國接受。但是，民企在跨國并購中普遍面臨著高溢價[1]、信息不對稱、所有權(quán)優(yōu)勢低[2]、并購經(jīng)驗(yàn)和整合能力缺乏等問題，那么民企的跨國并購還能創(chuàng)造價值嗎？

2011年，浙江民企——臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“臥龍”）和寧波均勝投資集團(tuán)（以下簡稱“均勝”）分別成功并購?qiáng)W地利ATB驅(qū)動技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“ATB”）和德國普瑞公司（以下簡稱“普瑞”），并在整合后獲得不菲的收益。針對二者通過整合創(chuàng)造價值的過程，2012年以來筆者對這兩家企業(yè)的整合行為進(jìn)行跟蹤調(diào)研，獲得了大量相互印證的實(shí)地資料和文獻(xiàn)信息。為揭示民企通過跨國并購整合創(chuàng)造價值的過程機(jī)理，研究者從價值鏈視角考察了整合過程，發(fā)現(xiàn)二者通過價值鏈上的優(yōu)勢互補(bǔ)和資源共享，實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)。在此基礎(chǔ)上構(gòu)建的民營企業(yè)跨國并購整合模型為民企整合海外資源提供了可借鑒的經(jīng)驗(yàn)，也拓展了跨國并購整合及價值創(chuàng)造理論。

2文獻(xiàn)回顧

21企業(yè)并購與價值創(chuàng)造

國內(nèi)外已有大量關(guān)于并購價值創(chuàng)造的研究，但結(jié)論仍存在較大分歧，在學(xué)術(shù)界和業(yè)界都沒有形成統(tǒng)一的觀點(diǎn)。支持并購可以創(chuàng)造價值的研究認(rèn)為：并購可以給股東帶來良好的超額收益率[3]，使業(yè)績得到明顯提高[4]，且收購目標(biāo)公司的股權(quán)越多越有利于并購方創(chuàng)造價值[5]。相反的觀點(diǎn)則認(rèn)為，并購很難為主并企業(yè)創(chuàng)造價值[6，7]，甚至僅有20%～30%的并購交易能創(chuàng)造價值[6]。面對上述爭論，并購價值創(chuàng)造和受損的驅(qū)動因素成為研究的焦點(diǎn)。學(xué)者們的研究認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵在于整合[8]，整合有利于實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，而協(xié)同效應(yīng)是價值創(chuàng)造的主要來源[9]。整合程度越高、速度越快，創(chuàng)造的價值越多[10]。整合活動是主并方能否彌補(bǔ)前期投入成本且創(chuàng)造價值的關(guān)鍵，通過整合，企業(yè)能有效地加強(qiáng)優(yōu)勢互補(bǔ)、提高運(yùn)營績效[11，12]。因此，對什么進(jìn)行整合以及如何通過整合創(chuàng)造價值逐漸成為并購整合學(xué)派的研究重點(diǎn)[13]。

跨國并購使雙方在政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境、民族文化和法律法規(guī)等方面存在很多差異，其中文化差異是最顯著的，文化適應(yīng)度會對價值創(chuàng)造產(chǎn)生正向影響[14]。這些差異使跨國并購整合比國內(nèi)并購整合面臨更多的風(fēng)險。然而，我國民企跨國并購還處于起步階段[15]，企業(yè)普遍缺乏并購經(jīng)驗(yàn)和整合能力。為推動民企的跨國并購，填補(bǔ)民企跨國并購整合理論的空白，本文選取成功案例——臥龍和均勝，通過分析整合的復(fù)雜過程，總結(jié)兩家企業(yè)的成功做法，為民企整合海外資源提供建設(shè)性方案。

22價值鏈與企業(yè)價值創(chuàng)造

價值鏈?zhǔn)怯蒑ichael E Porter于1985年提出的，Porter認(rèn)為：構(gòu)成企業(yè)價值鏈的活動可以分為基礎(chǔ)活動和輔助活動，每項(xiàng)活動都可以創(chuàng)造有形或無形價值。作為一種分析工具，價值鏈可以識別企業(yè)價值創(chuàng)造的路徑，為企業(yè)創(chuàng)造價值提供一個分析框架和操作指導(dǎo)性明晰的范式。如Wu 和 Loy則通過價值鏈分析中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展過程及啟示[16]。

從全球價值鏈來看，并購雙方所擁有的競爭力不同，不同國家所具有的資源稟賦也不相同，而根據(jù)Porter的觀點(diǎn)，在價值鏈中，并不是每個環(huán)節(jié)都能創(chuàng)造價值。所以在整合中只有當(dāng)以加強(qiáng)或建立并購雙方競爭優(yōu)勢為目的，對雙方的價值鏈在整體或關(guān)鍵環(huán)節(jié)上進(jìn)行整合，整合才能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。因此，在識別、評估雙方價值鏈的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，通過資源互補(bǔ)和共享對價值鏈進(jìn)行適當(dāng)?shù)娜诤吓c再造，可使雙方的價值鏈系統(tǒng)更加合理化[17]，最終實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造。

3研究設(shè)計(jì)

31研究方案

311研究方法

案例研究可使研究者對現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生足夠的敏感和全方位的理解，同時能夠?qū)咐猩鷦拥摹肮适隆鞭D(zhuǎn)化成理論元素[18]，構(gòu)建理論[19]?；谘芯磕繕?biāo)，本文采用比較案例研究法，選取成功案例——臥龍并購ATB和均勝并購普瑞，結(jié)合價值鏈理論，構(gòu)建跨國并購企業(yè)通過價值鏈再造實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造的理論模型，并提出有意義的結(jié)論。

312研究對象的選擇

根據(jù)研究目的，選取臥龍和均勝作為研究對象，主要在于：首先，并購整合工作開展在2年及以上，有助于識別協(xié)同效應(yīng)；其次，同屬于制造業(yè)、上市公司，在業(yè)務(wù)上的全球布點(diǎn)、產(chǎn)品線及與被并方的關(guān)系等方面存在相似之處（見表1和表2）。因此，兩家企業(yè)在研究主題上具有典型性和極端情形，恰好符合羅瑾璉 （2000）提出的典型案例選取要求。

313數(shù)據(jù)的收集

一手?jǐn)?shù)據(jù)主要來自與高管或參與并購的當(dāng)事人開展半結(jié)構(gòu)式訪談，內(nèi)容專注于收集信息建立模型、融資方式、并購整合等。課題組主要成員平均每6個月實(shí)地走訪企業(yè)，與之相關(guān)高層、部門經(jīng)理多次座談，每次訪談平均時間持續(xù)90分鐘。同時，為確保數(shù)據(jù)的全面性、信效度及避免被訪談人員的主觀因素，本文也將二手?jǐn)?shù)據(jù)（如年報(bào)、相關(guān)報(bào)道、交易文件等）納入分析，以建立一連串的證據(jù)鏈、滿足多重證據(jù)來源和建立研究資料庫[18]，也有助于識別關(guān)鍵環(huán)節(jié)和驗(yàn)證一手?jǐn)?shù)據(jù)。

32企業(yè)簡介

2011年，浙江民企中發(fā)生了兩起代表性的跨國并購事件，臥龍以1015億歐元并購ATB和均勝以22億美元收購普瑞，企業(yè)的基本信息見表1和表2。

表1并購方的基本信息

名稱臥龍均勝規(guī)模4家上市企業(yè)、44家子公司，年銷售額逾130億元6個分支生產(chǎn)及銷售基地，年銷售額超50億元產(chǎn)業(yè)分布電氣制造、房地產(chǎn)開發(fā)、金融投資汽車電子零部件制造、房地產(chǎn)開發(fā)、項(xiàng)目投資主導(dǎo)產(chǎn)品小功率和控制類電機(jī)汽車電子零部件市場分布新興市場（中國為主）新興市場（中國為主）表2被并購方的基本信息

名稱ATB普瑞規(guī)模分布于7個國家的9家子公司，產(chǎn)品在歐洲市場占有率超70%在5個國家擁有生產(chǎn)和銷售基地，客戶涵蓋全球高端車型生產(chǎn)廠商產(chǎn)業(yè)分布電機(jī)制造高端汽配供應(yīng)商主導(dǎo)產(chǎn)品工業(yè)和工程應(yīng)用方面的電動驅(qū)動系統(tǒng)電子、軟件等汽車電子領(lǐng)域市場分布?xì)W美市場歐美市場、高端客戶資料來源：根據(jù)企業(yè)官網(wǎng)、年報(bào)、網(wǎng)絡(luò)新聞及實(shí)地調(diào)研內(nèi)容等整理而成

4研究發(fā)現(xiàn)

基于價值鏈理論，本文首先比較分析了臥龍和均勝在“婚后”的整合戰(zhàn)略；其次，從多個角度考察了二者在實(shí)施整合后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，最后提出了民企跨國并購整合的理論模型（見圖1）。

41價值鏈整合：戰(zhàn)略一致、互補(bǔ)共贏

在全球化的驅(qū)動下，臥龍和均勝相繼開啟協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略，以求通過優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，建立整合協(xié)同的經(jīng)營格局，打造具有國際化競爭力的臥龍和ATB、均勝和普瑞聯(lián)合體。

411技術(shù)整合：技術(shù)融合、研發(fā)本土化

在“后危機(jī)時代”，跨國并購無疑成為我國企業(yè)特別是自主創(chuàng)新能力較弱的民企獲取行業(yè)前端技術(shù)、提高研發(fā)水平、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新的捷徑。通過技術(shù)整合，可以有效地促進(jìn)技術(shù)和知識的流動[20]，增強(qiáng)組織間的知識溢出效應(yīng)和學(xué)習(xí)效應(yīng)[21]。為順利開展技術(shù)整合工作，臥龍和均勝首先深入調(diào)研被并方的專利信息，識別技術(shù)的可移植性；其次，將并購企業(yè)的資金優(yōu)勢與被并企業(yè)的研發(fā)優(yōu)勢相結(jié)合，共同開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；再次，采取加強(qiáng)雙方關(guān)鍵人員學(xué)習(xí)交流或共同建立研發(fā)中心等有利于技術(shù)知識雙向流動的措施，致力于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的本土化，如均勝在中國和羅馬尼亞成立了研發(fā)中心。

412采購整合：建立全球供應(yīng)鏈系統(tǒng)

在新興工業(yè)化國家企業(yè)并購發(fā)達(dá)國家企業(yè)的過程中，多數(shù)面臨著目標(biāo)企業(yè)原輔材料價格高、制造成本高、毛利率低等問題。如臥龍的原料成本約占銷售價格的40% ～ 50%，而ATB約高達(dá)70%。普瑞也存在類似情況，普瑞約60%的原料和生產(chǎn)裝備在德國本土采購，大量電子元器件則從亞洲特別是中國采購。并購打破了雙方企業(yè)供應(yīng)鏈相互獨(dú)立的平衡，ATB和普瑞通過臥龍和均勝平臺采購，降低采購成本，同時臥龍和均勝也需要大量進(jìn)口歐洲的原料和設(shè)備，可以通過目標(biāo)企業(yè)集中采購。相互采購使兩條原本獨(dú)立的供應(yīng)鏈合二為一，并逐步建立和完善全球供應(yīng)鏈系統(tǒng)，最終降低雙方的制造成本，增加產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。

413生產(chǎn)整合：籌建全新工廠

生產(chǎn)整合的目的在于通過協(xié)同生產(chǎn)、新建工廠等措施實(shí)現(xiàn)以更低的生產(chǎn)成本進(jìn)入市場，助推企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。ATB和普瑞的生產(chǎn)工藝、品質(zhì)管控和制造標(biāo)準(zhǔn)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，但在資本實(shí)力、成本控制、交貨期等方面不及中國企業(yè)，雙方在生產(chǎn)、產(chǎn)品等方面有互補(bǔ)性。兩家企業(yè)生產(chǎn)整合方式是在中國籌建全新工廠——臥龍BROOK電機(jī)事業(yè)部和寧波普瑞均勝汽車電子有限公司。為順利承接被并企業(yè)的生產(chǎn)訂單，全面和歐洲制造工藝接軌，新工廠在籌建時幾乎全部采用一流設(shè)備，嚴(yán)格按照歐洲的技術(shù)和工藝標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，確保產(chǎn)品質(zhì)量完全符合歐洲制造標(biāo)準(zhǔn)。另外，學(xué)習(xí)目標(biāo)企業(yè)先進(jìn)的質(zhì)量管理經(jīng)驗(yàn)，將對方優(yōu)異的生產(chǎn)管理模式運(yùn)用到中國企業(yè)?？傊?，借助于中國企業(yè)在生產(chǎn)成本控制方面的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合ATB和普瑞在研發(fā)、生產(chǎn)方面的先進(jìn)技術(shù)，通過雙方協(xié)同生產(chǎn)出的產(chǎn)品更具有市場競爭力。

414人力資源整合：保持穩(wěn)定、加強(qiáng)溝通

跨國并購會給雙方特別是被并企業(yè)員工的心理和行為造成很大的沖擊，出現(xiàn)交流溝通不利、企業(yè)員工的認(rèn)同度低等問題。ATB和普瑞的歷史成績表明：現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)是一支經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)素養(yǎng)好的隊(duì)伍，如何穩(wěn)定組織結(jié)構(gòu)和管理團(tuán)隊(duì)是當(dāng)務(wù)之急。另外，要管理一家成熟的跨國公司，臥龍和均勝還面臨著國際化人才稀缺的風(fēng)險。

面對自身的不足，臥龍和均勝首先通過有效的文化整合，為后續(xù)融合奠定基礎(chǔ)；其次，僅派駐兩三名高管參與對方的日常管理工作，保持原組織結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，重視本土化經(jīng)營；再次，通過制定各種激勵制度，提高員工積極性，充分授權(quán)，適度管控；最后，通過引進(jìn)具有豐富跨國管理經(jīng)驗(yàn)的人才、雙方人員交流任職、培訓(xùn)學(xué)習(xí)等方式，促進(jìn)國內(nèi)人才隊(duì)伍與成熟跨國企業(yè)接軌。

415市場整合：渠道共享、雙品牌戰(zhàn)略

無論是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，還是市場分布，臥龍和ATB、均勝和普瑞都存在很強(qiáng)的互補(bǔ)性。臥龍主導(dǎo)生產(chǎn)小功率電機(jī)和控制類電機(jī)，ATB則在大電機(jī)和項(xiàng)目電機(jī)方面比較強(qiáng)；臥龍和均勝的產(chǎn)品在以中國為主的新興市場占有率較高，而ATB和普瑞的傳統(tǒng)市場在歐美，且多數(shù)為高端客戶，雙方在市場上形成互補(bǔ)，不存在競爭關(guān)系。為強(qiáng)化市場協(xié)同效應(yīng)，雙方制定了一系列整合計(jì)劃，具體如下：ATB和普瑞要鞏固原有的歐洲市場，確保企業(yè)在歐美市場的穩(wěn)健增長，在此基礎(chǔ)上，借助并購方在中國的渠道，積極開拓發(fā)展中國家市場，促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步成長。相應(yīng)地，臥龍和均勝借助被并方在歐美的市場和品牌影響力銷售自有產(chǎn)品，拓展海外客戶尤其是高端客戶，增加自身產(chǎn)品的國際市場占有率。

價值鏈整合為臥龍和均勝帶來了明顯的協(xié)同效應(yīng)，具體見表3。

表3臥龍和均勝整合后的價值創(chuàng)造比較分析

指標(biāo)臥龍對ATB的整合效應(yīng)均勝對普瑞的整合效應(yīng)技術(shù)并購年新增專利申請數(shù)119項(xiàng)；獲得ATB一流的電機(jī)生產(chǎn)技術(shù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)獲得普瑞200多項(xiàng)專利；新產(chǎn)品研發(fā)周期縮短；已成立中國和羅馬尼亞研發(fā)中心采購采取有力措施，加快建立和完善全球供應(yīng)鏈體系打造和管理以亞洲供應(yīng)商為主的供應(yīng)體系生產(chǎn)武漢臥龍、臥龍BROOK電機(jī)事業(yè)部順利拿下生產(chǎn)訂單，產(chǎn)品毛利率高靈活應(yīng)對不同客戶的生產(chǎn)要求；自行設(shè)計(jì)和完成主要生產(chǎn)線人力

資源ATB對臥龍的認(rèn)同度、信任度、依賴度越來越高，雙方協(xié)同意識強(qiáng)烈，跨國管理水平顯著提高普瑞原組織結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，強(qiáng)強(qiáng)合作意識明顯，均勝管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步國際化市場

品牌2012年，臥龍銷售收入18億歐元、ATB銷售收入336億歐元；獲得ATB的品牌與市場網(wǎng)絡(luò)及其為歐洲前三大的口碑2012年，均勝銷售收入超65億元、普瑞銷售收入462億歐元；普瑞的產(chǎn)品系進(jìn)入國內(nèi)市場；均勝將業(yè)務(wù)延伸至日韓車系市場資料來源：根據(jù)企業(yè)官網(wǎng)、年報(bào)、網(wǎng)絡(luò)新聞及實(shí)地調(diào)研內(nèi)容等整理而成

42民營企業(yè)跨國并購價值鏈整合模型

通過對臥龍和均勝跨國并購整合的案例研究，本文總結(jié)歸納出了民企跨國并購整合的機(jī)理模型（如圖1）。在民企跨國并購整合中，原本互不干涉的兩條價值鏈被藝術(shù)性地融合在一起，形成了雙贏的格局，也正是因?yàn)殡p贏，才克服了民企在海外并購過程中的所有權(quán)劣勢。

圖1民營企業(yè)跨國并購價值鏈整合模型5結(jié)論與啟發(fā)

在當(dāng)前的國際經(jīng)濟(jì)形勢下，跨國并購逐漸成為企業(yè)實(shí)施走出去戰(zhàn)略的主要方式。經(jīng)濟(jì)實(shí)力較強(qiáng)、管理相對規(guī)范以及受政策扶持力度較大的國企在我國跨國并購浪潮中起到了重要的作用，但日益高漲的國家保護(hù)主義讓官方背景濃厚的國企在跨國并購中遇到了前所未有的危機(jī)，導(dǎo)致國企跨國并購成績并不理想。而相對來說，民企所有權(quán)歸屬明確、市場化程度高，受國別約束作用小，同時，我國能源的日益緊缺、勞動力價格的持續(xù)上漲也迫使我國民企通過跨國并購等走出去戰(zhàn)略促進(jìn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，提高企業(yè)的國際競爭力。

雖然民企憑借所有制優(yōu)勢迅速成為海外并購的主力軍，但民企海外并購還處于探索階段，企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)和整合能力不足，并且在跨國并購中，我國企業(yè)始終處于所有權(quán)相對劣勢的地位。在此背景下，臥龍和均勝通過優(yōu)化重組雙方價值鏈，讓被并方的研發(fā)能力、生產(chǎn)工藝、歐美的市場資源、成熟的品牌與中國的資金優(yōu)勢、成本控制優(yōu)勢和市場資源互補(bǔ)，使兩條價值鏈融合在一起，成功實(shí)現(xiàn)了共同發(fā)展，對后續(xù)類似企業(yè)開展跨國并購整合工作具有重要的借鑒意義和示范作用。

第一，在民企走出去并購發(fā)達(dá)國家企業(yè)的過程中，面對發(fā)達(dá)國家企業(yè)悠久的歷史和成熟的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，及其對自身文化存在較高的認(rèn)同度和較強(qiáng)的民族優(yōu)越感，并購企業(yè)需要給予被并企業(yè)最大的包容，始終堅(jiān)持共同發(fā)展的融合理念，創(chuàng)建一種可被不同背景的員工接受的文化。

第二，企業(yè)需要從全球角度實(shí)施整合，實(shí)現(xiàn)雙方的價值創(chuàng)造。首先，企業(yè)應(yīng)從價值鏈上的關(guān)鍵環(huán)節(jié)（如采購、研發(fā)和生產(chǎn)等）著手，互補(bǔ)優(yōu)勢，共享資源以實(shí)現(xiàn)價值鏈的再造和資源的最佳配置；其次，整合后臺支持性活動（如人力資源、財(cái)務(wù)等）。在組織架構(gòu)上，并購企業(yè)要鼓勵互相合作的工作方式，建立跨文化跨組織的管理政策與制度。

第三，企業(yè)應(yīng)抓住跨國并購整合的機(jī)會，提升管理層的國際領(lǐng)導(dǎo)能力。從全球化角度構(gòu)建具有跨國經(jīng)營能力的管理團(tuán)隊(duì)和全球領(lǐng)先的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力。同時，企業(yè)應(yīng)增加國際輪崗機(jī)會和以更開放的方式吸納行業(yè)外的人才，建立跨文化跨專業(yè)的人才隊(duì)伍，并注重本土化經(jīng)營，致力于培養(yǎng)出數(shù)量足夠龐大的國際化人才，從根本上解決我國民企高精尖人才缺乏的問題。

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（責(zé)任編輯：冉春紅）