紀佳

本文詳細分析了某高科技公司的增資擴股的方案，介紹了企業(yè)增資擴股的一般方法和關鍵要點。

增資擴股

一、概述

加華新能源有限公司（以下簡稱加華公司或公司），系專業(yè)從事超級電容器研發(fā)、生產(chǎn)的高科技企業(yè)，公司產(chǎn)品可廣泛應用于新能源汽車、風電、軍用裝備等多個領域。公司注冊資本3000萬元，其中凱旋測控公司出資1650萬元，占注冊資本的55%，嘉力科技公司以技術作價1050萬元，占注冊資本的35%，自然人出資300萬元，占注冊資本的10%。

面對迅猛增長的市場需求，公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力已嚴重不足，急需資本來擴大產(chǎn)能。另外為了公司的長遠發(fā)展，希望引入業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略投資者進行合作，借助其在業(yè)內(nèi)的影響力，促進公司產(chǎn)品銷售?；谝陨侠碛桑I劃了公司的增資擴股事宜。

經(jīng)過策劃，引入兩家企業(yè)參與公司的增資擴股。第一家是某研究院，為凱旋測控公司的控股股東。第二家是戰(zhàn)略投資者，江南新能源創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱新能源基金），是新能源業(yè)內(nèi)著名投資基金。

二、增資擴股方案

經(jīng)過策劃，形成兩個增資方案，如下所述。

方案1：同比例增資，通過轉讓增資權方式引入新投資者

擬增加加華公司注冊資本，由3000萬元增至6000萬元，其中凱旋測控公司向研究院無償轉讓1650萬元的增資權；自然人向研究院無償轉讓300萬元的增資權；研究院以貨幣增資1950萬元；嘉力科技公司以協(xié)商價格向新能源基金轉讓1050萬元的增資權；新能源基金以貨幣增資1050萬元。增資價格為每1元出資額1元人民幣。增資前后各出資人出資比例變動情況如表1：

方案2：直接增資

直接對加華公司增資3000萬元資金。其中研究院以貨幣增資1950萬元；新能源基金以貨幣增資1050萬元；凱旋測控公司、嘉力科技公司、自然人不再增資。根據(jù)國家有關規(guī)定，增資價格根據(jù)中介機構對公司凈資產(chǎn)評估值確定，每1元出資額對應凈資產(chǎn)1.2元。實際出資金額超出出資額部分計入公司資本公積。

因此，增資價格定為每1元出資額1.2元，3000萬元新增資金對應2500萬元出資額。增資前后各出資人出資比例變動情況如表2：

三、對增資擴股方案的分析

觀察以上兩份增資擴股方案，可以發(fā)現(xiàn)以下幾點相同點和不同點。

相同點是：對于加華公司來說，新增了兩家股東，收到了兩家新增股東分別為1950萬元和1050萬元，合計3000萬元的貨幣資金，大大擴充了資本實力，達到了增資擴股的目的。兩個方案的增資金額是完全一樣的，因此，對于加華公司來說，兩個方案的效果完全一致。

不同點是：兩種方案執(zhí)行之后，加華公司的最終注冊資本不同，方案1執(zhí)行完畢后總出資額為6000萬元，方案2執(zhí)行完畢后總出資額為5500萬元。而且，比較兩個表格可以看出，幾家股東的最終出資比例有所不同。下面我們根據(jù)各方出資情況逐一分析。

由于研究院、凱旋測控公司、自然人為一致行動人，他們內(nèi)部的利益交換屬于關聯(lián)交易，在此不予考慮，合并他們?yōu)橐环?，簡稱為研究院方。嘉力科技和新能源基金分別是獨立的兩方。方案1和方案2導致這三方的權益的變化，列入一張表格如表3。

分析表3可以看出，在兩個方案之下，對于研究院方而言，兩個方案的效果是完全一致的，即出資金額和最終出資比例是相同的。對于嘉力科技而言，方案1增資的最終出資比例比方案2少，方案2更為有利。對于新能源基金而言，方案1增資的最終出資比例比方案2多，方案1更為有利。

那么如何平衡兩家的利益呢？看方案1中的內(nèi)容：“嘉力科技公司以協(xié)商價格向新能源基金轉讓1050萬元的增資權?！敝灰履茉椿鸾o與嘉力科技公司適當?shù)霓D讓金額購買增資權，補償方案1中嘉力科技出資比例的下降，即可使方案1和方案2對于嘉力科技的利益基本平衡。

這個轉讓金額可以進行如下計算：假設轉讓金額為X萬元，那么這個金額要使兩種方案下，嘉力科技和新能源基金最終獲得的權益相同。考慮到目前加華公司的凈資產(chǎn)為1.2元，按照方案1和方案2增資擴股后，加華公司的凈資產(chǎn)為3000*1.2+3000=6600萬元。因此，對于嘉力科技而言：

對于新能源基金而言：

解以上方程，均得出X=105萬元。

因此，只要方案1中嘉力科技公司以105萬元的價格向新能源基金轉讓1050萬元的增資權，那么方案1和方案2對于嘉力科技公司和新能源基金而言，都是公平合理的。當然，只要雙方協(xié)商出一個都能接受的價格，方案1就具備可行性。

四、總結

兩種增資擴股的方案，均達到了對加華公司增資擴股的目的，都是可行的。從可操作性上來看，方案1的關鍵點在于嘉力科技公司和新能源基金之間關于增資權轉讓價格的談判，只要雙方協(xié)商一致，即可順利執(zhí)行方案1。而方案2的關鍵點在于對公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)的評估，雖然基于會計報表的凈資產(chǎn)是明確的，但是凈資產(chǎn)并不能完全等同于企業(yè)的價值，因此，原有股東對于公司價值的判斷是否一致，能否接收新出資方以某個價格來購買出資額，成為方案2能否順利執(zhí)行的關鍵，也就是說，關鍵點在于給企業(yè)定價。其實方案1之中增資權轉讓價格，其實就是反映了原股東和新股東對企業(yè)的定價，和方案2并沒有實質(zhì)區(qū)別，只有形式的區(qū)別。

可以說，企業(yè)增資擴股的核心內(nèi)容，就是新老股東對于企業(yè)價值的定價，只有在企業(yè)定價上達成了一致，才有增資擴股的成功。