【摘要】隨著越來(lái)越多的上市公司面臨經(jīng)營(yíng)困境，ST公司也隨之增多。大部分公司選擇通過(guò)資產(chǎn)重組避免退市。本文基于對(duì)ST廣鋼的資產(chǎn)重組案例分析，借此探究資產(chǎn)重組如何改變ST公司的命運(yùn)以及最終得益者，最后提出個(gè)人建議。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組 ST廣鋼

一、研究背景與目的

（一）研究背景

截至2013年，在國(guó)內(nèi)上市的公司就有近2500家。上市后的一些公司卻出現(xiàn)不斷虧損的情況，導(dǎo)致ST公司不斷增加。ST公司試圖通過(guò)各種方式來(lái)避免被退市，其中選擇最多的就是資產(chǎn)重組。

（二）研究目的

通過(guò)對(duì)ST廣鋼的資產(chǎn)重組案例分析，希望借此了解資產(chǎn)重組如何通過(guò)各方面的影響來(lái)改變ST公司的命運(yùn)，最終得出資產(chǎn)重組最終的得益者是誰(shuí)，并提出建議。

二、案例概況

2012年2月13日，廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“廣鋼”）發(fā)布實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告?！皬V鋼股份”變更為“*ST廣鋼”。自2011年起，廣鋼就寄希望于重組。重組完成后，廣鋼股份將置出原有的鋼鐵制造相關(guān)業(yè)務(wù)，并通過(guò)資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行使主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)橐噪娞菡麢C(jī)制造、電梯零部件生產(chǎn)以及電梯物流服務(wù)為核心的電梯制造相關(guān)業(yè)務(wù)，廣州市屬國(guó)資企業(yè)廣州廣日集團(tuán)有限公司（下稱“廣日集團(tuán)”）旗下的廣日股份也將借殼廣鋼股份實(shí)現(xiàn)上市。

三、案例分析

（一）廣鋼公司重組前狀況

廣鋼股份是廣州市國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革后首批成立的授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的集團(tuán)公司之一，屬于鋼鐵行業(yè)國(guó)有控股公司。

1.主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力弱。廣鋼股份主營(yíng)鋼鐵制造相關(guān)業(yè)務(wù)。受鋼鐵行業(yè)整體盈利能力較差影響和國(guó)際金融危機(jī)的持續(xù)影響，公司2008年業(yè)務(wù)主營(yíng)出現(xiàn)較大虧損，雖采取積極措施并于2009年實(shí)現(xiàn)盈利，但受產(chǎn)業(yè)景氣度低迷、原材料成本增加及其他因素影響，2010年虧損9，808.66萬(wàn)元，2011年虧損6.9億元。

2.主營(yíng)業(yè)務(wù)將關(guān)停。2011年8月22日，寶鋼集團(tuán)有限公司、廣州市國(guó)資委簽署了《關(guān)于廣鋼重組和環(huán)保搬遷之框架協(xié)議》，約定廣鋼分步關(guān)停白鶴洞基地。上市公司主業(yè)關(guān)停之后，將面臨轉(zhuǎn)型的難題。

3.控股股東廣鋼集團(tuán)需從資本市場(chǎng)戰(zhàn)略退出。針對(duì)我國(guó)集中度較低、產(chǎn)能相對(duì)過(guò)剩、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的鋼鐵行業(yè)發(fā)展問(wèn)題，國(guó)家有關(guān)部門(mén)提出，通過(guò)鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)施兼并、重組，擴(kuò)大骨干企業(yè)集團(tuán)規(guī)模，提高產(chǎn)業(yè)集中度。本次廣鋼集團(tuán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)有法人股及購(gòu)回上市公司全部資產(chǎn)，為該戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)調(diào)整的一部分。

公司在面臨ST時(shí)，主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)停，主要控股股的戰(zhàn)略退出，根本無(wú)法通過(guò)自身的努力來(lái)達(dá)到擺脫退市的風(fēng)險(xiǎn)，唯有尋求外部的幫助。

（二）收購(gòu)人收購(gòu)前實(shí)際情況

廣日集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資公司，其控股股東及實(shí)際控制人為廣州市國(guó)資委。

廣日集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)包括電梯及電梯零部件，關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，環(huán)保產(chǎn)業(yè)三大板塊。其中，電梯產(chǎn)業(yè)穩(wěn)居中國(guó)電梯市場(chǎng)前列，電梯零部件和關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)成功實(shí)現(xiàn)多元發(fā)展，環(huán)保產(chǎn)業(yè)打造從垃圾收集、轉(zhuǎn)運(yùn)到終端處理的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

（三）資產(chǎn)重組情況

1.資產(chǎn)重組背景。廣鋼自身因素。由于廣鋼公司本身受產(chǎn)業(yè)景氣度低迷、原材料成本大幅增加及其他因素影響的經(jīng)營(yíng)困境其控股股東廣鋼集團(tuán)的戰(zhàn)略調(diào)整，廣鋼股份主業(yè)關(guān)停之后，將面臨轉(zhuǎn)型的難題。為了實(shí)現(xiàn)上市公司續(xù)存經(jīng)營(yíng)和保護(hù)投資者利益，維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，必須進(jìn)行資產(chǎn)重組以助公司轉(zhuǎn)型。

廣日集團(tuán)因素。廣日集團(tuán)希望通過(guò)重大資產(chǎn)重組借助資本平臺(tái)解決廣日股份發(fā)展受限的問(wèn)題，并從根本上提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，將其打造為規(guī)模大、技術(shù)先進(jìn)、有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代化電梯制造企業(yè)。

實(shí)際控股人因素。廣鋼集團(tuán)和廣日集團(tuán)分別是資產(chǎn)重組相對(duì)方的實(shí)際控股股東，而他們又同屬于廣州市國(guó)資委。在國(guó)務(wù)院有關(guān)政策的推動(dòng)下，廣州市國(guó)資委為優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和國(guó)有資產(chǎn)配置的舉措，對(duì)國(guó)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)和國(guó)有資產(chǎn)的保值增值下選擇進(jìn)行本次資產(chǎn)重組。

2.資產(chǎn)重組過(guò)程。（1）收購(gòu)人持有被收購(gòu)公司股份情況。

本次交易前，廣日集團(tuán)不直接或間接持有廣鋼股份任何股份。

交易前上市公司的總股本為762，409，623股，其中廣鋼集團(tuán)直接持有上市公司291，104，974股，持股比例為38.18%；廣鋼集團(tuán)通過(guò)其間接持有100%權(quán)益的金鈞公司持有上市公183，066，226股，持股比例為24.01%。廣鋼集團(tuán)共合計(jì)持股比例為62.19%。

交易完成后，廣日集團(tuán)將持有廣鋼股份的474，171，200股的股份，占本次發(fā)行后廣鋼股份總股本的60.13%，成為廣鋼股份的控股股東。

（2）本次交易的基本方案。

本次交易整體方案包括：股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，三者同時(shí)生效，互為前提條件，組合操作。

3.資產(chǎn)重組結(jié)果。本次重大資產(chǎn)置換的擬置出資產(chǎn)為：廣鋼股份截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估的全部資產(chǎn)及負(fù)債。擬置入資產(chǎn)為：廣日集團(tuán)截至基準(zhǔn)日所持有的廣日股份91.91%股權(quán)。差價(jià)部分即置換差價(jià)人民247.90萬(wàn)元，由上市公司以現(xiàn)金方式支付給廣日集團(tuán)。最終廣鋼股份原鋼鐵制造相關(guān)業(yè)務(wù)通過(guò)資產(chǎn)置換后變身為以電梯整機(jī)、零部件生產(chǎn)制造及相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)為核心的業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)置換后，雖然其直接控股人由廣鋼集團(tuán)變?yōu)閺V日集團(tuán)，但實(shí)際控股人仍為廣州市國(guó)資委。

重組之后廣鋼股份改名為廣日股份，而置入的資產(chǎn)在2011年以及2012年的利潤(rùn)總額分別為358，911，614.19元569，166，028.49元同比增加58.58%，可見(jiàn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

四、結(jié)論與展望

本次資產(chǎn)置換廣鋼集團(tuán)為此次重組“犧牲”巨大，廣日集團(tuán)沒(méi)有花太多的現(xiàn)金，就將旗下資產(chǎn)借殼上市，而廣鋼集團(tuán)通過(guò)一系列置換后，擁有的依然是旗下的鋼鐵資產(chǎn)。且廣鋼存在大量的土地，在停產(chǎn)之后，將有很大部分空置，以及停產(chǎn)后的工人也繼續(xù)安排，可見(jiàn)此次資產(chǎn)重組后廣鋼的“殼價(jià)值”并沒(méi)有得到充分的實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)整個(gè)交易的背景以及過(guò)程分析，以下幾個(gè)原因?qū)е逻@個(gè)結(jié)果：

一是整個(gè)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)低迷，鋼鐵下游市場(chǎng)也難以幸免，并且國(guó)內(nèi)鋼材需求供遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于求。對(duì)此國(guó)家提出了相關(guān)政策，希望在2011年底前淘汰400立方米以下煉鐵高爐，淘汰30噸以下煉鋼轉(zhuǎn)爐和電爐，通過(guò)減少鋼鐵企業(yè)家數(shù)來(lái)進(jìn)一步規(guī)范鋼鐵行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序。

二是另一方面，廣日集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)迫切的需要上市，在重組的五六年前就希望能夠上市，但是由于IPO門(mén)檻過(guò)高，廣日集團(tuán)有關(guān)資產(chǎn)的上市條件不符合要求，無(wú)法直接上市，只能通過(guò)借殼達(dá)到上市的目的。

三是廣州市國(guó)資委比較看好廣日集團(tuán)的電梯生產(chǎn)業(yè)，對(duì)于鋼鐵這類落后行業(yè)，也是跟隨著國(guó)家的政策走，很果斷的放棄了它，因此，推動(dòng)了這兩個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)置換，使得廣日集團(tuán)花費(fèi)很少的現(xiàn)金就獲得了“殼資源”，而廣鋼則在ST后沒(méi)有很好的得到政府的幫助。

正是由于國(guó)資委的推導(dǎo)，廣日集團(tuán)才能以低價(jià)獲得殼資源，因此我認(rèn)為政府在對(duì)其控制的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)方面的重組的時(shí)候不僅要關(guān)注盈利企業(yè)的情況，更要妥善處置被重組方。

作者簡(jiǎn)介：胡曉琴（1990-），女，浙江嘉興人，碩士在讀，主要研究方向：審計(jì)與管理舞弊。