□文/王 倩 劉 碩

（大連財經學院風險管理與內部控制研究中心 遼寧·大連）

一、企業(yè)并購概述

企業(yè)并購包括兼并和收購，通常是指一家企業(yè)通過各種方式取得另一家企業(yè)控制權的一種活動。其模式主要有橫向并購、縱向并購和混合并購。

自1984年以來，我國企業(yè)并購經歷了四個階段：自發(fā)并購階段（1984～1987年），企業(yè)希望通過并購得到發(fā)展；初步形成階段（1988年），并購從僅有的幾個少數(shù)城市向全國各個城市發(fā)展；第三階段（1989～1991年），發(fā)展平穩(wěn)，調整產業(yè)結構成為主要動因；第四階段（1991年至今），企業(yè)并購得到迅速發(fā)展。同時，隨著我國市場經濟的逐步完善，我國企業(yè)并購活動日益頻繁，正在逐漸成為我國企業(yè)自我發(fā)展和擴大的重要戰(zhàn)略之一。

二、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

首先，我國企業(yè)并購交易值持續(xù)上升。在國內外市場競爭的壓力下，我國企業(yè)并購日趨活躍，企業(yè)想要獲得更多的規(guī)模效益或實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。近十年來，我國企業(yè)并購交易值在全球并購總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國仍缺乏規(guī)范運作的中介結構來幫助我國企業(yè)進行成功并購，同時也會出現(xiàn)員工安置、財務風險等問題。

其次，外資并購欲望強烈。隨著我國經濟的飛速發(fā)展，汽車、通訊、旅游、住房等需求熱點的興起、產業(yè)結構的不斷優(yōu)化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認為中國是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進了我國企業(yè)并購的發(fā)展?？墒桥c此同時，企業(yè)文化的沖突、經營和管理模式存在差異等問題也就浮出了水面。

最后，企業(yè)并購方式呈現(xiàn)多樣化。由于我國企業(yè)并購在交易市場經歷了幾十年的發(fā)展，其并購方式與之前相比也得到了很好的進步，呈現(xiàn)了多樣化的并購方式。非上市公司的買殼上市和國外盛行的委托書收購都是當前的主要收購方式之一。隨著國內和外資并購的持續(xù)發(fā)展，還會出現(xiàn)其他更多的創(chuàng)新并購方式。但是，政府的過多干預和我國法律法規(guī)的不完善也逐漸成為了亟待解決的問題。

三、企業(yè)并購存在的問題

（一）企業(yè)內部存在的問題

1、企業(yè)文化沖突。一個人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個人的文化背景會存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價值觀念，思考問題的方式還有風俗習慣等方面的差異，對企業(yè)經營管理方面的一些問題自然而然就存在著不同的態(tài)度和反應，尤其是跨國并購的企業(yè)，由于受各國語言、文字、價值觀念等一系列文化差異的影響，不同文化領域的員工很可能會在行為和觀念上產生沖突。

2、經營方式和管理模式的差異。每個企業(yè)的經營方式和管理模式也會有很大的差異，而在企業(yè)并購之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長的一段時間去適應。在這段時間里，沖突是很有可能產生的。例如，自認為處于優(yōu)勢的并購企業(yè)，他們要求被并購的企業(yè)必須按照他們的經營方式或者管理模式來行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優(yōu)越感往往會限制了他們自己的正確思維，而被并購的企業(yè)因為失去了原有的使用方式、處理事務的權利，自然會對并購企業(yè)產生抵觸情緒，如果處理的不好，企業(yè)之間的沖突也會進一步加大。

3、員工的安置問題。在企業(yè)并購的過程中，員工的安置問題是企業(yè)并購首要解決的問題。它既關系到員工的個人利益，也關系到了目標企業(yè)的順利交接以及社會的穩(wěn)定。

4、財務風險的產生。企業(yè)在并購的過程中會由于諸多不確定因素的影響而使企業(yè)并購預期價值與實際價值產生偏離從而導致企業(yè)財務困境和財務危機。并購前期，企業(yè)可能會因為對目標企業(yè)的調查不夠深入，從而過高地估價目標企業(yè)，還有可能忽視了目標企業(yè)的負債、訟訴糾紛等風險。并購中期很有可能會面臨融資風險和資金使用風險。并購整合期會因為各種風險綜合作用而產生財務組織機制風險、理財風險和財務行為人風險等不同類型的財務風險。所以，并購企業(yè)必須采取有效措施來降低或避免這些財務風險的發(fā)生。

（二）企業(yè)外部存在的問題

1、政府干預過多和政策法規(guī)不完善。首先，政府在公司并購中起到了相當重要的角色。企業(yè)選擇并購是為了更好的生存和發(fā)展，但是，在我國，政府干預企業(yè)并購的現(xiàn)象卻比較嚴重，很多企業(yè)選擇并購并不是出于純粹的市場經濟動因，而是政府在很大程度上代替了企業(yè)的動機。政府干預企業(yè)并購的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業(yè)走出經營的困境，緩解政府的財政壓力。但是如果政府的過多干預或是出現(xiàn)有人暗箱操作，反而會阻礙公司的發(fā)展；其次，我國有關公司并購的政策法規(guī)并不健全，在行政法規(guī)、部門規(guī)則和地方政府文件中只有很少的一部分對公司并購起到了調整和規(guī)范作用。

2、缺乏規(guī)范運作的中介機構。一些中介機構不規(guī)范、不客觀的操作，沒有很好地發(fā)揮中介機構在并購中的咨詢服務作用。企業(yè)的并購需要涉及很多方面，而且具有高度的專業(yè)性。這就需要有關專業(yè)機構的密切合作。參與企業(yè)并購的中介機構主要有投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計律師事務所等。它們在具體的并購操作過程中主要進行前期調查、資產評估、財務審計、并購價格的確定、并購方案的設計、談判、協(xié)議執(zhí)行等。只有服務機構專業(yè)才能保證并購的成功。在西方企業(yè)的并購中主要有投資銀行或財務咨詢公司參與。而我國投資銀行的主要業(yè)務卻集中在證券發(fā)行承銷的一級市場中，并不是企業(yè)并購當中。所以，它在企業(yè)并購當中還沒有發(fā)揮出充分的作用。另外，我國的會計師事務所提供的服務過于單一也沒能為并購有效發(fā)揮作用。

四、解決措施

（一）企業(yè)內部問題的解決措施

1、高度重視企業(yè)文化整合。企業(yè)并購并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業(yè)間有形資源的優(yōu)化組合，也是企業(yè)無形資源的整合。為了企業(yè)順利的并購，就要高度重視企業(yè)的文化整合。在并購之前，要了解雙方企業(yè)的文化差異。如果是跨地區(qū)的并購，更要清楚各企業(yè)所在地區(qū)的社會、民族、地區(qū)文化等，以減少企業(yè)文化沖突的發(fā)生。也要加強員工對不同企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化的適應性。每個員工所面臨的企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化不可能是一成不變的，所以要訓練員工適應各種變化的能力。加強不同企業(yè)文化、企業(yè)環(huán)境間員工的溝通和理解，有利于企業(yè)的順利并購。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業(yè)文化。因為不管一個企業(yè)的文化多么的占有優(yōu)勢，也不可能讓每一位員工都很快地適應，可以通過不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業(yè)文化，這種新的企業(yè)文化是以原有的優(yōu)質企業(yè)文化為基礎，吸收其他文化的某些科學成分，從而達到理想的并購效果。

2、優(yōu)化經營方式和管理模式。在企業(yè)并購之前，兩家企業(yè)必定會存在經營方式和管理模式的不同，所以在企業(yè)并購之后，要選擇適合企業(yè)今后發(fā)展的經營方式和管理模式，而不是直接地運用處于優(yōu)勢企業(yè)的經營方式和管理模式。因為優(yōu)勢企業(yè)的經營方式和管理模式并不一定適用于其他企業(yè)。真正的優(yōu)化應該是選擇兩家企業(yè)管理模式的優(yōu)點，剔除其缺點，進一步優(yōu)化，得到兩家企業(yè)都適用的經營方式和管理模式，這樣企業(yè)的并購才算成功。

3、合理解決員工安置問題。并購中要加強與被購方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒，及時澄清員工普遍關心的諸如工資待遇、福利方面的問題。對于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對情緒和不穩(wěn)定因素發(fā)生。

4、對目標企業(yè)進行嚴格評估。企業(yè)并購前要聘請專業(yè)人員和機構對目標企業(yè)的財務報表進行嚴格審查，全面查清目標企業(yè)的債務，了解是否存在沒有列入債務清單的債務，避免給并購企業(yè)帶來損失。并購過程中要對目標企業(yè)的相關信息進行調查和證實，全面分析目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經營能力，合理預期未來收益能力。還應該使用恰當?shù)墓纼r方法，根據(jù)并購的特點對目標企業(yè)進行估值。

（二）企業(yè)外部問題的解決措施

1、規(guī)范政府在企業(yè)并購中的干預和完善我國政策法規(guī)。首先，政府的首要任務是做好國有資產的管理工作，搞好國民經濟社會的發(fā)展，而不是過多的干預企業(yè)并購。政府主要擔任社會管理者的角色，只要執(zhí)行和監(jiān)督好對企業(yè)并購具有普遍性指導意義的政策、法規(guī)就行了。只有這樣才不會發(fā)生政企不分的現(xiàn)象，才不會違反經濟市場規(guī)律。有利于企業(yè)的健康發(fā)展和社會經濟市場化程度的進一步深化，政府和企業(yè)才能在法律上平等，這也是社會市場經濟體制真正建立起來的前提；其次，我國有必要制定完善的相關法律法規(guī)政策來規(guī)范企業(yè)的并購活動。比如，制定《公司并購法》、《反壟斷法》等，通過這些法律的制定，完善我國關于并購在方式、員工安置等其他問題上的不規(guī)范行為。這樣一來，我國公司并購才能有法可依，才能健康地運行。

2、建立完善的中介機構。我國相對于其他西方國家來說，缺乏專門為企業(yè)并購服務的中介機構。西方國家的主要中介機構有投資銀行或服務咨詢公司等。所以，我國也要建立類似的中介機構，為公司并購提供整套的服務，包括提供信息服務、設計并購方案、提供資金支持等。有了這樣規(guī)范的中介機構，我國的公司并購才會成功。

五、結論

20世紀90年代以來，經濟全球化進程不斷加快，企業(yè)并購風起云涌。企業(yè)并購是一項具有高科技內涵的、企業(yè)為了生存發(fā)展而選擇的一種戰(zhàn)略。如果企業(yè)并購成功，會獲得巨大的收益。但是，收益越大，風險也就越大，戰(zhàn)略上的失誤往往會造成經濟上的巨大損失，甚至造成企業(yè)破產。因此，根據(jù)在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個科學而有可行的并購戰(zhàn)略非常重要。無論是在企業(yè)文化、經營方式和管理模式、員工安置問題、政府干預、政策法規(guī)還是中介機構等方面，都要做到小心謹慎，防微杜漸，避免出現(xiàn)失誤。只有這樣，企業(yè)的并購才會最終實現(xiàn)成功。

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