山東大學經(jīng)濟學院 華 挺

大企業(yè)不同于中小型企業(yè)，在我國市場經(jīng)濟中的地位至關(guān)重要，一旦其發(fā)生稅務(wù)問題，其帶給企業(yè)自身乃至整個市場經(jīng)濟的損失也可能是巨大的。一般認為，大企業(yè)的稅務(wù)風險包含外部稅務(wù)風險和內(nèi)部稅務(wù)風險。外部稅務(wù)風險主要是由我國當前稅務(wù)機關(guān)針對大企業(yè)的稅務(wù)征收存在的漏洞而帶來的。我國從實行市場經(jīng)濟以來，稅務(wù)部門就在不斷采取措施防范大企業(yè)的稅務(wù)風險，但是由于實踐時間比較短，所以當前還存在一定的問題；大企業(yè)的內(nèi)部稅務(wù)風險則主要由其自身內(nèi)部管理、機構(gòu)設(shè)置等原因帶來的。本文在涉及一定的大企業(yè)外部稅務(wù)風險的基礎(chǔ)上，主要針對大企業(yè)內(nèi)部的稅務(wù)風險，分析當前大企業(yè)在稅收管理方面存在的漏洞，并根據(jù)這些漏洞相應(yīng)提出具有針對性的措施，從而為大企業(yè)更好地規(guī)避稅務(wù)風險保駕護航。

一、大企業(yè)稅務(wù)風險管理的必要性

大企業(yè)整體規(guī)模大、員工人數(shù)眾多、營業(yè)收入巨大；大企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)上往往也比較復雜，擁有大量母子公司以及分公司；稅收征收事項比較復雜，大企業(yè)每年帶來稅收貢獻的同時，對大企業(yè)進行征稅也是非常復雜的工作，對于跨國家、跨區(qū)域、多產(chǎn)業(yè)鏈條、寬領(lǐng)域的大型企業(yè)，適用的稅率、稅收征管的對象等方面都是一個難題；企業(yè)本身有一定的稅收風險管理意識，因為大企業(yè)的稅收數(shù)量龐大，大企業(yè)在內(nèi)部管理上會關(guān)注稅務(wù)問題，對國家頒布的一些稅收政策也比較敏感。

首先，因大企業(yè)的稅收在國家稅收安全所占的比重比較大，其稅務(wù)風險問題已越來越引起我國稅務(wù)機關(guān)的重視，2009年，國家稅務(wù)總局印發(fā)《大企業(yè)稅務(wù)風險管理指引》，要求企業(yè)“結(jié)合自身經(jīng)營情況、稅務(wù)風險特征和已有的內(nèi)部風險控制體系，建立相應(yīng)的稅務(wù)風險管理制度”，近年來，國家不斷加大對大企業(yè)的檢查管理力度；其次，稅務(wù)風險管理是大企業(yè)進行整體風險管理的重要組成部分，在當前瞬息萬變但又錯綜復雜的市場條件下，大企業(yè)要想保持在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，必須進行正確有效的的風險管理，而稅務(wù)問題作為直接影響到企業(yè)流動資金的重要一環(huán)，在考慮企業(yè)風險管理時不能被遺漏；再次，加強稅務(wù)風險管理可以提高大公司的盈利能力，對稅務(wù)風險進行管理，本質(zhì)就是更好地研究國家對于大企業(yè)的稅收政策，在保障不違背國家稅收政策的前提下，確保充分合理地利用國家的稅收優(yōu)惠政策，增加企業(yè)利潤

二、大企業(yè)稅務(wù)風險管理過程中的主要問題

（一）對稅務(wù)風險管理的意識不夠 很多企業(yè)都有非常完善的財務(wù)控制系統(tǒng)，但是卻很少有相應(yīng)的稅務(wù)控制系統(tǒng)，這已在一定程度上表明我國的企業(yè)對稅務(wù)風險的重視程度嚴重不足。企業(yè)一般就是被動接受稅務(wù)機關(guān)的要求，完成相應(yīng)的稅務(wù)繳納工作。我國的大企業(yè)很少能夠?qū)Χ悇?wù)風險的管理上升到提升企業(yè)的戰(zhàn)略定位、增加企業(yè)價值的高度?？傮w而言，大企業(yè)缺乏對稅務(wù)風險管理的意識主要體現(xiàn)在：管理層缺乏對稅務(wù)風險的戰(zhàn)略性定位，公司的管理層對于稅收只是被動接受，而沒有將其作為提升競爭力的工具；公司執(zhí)行層在具體經(jīng)營活動中缺乏對稅務(wù)風險的考慮。稅務(wù)問題涉及到大企業(yè)經(jīng)營活動的方方面面，包含投資、銷售、采購、生產(chǎn)，這些具體的經(jīng)營活動的開展主要是由公司的執(zhí)行層員工負責落實，如果員工稅務(wù)風險不夠，最終也會帶來很多問題。

稅務(wù)風險管理意識不夠還體現(xiàn)在缺乏全面的稅務(wù)風險意識上。全面的稅務(wù)風險意識包含兩個方面，一方面表現(xiàn)在企業(yè)如果沒有按時足額地繳納所有的稅款，則會給企業(yè)帶來需要補繳稅款、影響聲譽等一系列的損失；另一方面，也包含企業(yè)沒有充分了解與利用國家稅收優(yōu)惠政策，從而多繳納了稅款，導致企業(yè)不必要的現(xiàn)金流支出。

（二）存在組織機構(gòu)設(shè)置問題 企業(yè)的稅務(wù)風險是企業(yè)進行風險管理的重要內(nèi)容之一，同時稅務(wù)風險管理是一個完整的體系，需要在經(jīng)營的過程中展開完備的事前管理、事中管理以及事后管理。因此需要同財務(wù)風險管理一樣，設(shè)置相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)進行管理，但是不同于企業(yè)的財務(wù)部門，很少有企業(yè)設(shè)置了稅務(wù)管理部門，甚至連稅務(wù)管理崗位也沒有。在少數(shù)設(shè)置了稅務(wù)崗位的公司，對其職能定位也和稅務(wù)風險管理存在較大的差異。目前稅務(wù)崗位的基本職能是進行稅收的申報、發(fā)票的收集和繳納。在具體的人員配備上也存在一定的問題，現(xiàn)在的稅務(wù)崗位一般是由財務(wù)崗位兼任，雖然在工作內(nèi)容上涉及的點有所類似，但是也存在較大的差異。財務(wù)管理人員兼任稅務(wù)管理人員，容易導致工作內(nèi)容自己負責、自己監(jiān)督的局面，從而加大稅務(wù)風險發(fā)生的可能性。同時，大企業(yè)沒有設(shè)置專業(yè)的稅務(wù)機構(gòu)，使企業(yè)缺乏對稅務(wù)風險信息的實時把握，這些都會最終導致大企業(yè)稅務(wù)風險發(fā)生可能性的加大。

（三）各部門與稅務(wù)機關(guān)缺乏針對稅務(wù)風險的有效溝通內(nèi)資占主導的一般大型企業(yè)少有或甚至沒有設(shè)置專門的稅務(wù)部門，這樣就缺少了企業(yè)各部門之間以及與稅務(wù)機關(guān)之間針對稅務(wù)風險進行溝通的組織機構(gòu)保證。由于對稅務(wù)風險的戰(zhàn)略性地位的認識不夠，企業(yè)在進行重大戰(zhàn)略決策的時候沒有將稅務(wù)風險考慮進去，缺乏對稅務(wù)風險的事前控制。同時在公司級戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變成部門級戰(zhàn)略的執(zhí)行過程中，業(yè)務(wù)部門由于缺乏對稅務(wù)制度的敏感性，也沒有及時將有關(guān)的稅務(wù)信息溝通給稅務(wù)部門，容易導致稅務(wù)部門不能很好地進行事中控制。

另外，大企業(yè)針對稅務(wù)風險的溝通不暢還表現(xiàn)在企業(yè)和政府稅務(wù)機關(guān)之間的信息不暢。目前，我國的整個稅收制度還處在不斷的完善之中，稅務(wù)機關(guān)會在必要的情況下對稅種以及稅率做出一定的調(diào)整，但是由于目前在國內(nèi)稅務(wù)機關(guān)和企業(yè)之間還不存在很好的溝通機制，納稅資質(zhì)認定、稅務(wù)信息登記、關(guān)聯(lián)關(guān)系及組織架構(gòu)等涉稅信息沒法進行良好登記以致連企業(yè)連上述基本信息都不掌握，幫助企業(yè)建立完善的稅務(wù)風險管理體系就難以獲得實現(xiàn)。這些變化不能及時傳達到企業(yè)之中，就會對企業(yè)的戰(zhàn)略決策帶來一定的影響。

三、大企業(yè)稅務(wù)風險的識別

（一）經(jīng)營復雜性帶來的稅務(wù)復雜性 大企業(yè)在經(jīng)營活動中面對的稅務(wù)風險通常是與一些重要的戰(zhàn)略性活動聯(lián)系在一起的，例如大企業(yè)經(jīng)營范圍的變更、企業(yè)的兼并重組、注銷和破產(chǎn)等等。由于組織的高層管理者或者企業(yè)的財務(wù)人員在進行戰(zhàn)略性決策的過程中，沒能很好地研究國家相關(guān)的稅務(wù)政策，沒有將行動的稅務(wù)風險作為戰(zhàn)略部署的考慮因素，采取行動后，可能面臨嚴重的稅務(wù)問題。

（二）內(nèi)部控制機制不健全導致的稅務(wù)風險 一般而言，大企業(yè)需有較好的稅務(wù)風險內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而保證對于企業(yè)的經(jīng)營過程的稅務(wù)風險掌控度，但目前對于內(nèi)部風險控制系統(tǒng)的建立主要受如下制約：

（1）大企業(yè)稅務(wù)內(nèi)控機制的配套制度不夠完善，且缺乏強制性設(shè)立要求。截至目前，尚沒有一部完整法律來指導大企業(yè)的稅收風險內(nèi)部控制機制的建立?！洞笃髽I(yè)稅務(wù)風險管理指引》以及國家稅務(wù)總局下發(fā)的其他相應(yīng)的規(guī)范性文件都只是指導性規(guī)定，并沒有足夠的強制執(zhí)行度。

（2）企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)存在某些問題。一般而言，在我國大型企業(yè)有比較完備的財務(wù)機構(gòu)的設(shè)置，卻往往缺乏稅務(wù)部門的相關(guān)設(shè)置，內(nèi)部控制系統(tǒng)往往是由財務(wù)部門進行設(shè)置，同時又由該部門負責日常的監(jiān)管，然而財務(wù)風險與稅務(wù)風險是有區(qū)別的，稅務(wù)風險管理需要進行事前統(tǒng)籌，而這是財務(wù)風險管理所不需要的，因而許多財務(wù)風險管理人員尚不具備稅務(wù)風險管理的專業(yè)知識與技能。此外，在一些內(nèi)資控股的大企業(yè)中（含原鐵道部企業(yè)），大量存在即使設(shè)置專門的稅務(wù)風險內(nèi)控部門，也只是從屬于風險控制部門，缺乏獨立性，并且組織混亂，有的歸屬內(nèi)審部門，有的則是財務(wù)部門，與其他部門缺乏聯(lián)動，統(tǒng)籌不足，導致企業(yè)整體稅務(wù)風險管理能力低下。

（三）國家稅務(wù)相關(guān)政策地區(qū)差異帶來的稅務(wù)風險 國家稅務(wù)機關(guān)的很多條例都是指導性的規(guī)定，在不同的地區(qū)適用的時候，不同的地區(qū)往往根據(jù)地區(qū)的不同情況對條例做出具有地區(qū)特色的規(guī)定。這種規(guī)定就使給大企業(yè)面臨一定的稅務(wù)風險的可能，大企業(yè)在機構(gòu)設(shè)置上往往跨國家和跨區(qū)域，對于同一個項目在不同的地區(qū)，可能會因為不同地區(qū)的稅收政策的不同要做出相應(yīng)的調(diào)整，如果企業(yè)的財務(wù)或者稅務(wù)部門沒有意識到這樣一個問題，在做出行動之后可能就會面臨巨大的稅務(wù)問題。特別是對于房地產(chǎn)行業(yè)的增值稅條例，不同的地區(qū)對于可以納入成本扣除的項目都有不同的規(guī)定，大企業(yè)應(yīng)該重視到這一問題。

（四）制度建設(shè)不足 大企業(yè)由于行業(yè)復雜，決定了其對于稅收政策的調(diào)整、改變比較敏感。企業(yè)從意識到問題到采取措施來解決問題還需要稅務(wù)機關(guān)的服務(wù)，但是當前我國的稅務(wù)機關(guān)還沒有針對大企業(yè)稅務(wù)問題的專門和特色性的服務(wù)，而大企業(yè)面臨的市場環(huán)境的變化，迫使大企業(yè)必須在最短的時間內(nèi)做出相應(yīng)的決策，這一決策是否符合國家的稅務(wù)政策具有不確定性，就會給大企業(yè)埋下稅務(wù)風險的隱患。同時，稅務(wù)機關(guān)相應(yīng)的制度體系建設(shè)、服務(wù)監(jiān)管能力有待提升。大企業(yè)組織結(jié)構(gòu)復雜，具體生產(chǎn)經(jīng)營項目多，信息化應(yīng)用程度高。而基層稅務(wù)人員常常疲于應(yīng)付稅款的核查、催報、征繳等日常事務(wù)工作，難有余力建立納稅模型、風險指標模型，無法準確形成風險評估報告，更無法及時準確反饋至企業(yè)，幫助企業(yè)提升自身納稅風險控制能力，規(guī)避風險。

四、大企業(yè)稅務(wù)風險管理的原則與應(yīng)對機制設(shè)計

（一）大企業(yè)稅務(wù)風險管理的原則

（1）合法性原則。對大企業(yè)進行稅務(wù)風險管理其中一個目標是最大程度地利用我國稅收政策的優(yōu)惠性，盡可能降低企業(yè)所繳納的稅款，從而有利于進一步擴大再生產(chǎn)。但是必須意識到，利用稅收優(yōu)惠性的前提是企業(yè)必須符合合法性的原則。合法性的原則包括：在企業(yè)日常的經(jīng)營活動中應(yīng)將稅收因素考慮其中，尊重并符合稅法的規(guī)定；在具體的稅務(wù)條目的處理、稅務(wù)的登記、申報、賬簿憑證管理、稅務(wù)相關(guān)檔案管理等都必須符合國家相應(yīng)的規(guī)定。

（2）成本收益的原則。企業(yè)的稅務(wù)風險管理是一個完備的系統(tǒng)，涉及到企業(yè)內(nèi)部的組織機構(gòu)等多方面的因素，因此所需要花費的成本也是一個巨大的數(shù)目，要是不考慮企業(yè)當前的實際情況，盲目地進行稅務(wù)風險管理的整個體系的構(gòu)建，可能會給企業(yè)的收益帶來一定的影響，因此，企業(yè)必須考慮當前所處的實際情況，對稅務(wù)風險體系構(gòu)建的成本和收益有一個較為全面的認識。

（3）及時溝通的原則。前面提到大企業(yè)在稅務(wù)風險管理上存在的一個問題就是內(nèi)部部門之間以及企業(yè)稅務(wù)部門與政府稅務(wù)機關(guān)之間的溝通存在問題。由于我國的大企業(yè)所屬行業(yè)不同，在具體的規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、涉稅事項上都存在較大的差異，所以為了盡可能實現(xiàn)對稅務(wù)風險全過程的監(jiān)控，就必須加強企業(yè)內(nèi)部各個部門在涉及到稅務(wù)問題上的及時溝通，以及企業(yè)稅務(wù)部門和政府稅務(wù)機關(guān)之間的及時溝通，以了解國家最新、最準確的稅務(wù)政策信息，這樣才能使企業(yè)在進行戰(zhàn)略決策時提前進行綜合考慮。

（二）大企業(yè)稅務(wù)風險管理的應(yīng)對機制

（1）在企業(yè)上下強化稅務(wù)風險管理的意識。從以往的實踐情況來看，企業(yè)稅務(wù)風險的發(fā)生在很大程度上是由于企業(yè)的管理者或者具體的稅務(wù)執(zhí)行部門缺乏對稅務(wù)風險管理的應(yīng)有重視，或者沒有及時了解國家稅務(wù)相關(guān)政策的變化造成的。所以進行完善的稅務(wù)風險管理，必須強化全公司對稅務(wù)風險管理的重視。一方面，公司的管理層必須從戰(zhàn)略意義的高度來認識稅務(wù)風險管理，關(guān)注國家在稅務(wù)政策上的變化并結(jié)合企業(yè)自身的特點，來決定企業(yè)在不同階段的稅務(wù)風險管理的策略。企業(yè)的管理者還必須加強在執(zhí)行過程中的監(jiān)督，促使全公司形成重視稅務(wù)風險管理的文化和環(huán)境；另外一方面，必須強化公司每一個員工的稅務(wù)風險意識，因為稅務(wù)風險往往來自于企業(yè)的經(jīng)營活動，這就要求企業(yè)的每一個員工尤其是稅務(wù)經(jīng)辦人員要有比較好的風險管理意識，因此，企業(yè)必須加強對員工尤其是稅務(wù)經(jīng)辦人員的定期培訓工作，企業(yè)內(nèi)部的稅務(wù)部門的工作人員是企業(yè)不發(fā)生稅務(wù)風險的最直接保障，必須對員工開展定期培訓，特別是在國家的稅務(wù)政策發(fā)生改變時，以提高其識別、管控、規(guī)避稅務(wù)風險的能力。

（2）依據(jù)企業(yè)自身的特點設(shè)置專門的稅務(wù)風險管理機構(gòu)。隨著稅務(wù)風險管理重要性的日益凸顯，我國的大企業(yè)應(yīng)依據(jù)自己的不同發(fā)展狀況和稅務(wù)風險管理對其影響程度，設(shè)置不同的稅務(wù)風險管理機構(gòu)?？梢栽O(shè)置專業(yè)的稅務(wù)風險管理部門，也可以在一定時間之內(nèi)在財務(wù)部門內(nèi)部下設(shè)稅務(wù)風險管理機構(gòu)，人員的配備也應(yīng)予以保證。

（3）在大企業(yè)內(nèi)部建立有效的溝通機制。要改變當前大企業(yè)稅務(wù)部門僅局限于事后控制的局面，努力向事前、事中以及事后的全過程控制轉(zhuǎn)變。必須依靠部門之間的有效溝通機制。一方面可以通過將企業(yè)稅務(wù)部門的管理者納入到戰(zhàn)略制定的員工之中，提前介入，事前管控；另一方面在公司重視建立與稅務(wù)機關(guān)之間的聯(lián)動，加強互動性。它既要求大企業(yè)及時填報相應(yīng)涉稅信息，同時也要求稅務(wù)機關(guān)要根據(jù)企業(yè)報送的信息開展核實工作，并在此基礎(chǔ)上建立樹型管理體系。

（4）嘗試建立統(tǒng)一的稅務(wù)風險管理體系。有條件的大企業(yè)應(yīng)該建立稅務(wù)風險管理的完備體系，涉及風險的識別、風險的分析、風險的評價以及應(yīng)對等步驟。這個系統(tǒng)主要包含以下方面：一是要有相應(yīng)的機構(gòu)設(shè)置。應(yīng)該是一個包含了風險管理委員會、稅務(wù)風險管理部門、稅務(wù)部、風險管理部、戰(zhàn)略以及監(jiān)控組的綜合組織結(jié)構(gòu)。這些部門進行不同的組織職能分工，一方面風險管理委員會做好風險信息的收集和整理，另外一方面也需要風險管理部加強內(nèi)部各個部門關(guān)于稅務(wù)信息的溝通和交流。二是要有專業(yè)的人員配置。需要配備稅務(wù)業(yè)務(wù)強的專業(yè)員工，不僅需要他們完成稅務(wù)的常規(guī)工作，還需要他們收集信息、分析評估、參與到企業(yè)的重要決策上，使稅務(wù)因素真正成為影響企業(yè)決策的重要影響因素。具體的人員配置結(jié)構(gòu)及工作內(nèi)容見圖1。圖1顯示出大企業(yè)在進行稅務(wù)部門的人員配置上有著相應(yīng)的分工，重點要突出稅務(wù)信息對公司經(jīng)營決策的意義。在稅務(wù)風險管理系統(tǒng)中，除了要有專業(yè)的人員配置之外，還需相關(guān)專業(yè)人員自身適應(yīng)稅務(wù)發(fā)展變化。自從薩班斯法案執(zhí)行以來，稅務(wù)職能除重于商業(yè)成本的降低和總體企業(yè)價值的提升以外，對于稅務(wù)風險管理能力要求進一步加強。相關(guān)人員需要在確保企業(yè)自身利潤與大企業(yè)日趨復雜的稅務(wù)風險之間取得平衡，還要求其密切監(jiān)視企業(yè)稅務(wù)職能與企業(yè)聲譽間不斷變化的關(guān)系。在當前日趨激烈的國際環(huán)境下，任何企業(yè)財務(wù)報告中稅務(wù)項目的誤差或者疏漏都將對企業(yè)商譽、股價波動乃至企業(yè)存亡產(chǎn)生重大影響。

圖1 大企業(yè)稅務(wù)部門人員配置結(jié)構(gòu)圖

要建立稅收風險管理的規(guī)章制度，要對有關(guān)稅務(wù)的相關(guān)工作流程進行規(guī)范化的制度規(guī)定。特別是對稅務(wù)風險的責任要落實到具體的部門和個人，并對其進行績效考核的機制設(shè)定，還要有相應(yīng)的獎懲措施。

［1］羅正媛、馬之超：《淺議大企業(yè)稅務(wù)風險內(nèi)控機制的構(gòu)建》，《稅務(wù)研究》2013年第6期。

［2］林天義：《關(guān)于加強大企業(yè)稅務(wù)風險管理的思考》，《稅務(wù)研究》2010年第9期。

［3］楊理、馮勝利：《論大企業(yè)稅收管理效能的提升》，《學術(shù)交流》2011年第12期。