崔博

最近ST股的股東正在因為丟掉了免死金牌而憂心忡忡，上市公司退市制度的生效引起了業(yè)界一片熱議，有叫好的也有謾罵的。歸根結(jié)底，是因為證監(jiān)會要求上市公司“干不好就退市”。2014年11月下旬證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）正式生效，這對上司公司有著深層次的影響。

擊破上市公司不死神話

“不良企業(yè)都能保持不死是極其不正常的?！庇⒋笞C券研究所所長李大霄是力挺健全上市公司退市制度的先鋒人物，他向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，“《意見》提出健全上市公司主動退市制度，明確實施重大違法公司強制退市，嚴(yán)格執(zhí)行市場交易類、財務(wù)類強制退市指標(biāo)，正是以上這些條款徹底打破了一直以來上市公司的不死神話。”

“上市公司退市制度能促進(jìn)市場選優(yōu)，對股市是一種長期利好，”中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副院長趙錫軍也向《經(jīng)濟(jì)》記者介紹說，“《意見》的出臺經(jīng)歷了很長時間，從ST股推出到現(xiàn)在經(jīng)歷了很多。上市公司沒有了免死金牌，這代表著市場正在開始真正行使優(yōu)化資源配置的功能，對股市主板等各大板塊無疑都是有利的?！?/p>

“《意見》出臺真不易?！弊C監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，由于上市公司退市制度力度極強，打擊面也很大，所以《意見》的出臺異常艱辛。

“但是，《意見》又不得不出?！崩畲笙鲑澩圁从^點的同時，又進(jìn)一步分析稱，“退市工作的確面臨著很多現(xiàn)實的困難和問題。在大家的觀念中，退市常被作為判斷公司‘好壞的絕對標(biāo)準(zhǔn)，退市難、退市少的情況比較突出，這對資本市場來說有不好的影響，所以應(yīng)該出臺相關(guān)制度。”

趙錫軍也稱，我國出臺上市公司退市制度是順應(yīng)發(fā)展潮流的?！霸诿绹瘸墒焓袌觯鲃油耸械谋壤h(yuǎn)超強制退市的比例。例如2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約一半都是主動退市，納斯達(dá)克年均退市率8%，主動退市占近60%，正是這些促進(jìn)了美國等西方國家股市的良性發(fā)展?！?/p>

“退市制度的出臺是市場良性發(fā)展的必經(jīng)之路?！崩畲笙稣J(rèn)為，“證券交易所不斷完善上市公司退市的具體實施制度，逐步形成了上市公司退市規(guī)則體系。迄今為止，我國證券市場累計已有78家上市公司的股票退出市場交易。新出臺的《意見》意味著未來我國將有更多上市公司主動或被動退市。”

“我國健全退市機制很好，但要考慮國情。”與趙錫軍和李大霄相比，復(fù)旦大學(xué)金融與資本市場中心主任謝百三是專家學(xué)者中的冷靜派，他對《經(jīng)濟(jì)》記者表示，“不能像美國那樣大進(jìn)大出，一定要一家一家調(diào)研，能救則救，能重組就重組，否則對投資者打擊也很大?！?/p>

但不論專家們與市場投資者如何辯論，?隨著《意見》的生效，上市公司的免死金牌正在被逐一收回。

凈化資本市場毒瘤

在《意見》生效之后，一些資本市場的毒瘤將有望得到逐漸凈化。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截止到2014年10月23日，仍有590余家企業(yè)正在主板排隊上市。“退市制度會對IPO造假起到抑制作用，”北京東易律師事務(wù)所律師熊希哲向《經(jīng)濟(jì)》記者評論稱，“例如以前部分企業(yè)在IPO前會粉飾報表，并美名其曰將報表做得‘更透明、‘更正規(guī)?！兑庖姟返纳ξ磥砣韵胍赃@種方法上市的企業(yè)來說，將會是件值得‘三思的事情。”

“此外，炒ST股的投資者風(fēng)險也會更大。”謝百三認(rèn)為，“ST股今后會變得難炒。本次證監(jiān)會《意見》的另一個關(guān)注焦點在于強制退市?！兑庖姟分赋觯绻鲜泄镜墓善币蜻B續(xù)虧損被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低者為負(fù)值，或者凈資產(chǎn)為負(fù)值的，那么該公司將被強制退市?！比绱艘粊?，謝百三教授曾提到的靠買ST股賺大錢的情形或?qū)⒉粡?fù)存在。

兩大交易所也于2014年10月20日推出了防范違法的相關(guān)細(xì)則。上交所發(fā)布的新修訂《股票上市規(guī)則》，新增了關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，以防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任。同日，深交所也正式發(fā)布相關(guān)上市規(guī)則。

“預(yù)計會有多只ST股票處于退市邊緣，ST公司很可能成為今年兩市退市風(fēng)險的重災(zāi)區(qū)?！避涖y中國資本主管宋安瀾也向《經(jīng)濟(jì)》記者預(yù)測。

“盛行多年的買殼、借殼上市的生意也可能被迫承受更大的風(fēng)險與壓力?！毙芟Ｕ苷J(rèn)為，“在資本市場中，想借殼上市的企業(yè)，通常以相對較小的資金控股有賣殼想法的公司，然后通過一系列的資本運作將自己的資產(chǎn)注入上市公司，以達(dá)到暴賺的目的。但是今后，如若買殼的企業(yè)無法順利注資并運作好企業(yè)，那退市的壓力仍可使其血本無歸?！?/p>

趙錫軍則進(jìn)一步表示，“今后市場將會變成真正的雙向選擇市場，企業(yè)要能承受破產(chǎn)，企業(yè)的股東及投資者也要努力使自身變得更加理性和專業(yè)。國內(nèi)資本市場多年以來形成了只進(jìn)不出的怪圈，許多不良企業(yè)空有一個上市公司的殼，占用上市資源不貢獻(xiàn)利潤，而大量需要上市融資發(fā)展的企業(yè)卻被擋在門外，這種問題在上市公司退市制度出臺后將逐漸得到緩解?！?/p>

同時，主動退市還有利于企業(yè)減輕負(fù)擔(dān)，熊希哲認(rèn)為，“已上市公司可以有更大的資產(chǎn)并購運作空間。比如通過私有化退出，大公司可以順利進(jìn)行并購。此外，對于估值過低的上市公司，也可以主動退市后到估值更高的資本市場重新上市?！?/p>

企業(yè)要良心經(jīng)營

作為消費者，一定會有疑問，“我購買股票的公司退市了，誰來保護(hù)我們投資者的利益？”

對此，李大霄半開玩笑地說，“若想要保護(hù)自己，投資者今后要遠(yuǎn)離‘壞人和‘壞股?！?/p>

“其實，強制退市制度生效后要維護(hù)散戶等投資者的利益，應(yīng)該出臺相關(guān)配套訴訟制度?！眹}律師事務(wù)所律師包樹良向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，并非每個中介機構(gòu)、上市公司都會這么主動設(shè)立賠償基金。在上市公司強制退市中，中小投資者要獲得民事賠償，向法院提請民事訴訟是解決問題的重要渠道，而目前人民法院一般采取單獨或者共同訴訟的形式予以受理證券訴訟，目前在我國集體訴訟制度還是空白。共同訴訟仍依照“明示同意、默示反對”的原則，要求每位成員直接參訴。

包樹良解釋稱，“也就是說，在目前的法律環(huán)境下，投資者要獲得賠償，每位成員必須直接參訴。這樣既浪費執(zhí)法資源，也對投資者維權(quán)造成了很多不便。如果集體訴訟判決不必每位受害者均參與，而判決結(jié)果又能惠及所有‘默示投資者甚至不知情投資者，那上市公司的違法成本將會大大增加，很多企業(yè)今后也就不敢再違法。”

對于股東的保護(hù)，《意見》中有所體現(xiàn)。其中增加了中小股東表決環(huán)節(jié)，要求主動退市方案“須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”，還要求獨立董事應(yīng)當(dāng)針對相關(guān)事項是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見。

宋安瀾表示，無良企業(yè)將會成為證監(jiān)會的重點打擊對象?！兑庖姟穼τ诹淤|(zhì)公司態(tài)度鮮明。經(jīng)營不佳、違規(guī)操作以及信息披露不及時等諸多問題將得到正面解決，而ST公司面臨著保殼重任，一旦無法滿足相關(guān)要求便會被強制退市，《意見》生效以來，ST板塊內(nèi)的參與者人人自危，都怕自己的公司成為新版退市制度的首個重點打擊對象。

“企業(yè)要用良心經(jīng)營?！鄙钲谑修r(nóng)產(chǎn)品股份有限公司董事長陳少群對《經(jīng)濟(jì)》記者表示，“企業(yè)運作不用心肯定干不好，不講良心早晚會完蛋。股票短期貴點便宜點其實問題不大，留得青山在不怕沒柴燒，把實體做扎實，股民認(rèn)可了，即使企業(yè)在谷底，也隨時都有機會翻盤。”endprint