楊明

[提要] ST公司作為我國證券市場的特殊角色，一直備受關(guān)注。由于ST公司在財務(wù)狀況方面存在缺陷，為了避免退市，ST公司會采取各種補虧策略。本文重點分析債務(wù)重組和政府補貼策略對ST公司的支持作用、目前這兩種手段存在的缺陷，并提供解決對策。

關(guān)鍵詞：退市新政；ST公司；補虧措施缺陷；財務(wù)策略改變

中圖分類號：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2014年8月7日

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券二級交易市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”。但是，作為證券交易市場中的特殊角色，ST公司一直備受關(guān)注。

ST，是“特別處理”的英文縮寫。1998年4月22日，上海證券交易所和深圳證券交易所同時宣布，根據(jù)1998年實施的股票上市規(guī)則，將對財務(wù)狀況或其他狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別風(fēng)險警示處理，這些被交易所特別處理的股票就被簡稱為ST股票，而這些股票的發(fā)行人就是ST公司。上市公司如若發(fā)生下列情況，將被以加注ST以風(fēng)險警示：最近兩個會計年度審計結(jié)果顯示的公司凈利潤均為負(fù)值；最近一個會計年度審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本，即公司每股凈資產(chǎn)低于股票面值；注冊會計師對最近一個會計年度的財務(wù)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊資本；最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損。

一、退市新政下ST公司補虧策略

ST公司由于自身財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況存在較大缺陷，其進(jìn)退問題一直存在于我國的資本市場中。ST公司面臨著進(jìn)退兩難的境地，如果表現(xiàn)良好，在有效的會計年度內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績的大幅度提升，則可以摘帽進(jìn)而進(jìn)行正常交易；但是如果表現(xiàn)欠佳，則要退出股票交易市場。由此可見，為了避免退市，ST公司會采取多種補虧策略。ST公司會采用各種財務(wù)手段進(jìn)行調(diào)整，也會通過債務(wù)重組或者政府補貼等方式緩解資金壓力。

（一）債務(wù)重組。債務(wù)重組是指企業(yè)在發(fā)生財務(wù)困難的情況下，與其債權(quán)人協(xié)商減免部分債務(wù)，新舊債務(wù)間的差額即為債務(wù)重組的利得。實施債務(wù)重組的ST公司，主要方式包括：債務(wù)減免，如利息免除、債務(wù)展期甚至部分債務(wù)減除；實施資產(chǎn)置換，如控股母公司用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的不良資產(chǎn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即由原來第一大股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的投資者，通過股權(quán)變更為公司帶來新的資金支持，同時也改變原來的財務(wù)困境。

（二）政府補助。政府補助對于深陷債務(wù)危機(jī)的ST公司而言，無益于救命稻草。政府補助是指ST公司的財務(wù)困境進(jìn)行財政性的補助，在非經(jīng)常性損益中經(jīng)常受到各方的關(guān)注。2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補助》中將企業(yè)收到的政府補助分為兩種，均被確認(rèn)為遞延收益：一種是與資產(chǎn)性質(zhì)的政府補助，在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)進(jìn)行平均分配，計入當(dāng)期損益；另一種是與收益性質(zhì)的政府補助，用于補償企業(yè)以日后的費用及損失，在確定期間計入當(dāng)期損益。按會計處理慣例，政府補助應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)當(dāng)期收益，但是市場上不少瀕臨退市的ST公司與地方政府利用該會計政策，通過獲取政府補助以實現(xiàn)凈利潤扭虧為盈，從而避免因虧損而退市。政府給予上市公司補貼的理由很多，如鼓勵公司上市、給予獲得專利項目的補償、支持科研和技術(shù)創(chuàng)新、國家財政預(yù)算的政策性資金扶持、高新技術(shù)補貼，等等。

二、退市新政下ST公司補虧策略的缺陷

ST公司利用債務(wù)重組或者政府補助手段雖然可以改善公司當(dāng)年的盈利情況，但是卻無法從根本上解決公司的內(nèi)部問題，特別是一些難以解決的資產(chǎn)、股權(quán)問題以及習(xí)慣性的內(nèi)部交易問題，這些補虧的措施僅僅只是粉飾了企業(yè)的報表，存在一定程度的缺陷。

（一）債務(wù)重組補虧策略的缺陷。一般情況下，上市公司進(jìn)行資產(chǎn)或者債務(wù)重組大多是為了實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部各種資源的優(yōu)化配置，用以來謀求更長遠(yuǎn)地發(fā)展。ST公司在進(jìn)行重組時會導(dǎo)致其報表項目重組的比重過大，重組過程中就會出現(xiàn)很嚴(yán)重的財務(wù)管理問題。ST公司的重組主要以年底的突擊性重組為主，雖然對于當(dāng)年公司的經(jīng)營業(yè)績和營業(yè)收入都有了明顯的改善，甚至?xí)霈F(xiàn)股票市場的幾度漲停局面，但是由于執(zhí)行的是暫時性的策略，往往只能在表面上顯示出良好的跡象，但由于不屬于長遠(yuǎn)性的系統(tǒng)性行為，之后上市公司的業(yè)績通常會出現(xiàn)大幅下滑，如同未重組之前的萎靡不振，甚至相比重組之前惡劣財務(wù)狀況更加嚴(yán)重。

（二）政府補助補虧策略的缺陷。ST公司的重組，通過政府補助的方式相對而言是比較便捷的選擇。但是通過此種方式也很難保證ST公司獲得實質(zhì)性的盈利。為了實現(xiàn)扭虧增盈的目的，ST公司向政府申請補貼的借口花樣翻新，特別是在年底的時候，更需要通過政府補貼來粉飾自己業(yè)績不佳的財務(wù)年報。而對于地方政府而言，上市公司的相對較大規(guī)模的總資產(chǎn)可以為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮一定的支撐作用，也可以為地方政府進(jìn)一步招商引資做出貢獻(xiàn)，地方政府已經(jīng)越來越意識到上市公司對本地區(qū)經(jīng)濟(jì)的重要性。因此，政府對于ST公司的請求會積極實施援助，幫助其實現(xiàn)扭虧為盈。但是，部分ST公司虧損主要源于自身的經(jīng)營問題，政府若盲目進(jìn)行補虧，也勢必為政府財政帶來沉重負(fù)擔(dān)。

三、退市新政下ST公司補虧策略改進(jìn)建議

如果期望真正實現(xiàn)ST公司的扭虧為盈，就必須結(jié)合公司的具體特點，綜合其財務(wù)、管理、生產(chǎn)等方面，發(fā)揮債務(wù)重組及政府補貼的優(yōu)越性，才能實現(xiàn)ST公司的扭虧為盈。

（一）債務(wù)重組補虧策略改進(jìn)建議。債務(wù)重組可以在一定程度上為ST公司帶來經(jīng)濟(jì)效益上的改進(jìn)。但是在債務(wù)重組過程中一定要注意不能使之成為企業(yè)規(guī)避政策監(jiān)管的工具。

1、加強違規(guī)操作監(jiān)管。上市公司為了扭轉(zhuǎn)不良財務(wù)狀況，會出現(xiàn)違規(guī)操作行為。如《證券法》中規(guī)定，上市公司首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)為達(dá)到盈利預(yù)測的80%，除不可抗力外，其法定代表人，盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會制定報刊上公開做出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告等。但是在實際的執(zhí)行過程中不夠具體化，操作性也不強。特別是針對ST公司，更顯得沒有針對性。因此，對于ST公司的財務(wù)狀況要進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作行為一律予以嚴(yán)厲懲罰。

為了能夠真實反映債務(wù)重組的流程與具體情況，防止出現(xiàn)可能性的盈余管理及國有資產(chǎn)流失問題，可以成立專門的第三方獨立機(jī)構(gòu)確定抵債資產(chǎn)的公允價值，并且能夠在債務(wù)重組過程中發(fā)揮重要的監(jiān)督作用。第三方專門機(jī)構(gòu)存在的主要作用不僅僅是監(jiān)督管理，而且還可以有效解決債務(wù)重組中發(fā)生的其他問題，例如經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整、擬定債務(wù)重組方案、實施咨詢與策劃等等，有效推動債務(wù)重組的展開，真正實現(xiàn)對ST公司的幫助。

2、改善企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。對于一個上市公司而言，財務(wù)健康、內(nèi)控完整、資本充實，債權(quán)債務(wù)結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)實現(xiàn)上市公司價值最大的體現(xiàn)。上市公司在進(jìn)行重組時，應(yīng)該更多關(guān)注其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是否合理、公司經(jīng)營及管理結(jié)構(gòu)是否具有明確的方向性。若能更多關(guān)注企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營方面獲利能力的提高，ST公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況才會根本得到改善。ST企業(yè)要借助債務(wù)重組的機(jī)會，對資產(chǎn)的流動性進(jìn)行鞏固。通過調(diào)整企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，建立更加完善的組織框架。ST公司要根據(jù)自己公司的發(fā)展方向，對公司的產(chǎn)品進(jìn)行合理調(diào)整，爭取在行業(yè)內(nèi)有良好表現(xiàn)，適應(yīng)市場的發(fā)展要求。通過調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營方向，對利用價值較低的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，合理處置股權(quán)，爭取早日實現(xiàn)盈利摘帽。

3、合理調(diào)整財務(wù)策略。債務(wù)重組不是短期行為，因此對于ST公司來說，要加強債務(wù)重組過程中各個環(huán)節(jié)的控制，關(guān)注各種因素在債務(wù)重組中的發(fā)揮的作用以及可能產(chǎn)生的影響。企業(yè)的債務(wù)重組必須制定詳細(xì)的操作流程。首先，針對企業(yè)固定資產(chǎn)的折舊、企業(yè)短期投資跌價準(zhǔn)備、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備等項目，如果僅僅屬于賬面虧損，而實際上公司并未有大量的現(xiàn)金流流出，此種情況對折舊和計提準(zhǔn)備帶來的影響，由此可以建議對ST公司全部負(fù)債資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，盡量和債權(quán)人協(xié)商進(jìn)行債務(wù)重組。固定資產(chǎn)的價值在重新評估之后，可以通過股權(quán)賬面價值的減少來適當(dāng)沖減對資產(chǎn)折舊和計提的影響，抑或向相關(guān)部門提交申請，根據(jù)評估以及減值的情況，減少每年的折舊額，以減少給企業(yè)帶來的壓力；其次，對于一些ST公司大量、逾期難以收回的應(yīng)收賬款，可能真正導(dǎo)致其資金鏈斷裂、資金供應(yīng)不及時，企業(yè)陷入資金循環(huán)的困境。針對此種情況，可以采取相應(yīng)的法律動作以收回屬于公司的合理財產(chǎn)。所以，制定良好的應(yīng)收賬款收賬管理策略，以及掌握好應(yīng)付賬款的時間和信用尺度，可以幫企業(yè)脫離資金短缺，用企業(yè)自己的血以補充因缺血導(dǎo)致的財務(wù)危機(jī)。

（二）政府補貼補虧策略改進(jìn)建議。政府對我國的上市公司給予補貼是A股市場的普遍做法，而且在近些年政府補貼額覆蓋面不斷擴(kuò)大，金額也不斷增加。我們對政府補貼要采取科學(xué)的態(tài)度，努力發(fā)揮其良好的推動作用。

1、完善相關(guān)法律法規(guī)。由于我國政府在對ST公司進(jìn)行補貼支持方面并沒有健全的法律法規(guī)，導(dǎo)致政府在補貼時具有一定的隨意性，部分地方政府在給予補貼之前，并未對ST公司進(jìn)行細(xì)致全面的審核，在補貼的發(fā)放方面也沒有硬性指標(biāo)和指引性的條款。這將會產(chǎn)生補貼發(fā)放的混亂，甚至?xí)l(fā)不公平。因此，我國必須由有關(guān)的監(jiān)管部門牽頭，出臺詳細(xì)的政府補貼法律法規(guī)，針對補貼發(fā)放的程序、發(fā)放對象、發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)制定參考標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)資源的合理配置，杜絕政府補貼的無序發(fā)放，實現(xiàn)補貼發(fā)放的有法可依。

2、落實政府補貼用途。政府為ST公司提供補貼，要注重持續(xù)性的政府在為ST公司提供補貼補虧時，要注意關(guān)注ST公司的資金用途。即在ST公司收到財政補貼公告時，就必須出具有關(guān)每一筆資金用途的詳細(xì)說明。資金若用在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性建設(shè)上就要明確用于生產(chǎn)經(jīng)營。購買的設(shè)備、生產(chǎn)線，要對供應(yīng)商的選擇、合同的使用、后續(xù)可能產(chǎn)生的問題等進(jìn)行追蹤。若投入到員工欠發(fā)的工資上時，則要落實到每一個人，不可虛報員工人數(shù)，不可發(fā)放到不在崗、不在職、不欠工資的員工手上。只有政府持續(xù)跟進(jìn)，才能保證ST公司資金使用的有效性，防止出現(xiàn)新的虧損。

3、加強公司信息披露。雖然ST制度并不是對ST公司的懲罰，但是ST就類似于懸在上市公司及其管理者頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，管理者會面臨巨大的壓力。政府補貼是ST公司保牌摘帽的有力措施，但是若希望有良好的發(fā)展前景，必須通過ST公司自身的努力實現(xiàn)。因此，ST公司的信息披露顯得尤為重要。ST公司要注重對內(nèi)部控制信息的披露，堅持自愿披露原則，通過信息披露自我施加壓力，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的提升、內(nèi)部管理的優(yōu)化、產(chǎn)品質(zhì)量的改進(jìn)。上市公司要保證財務(wù)報告的真實性，堅決杜絕公司及相關(guān)人員的舞弊行為。通過良好的披露制度，提升投資者對公司的信心，以便在資本市場吸引更多的資金，以期改變ST公司的財務(wù)狀況。

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