貝貝

2013年3月，依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于組建中國鐵路總公司有關(guān)問題的批復(fù)》，中國鐵路總公司宣告成立。中國鐵路總公司是由中央管理的國有獨(dú)資企業(yè)，由財(cái)政部代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，交通運(yùn)輸部、國家鐵路局依法對公司進(jìn)行行業(yè)監(jiān)管。中國鐵路總公司的成立意味著鐵路行業(yè)實(shí)現(xiàn)政企分離，同時，中國鐵路總公司也加入了我國國有企業(yè)的大軍。在企業(yè)轉(zhuǎn)型這一過程中，亟需對其改革的方式方法以及公司治理模式的完善進(jìn)行探索。

國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱，盡管改革開放以來，國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的比重有所降低，但是，國有經(jīng)濟(jì)在我國國內(nèi)生產(chǎn)總值中的比重仍然牢牢地控制著國家的經(jīng)濟(jì)命脈。特別鐵路運(yùn)輸企業(yè)，作為國企龍頭，對于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制和鞏固社會主義制度，具有極為重要的意義。鐵路總公司有別于其他央企由國資委作為出資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，所以，公司治理就更具有特殊性了，有必要進(jìn)行獨(dú)立的研究。

一、我國國企典型的三種治理模式

梳理中國目前大型央企的公司治理模式，比較典型的有三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。三種模式有共同特征，又都有所不同。

寶鋼模式。2005年10月17日，寶鋼集團(tuán)依照《公司法》改建為規(guī)范的國有獨(dú)資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會成員半數(shù)的中央企業(yè)。集團(tuán)和上市公司兩個董事會相互獨(dú)立，關(guān)注點(diǎn)不一，各有分工。國資監(jiān)管的中心落在集團(tuán)總部，之下構(gòu)建了三個層級的資產(chǎn)運(yùn)營體系集團(tuán)，股份公司兩級經(jīng)營實(shí)體各負(fù)其責(zé)進(jìn)行分層戰(zhàn)略管理。

神華模式。集團(tuán)和上市公司兩個董事會相互交叉。神華集團(tuán)與上市公司的雙層董事會實(shí)現(xiàn)較高程度重合，成為一體化的實(shí)際決策中心。將集團(tuán)公司和股份公司兩總部合二為一，實(shí)現(xiàn)“一個機(jī)構(gòu)、兩塊牌子、統(tǒng)一管理”的總部管理模式：集團(tuán)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃，上市公司負(fù)責(zé)全部資產(chǎn)的日常運(yùn)營。形成國資監(jiān)管之下“集團(tuán)（股份）總部——所屬子（分）公司”的兩級管理模式。

中鐵工模式。淡化集團(tuán)董事會，突出上市公司董事會。中鐵工隨著中國中鐵上市將主營資產(chǎn)注入上市公司，并伴隨將核心管理層下沉至上市公司，即原集團(tuán)董事會核心職能下沉到上市公司董事會，使中國中鐵成為主要的決策主體，形成在國務(wù)院國資監(jiān)管下的“上市公司-所屬子公司”的兩級管理模式。

二、鐵路運(yùn)輸企業(yè)改革亟需解決的問題

去行政化的問題。鐵路總公司現(xiàn)在還被定義了行政級別正部級，由財(cái)政部代表國資委作為出資人代表。鐵路作為這么多年的一個行政單位，實(shí)行的還是半軍事化管理，多年的積淀，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理體制、文化氛圍等等都帶著濃厚的行政色彩，如何去行政化，建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，是個新課題。

鐵路局對鐵路總公司的依賴問題。鐵路系統(tǒng)這么多年實(shí)行嚴(yán)格的管理體制，包括生產(chǎn)組織、營銷方式、財(cái)務(wù)管理、設(shè)備更新、物資采購都實(shí)行自上而下的嚴(yán)格管理，生產(chǎn)調(diào)度的統(tǒng)一指揮、資金管理的統(tǒng)收統(tǒng)支，導(dǎo)致了鐵路局對鐵路總公司的依賴，站段對鐵路局的依賴。

鐵路公司經(jīng)理人職業(yè)化的問題。目前鐵路系統(tǒng)，包括路外系統(tǒng)，都應(yīng)該有意識的培養(yǎng)一批職業(yè)的經(jīng)理人隊(duì)伍，培養(yǎng)他們對鐵路運(yùn)輸企業(yè)管理模式的認(rèn)識，結(jié)合他們的職業(yè)能力，在合法合規(guī)的層面上，發(fā)揮他們的能動性。

鐵路的行業(yè)封閉性問題。 鐵路行業(yè)緣于他的生產(chǎn)特點(diǎn)，即通過列車帶動人或者貨物的位移來提供服務(wù)，創(chuàng)造價值，列車運(yùn)行是要在鋼軌上運(yùn)行的，鋼軌又需要一個密閉的場所來存置，一旦存置了鋼軌，這塊區(qū)域基本上就是排他性的，不能再做他用，而在鋼軌上一系列的設(shè)備，技術(shù)，包括列車設(shè)備、技術(shù)等都具有很強(qiáng)的行業(yè)特色，有獨(dú)有性、排他性的特點(diǎn)。下一步改革思路就是在保證安全的前提下，如何進(jìn)行創(chuàng)新，引入更多的組織、人員參與進(jìn)來，形成競爭，才有利于鐵路運(yùn)輸組織能力的不斷提高，提高鐵路運(yùn)輸公司的競爭能力，創(chuàng)效能力。

外部環(huán)境還有待于完善。有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)來看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。

三、完善鐵路運(yùn)輸企業(yè)公司治理模式的初步探討

鐵路總公司規(guī)劃管理機(jī)構(gòu)、管理體制的同時，鐵路局如何改革將成為重要的議題，目前鐵路共有十八個路局，公司化改革后，目前的格局肯定會有所變化。但是不論如何變，必須要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

董事會。由財(cái)政部推薦一到數(shù)名董事，包括董事長人選，再按照一定的原則和選聘辦法，聘請外部董事和獨(dú)立董事，組成董事會。參考寶鋼和神華的模式，聘請相關(guān)的專家學(xué)者、有經(jīng)驗(yàn)的超大型企業(yè)的董事人員、監(jiān)事人員、高管人員加入到的董事會中。學(xué)習(xí)日德管理經(jīng)驗(yàn)，以及鐵路總公司現(xiàn)在負(fù)債額度高，本著對債權(quán)人負(fù)責(zé)的態(tài)度，可以從債權(quán)人中選擇了解鐵路投資建設(shè)的人員加入董事會，也可以讓眾多債權(quán)人公推一到數(shù)名他們信任的人選加入董事會。還可以考慮因?yàn)樵S多供應(yīng)商、都是專門為鐵路系統(tǒng)提供產(chǎn)品的，這些企業(yè)的生死存亡與鐵路的興衰息息相關(guān)，從中選出人選加入到董事會，或者由他們推薦人選加入董事會。由于鐵路提供的產(chǎn)品與民眾的生活息息相關(guān)，還可以選擇關(guān)心公眾利益的專家人士加入董事會?，F(xiàn)階段會形成一個以外部董事、獨(dú)立董事為主的董事會。等到鐵路有其他投資人加入，其他投資人作為股東也可以依法推薦人選加入董事會。

監(jiān)事會。由于鐵路是國有獨(dú)資的，又是由財(cái)政部代表國資委行使出資人職能，建議由財(cái)政部推薦監(jiān)事長人選，或者由國務(wù)院直屬的審計(jì)署推薦監(jiān)事長人選，監(jiān)事既可以由股東單位推薦人選，也可以由外部獨(dú)立人員擔(dān)任，還應(yīng)包括職工監(jiān)事。建議審計(jì)委員會由監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)，提高審計(jì)的獨(dú)立性，。

高管人員選聘。鑒于鐵路行業(yè)的重要性和特殊性，目前高管人員會由中組部決定。隨著央企整體改革的深化，隨著鐵路總公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，隨著股東大會、董事會、監(jiān)事會三會的分權(quán)與監(jiān)督、制衡機(jī)制的完善，高管人員的選聘權(quán)應(yīng)逐漸回歸到董事會。

薪酬和激勵制度。建議在董事會下設(shè)薪酬委員會，薪酬委員會不必全部由董事會成員員組成。負(fù)責(zé)制定公司對高管人員的薪酬和激勵制度。建立一套有效的管理層激勵機(jī)制，可以激發(fā)高管人員和經(jīng)營層的積極性，但是管理人員的經(jīng)營能力和付出勞動得不到合理的補(bǔ)償，或者經(jīng)理人員與股東的利益沒有得到妥善的協(xié)調(diào)，這樣反過來會加劇經(jīng)理人員與股東間的利益沖突和對抗，促成內(nèi)部人對所有人利益的侵害。

強(qiáng)化財(cái)務(wù)治理。財(cái)務(wù)管理上進(jìn)行創(chuàng)新改革，能核算出鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)的單位成本，從而讓鐵路在今后的工作中，能利用這些數(shù)據(jù)完成這個利益主體間的定價與清算，激發(fā)各個主體間的積極性和創(chuàng)新能力，從而促進(jìn)鐵路全行業(yè)的扭虧為盈，促進(jìn)行業(yè)的發(fā)展。另一個要考慮鐵路行業(yè)的特殊性，即前期投資額大，超大，后期投資額小，一旦投產(chǎn)后，現(xiàn)金流量較好的情況，創(chuàng)新財(cái)務(wù)管理，做好前期的融資和投入運(yùn)營后投資獲取投資收益的問題，利用好財(cái)務(wù)杠桿原理為企業(yè)創(chuàng)效。

（作者單位：/沈陽鐵路局辦公室財(cái)務(wù)科）