李沁蓉

近年來，我國越來越多的企業(yè)開始將跨國并購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略。但是跨國并購面臨著政治、經(jīng)濟、法律、文化等諸多外部條件的變化，這其中包含的可變因素給并購交易帶來了難以預測的各種風險。因而，對跨國并購中所遇到的風險進行識別，進而進行風險防范是十分重要的。

1、跨國并購風險的分類

按照時間發(fā)生的先后順序，企業(yè)在并購過程中可能遇到的主要風險可以劃分成并購前、并購中和并購后三大類風險。

1.1、并購前風險

投資風險。企業(yè)并購是一項直接的對外投資。一般都需要較多的資金投入，其目的是為了取得預期的回報。企業(yè)并購后能否產(chǎn)生協(xié)同效應，能否取得預期投資收益，會受許多因素的影響，其結果具有不確定性，這種不確定性構成企業(yè)并購的投資風險。

戰(zhàn)略選擇風險。企業(yè)并購首先是物色并購對象。戰(zhàn)略選擇風險來自兩個方面，一是動機風險，即并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，如果不是從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，而是單純地將并購作為融資手段，或進行盲目擴張，這樣，并購后，因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，反而使企業(yè)背上沉重包袱；另一方面是信息風險，即在選擇目標企業(yè)時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當目標企業(yè)已經(jīng)進行了“包裝”，如隱瞞了大量債務、擔保事項等，待并購后才顯露出來，將使并購企業(yè)債務壓力加大、徒增財務風險。

法律風險。法律風險主要表現(xiàn)在三個方面：

第一、反壟斷的規(guī)定。在西方國家，為了維護公平競爭的需要，大都制定了一系列反壟斷法案，這些法案常常使得一些精心策劃的并購計劃落空，或在并購實施過程中遇到重重阻礙。第二，法律中對并購的具體規(guī)定，在操作中提高了并購的成本。第三，由于法律法規(guī)不完善，使企業(yè)在并購過程中的行為得不到正確引導或規(guī)范，或使并購雙方的正當權益得不到法律保障，增加了并購的風險。

1.2、 并購中風險

定價風險。企業(yè)間進行并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估。對標的值進行評估，是雙方能否成交的價值基礎，也是雙方談判的焦點所在。從資產(chǎn)清查來看，資產(chǎn)評估部門在有限的時間內(nèi)，不可能對目標企業(yè)進行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數(shù)和標準不同，都會導致評估結果存在一定的誤差。同時，由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。

融資風險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持，但無論哪種融資途徑，都存在著一定的融資風險。主要原因是并購活動會占用企業(yè)大量的流動資源，從而降低對外部環(huán)境變化的快速反應能力和適應能力，增加企業(yè)運營的風險。

反并購風險。在通常情況下，目標公司對并購行為持不歡迎或不合作的態(tài)度，因為目標企業(yè)多為劣勢企業(yè)，若并購成功，目標企業(yè)的領導及其有關人員的既得利益將會受到威脅。所以，企業(yè)并購往往會受到被并購方的抵制，尤其在強行并購時，更會激起目標企業(yè)的強烈反對，甚至會動員一切力量，采取一系列反并購措施進行防御和反抗。反并購不僅使并購方的收購成本大大增加，還加大了企業(yè)并購后的整合難度，很可能直接導致并購的最終失敗。

1.3、并購后風險

經(jīng)營風險。指企業(yè)并購后，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補，或者并購后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，從而未能達到并購預期目標而產(chǎn)生的風險。經(jīng)營風險產(chǎn)生的原因主要是并購總體方案策劃疏漏或者預測有誤所致，也可能是并購后，市場發(fā)生較大變化等導致并購后企業(yè)無法按原方案進行生產(chǎn)與銷售而產(chǎn)生的風險。

整合風險。整合風險主要有三個方面。第一，企業(yè)并購后，在經(jīng)營上、生產(chǎn)上、技術上不能達到預定的協(xié)同效果，這種風險容易導致破產(chǎn)。第二，整合風險還可以表現(xiàn)在并購后人事上、制度上、文化上不能按照預先設計的并購規(guī)劃有效整合，使得新老企業(yè)運行相互抵觸，產(chǎn)生內(nèi)耗，從而拖累優(yōu)勢企業(yè)。第三、規(guī)模不經(jīng)濟與范圍不經(jīng)濟。對于混合并購而言，若企業(yè)向不相關的產(chǎn)業(yè)涉入過深過寬，會由于技術和管理經(jīng)驗的不足而走向范圍不經(jīng)濟。因此，企業(yè)在發(fā)展的不同階段擴張無度將是潛在的巨大風險。

2、跨國并購中主要風險的防范措施

2.1、法律風險防范

詳細研究國內(nèi)外關于跨國并購的法律政策。充分了解并購的雙方所在國關于跨國并購的法律規(guī)定是中國企業(yè)做出跨國并購戰(zhàn)略決策的先決條件。要對目標公司所在國的并購法規(guī)有一個詳細的了解，詳細研究其在跨國并購監(jiān)管方面的政策，并對其法律作進行分析。

聘請專業(yè)咨詢?nèi)藛T。法律風險不僅包括外國法規(guī)對我國公司進入該國時形成的障礙，同時包括并購協(xié)議合法性、并購程序合法性等方面的風險和訴訟風險。在制定協(xié)議時利用合同法上諸如擔保制度、合同解除制度等能不同程度地防范并購風險，但是要更妥善地解決這一問題，就需要聘用律師、會計師等專業(yè)咨詢?nèi)藛T參與并購過程，并做出協(xié)議條款安排。

針對不同國家的法律采取不同的支付方式。企業(yè)并購的支付方式有很多種，比較常用的就有現(xiàn)金支付、股票支付、債務支付以及綜合證券支付等。但是在跨國并購中，采用股票支付方式經(jīng)常會遇到某些法律上的障礙。所以，要有效防范中國企業(yè)跨國并購中的法律風險，還必須結合支付方式的選擇這一手段。針對不同國家的法律制度來選擇不同的支付方式，雖然可能不能實現(xiàn)并購成本的最小化，但是卻使得并購切實可行。

2.2、融資風險防范

拓寬融資渠道，降低融資風險，就要發(fā)展股票融資，充分利用可轉(zhuǎn)換債券，借鑒杠桿收購融資市場。經(jīng)濟發(fā)達國家的實踐證明，解決并購融資單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必須通過多種渠道，多種方式加以解決。

發(fā)展股票融資。普通股融資與其他籌資方式相比具有發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還等優(yōu)點。

充分利用可轉(zhuǎn)換債券融資。采用這種融資方式不僅使企業(yè)能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券，而且提供了一種能比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式。

借鑒杠桿收購融資。對于企業(yè)而言，采用杠桿收購這種先進的融資策略，不僅能迅速地籌措到資金，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來得快、效率高。

2.3、整合風險防范

制定清楚的前景規(guī)劃和戰(zhàn)略。企業(yè)前景規(guī)劃是全面并購整合的基礎，在并購過程中對企業(yè)目標有一個清晰的認識和規(guī)劃非常重要。缺乏愿景或拙劣的愿景都可能導致整合風險，使并購夭折

確定管理層責任。超過半數(shù)以上的企業(yè)不能盡快成立管理層，或確定其責任，這無疑將導致混亂。沒有管理層，每個人的職責就難以確定，可能造成溝通中的誤解，形成不確定因素和負面的激勵作用。而快速建立管理層，可以避免出現(xiàn)管理真空現(xiàn)象，從而有效地推動整合進程朝前發(fā)展。

強調(diào)文化融合。任何新組織的企業(yè)必須認識到，其人員來自不同的企業(yè)文化，要想把文化沖突的影響降至最低限度，就需要通過相互滲透式的融合，最終形成你中有我、我中有你的企業(yè)文化主體，而不是簡單地將一種文化替代另一種文化，或者使幾種文化并存。

加強溝通。大多數(shù)并購后的整合因一些障礙而受阻。不管這些障礙是文化差異、工作不夠投入還是領導權力分配不清，最好的解決辦法就是通過溝通。有效的溝通是整合過程的潤滑劑，它可以盡量避免不同利益主體間的沖突和摩擦。