杜善友

5月30日，蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡稱“蘭石重裝”）預先披露首次公開發(fā)行股票招股說明書（以下簡稱“招股書”）。

值得注意的是，《投資者報》記者發(fā)現(xiàn)，蘭石重裝近兩年的凈利潤出現(xiàn)明顯下滑，財務風險高企。此外，蘭石重裝近四倍溢價收購的關聯(lián)公司已陷入虧損；募投項目預期業(yè)績存夸大嫌疑；應收賬款賬齡劃分不清。

《投資者報》記者就上述問題致電蘭石重裝。該公司證券部一位姓范的工作人員稱公司董秘高峰在出差，讓記者將采訪提綱發(fā)至公司郵箱。6月19日晚，《投資者報》記者收到了蘭石重裝對相關問題的回復。

此外，《投資者報》記者就蘭石重裝應收賬款數(shù)據(jù)以及募投項目預期收益問題致電公司保薦人華龍證券有限責任公司。記者撥打招股書中所披露的電話，接線員稱其所在的部門在蘭州，并表示保薦代表人石培愛、李衛(wèi)民都不在，讓記者聯(lián)系北京投行總部。記者隨后致電華龍證券北京投行總部，接線員稱石培愛、李衛(wèi)民都在蘭州辦公，不在北京。待記者說明來意后，該接線員稱其當天會聯(lián)系石培愛、李衛(wèi)民讓他們給記者回電。但截至發(fā)稿時，《投資者報》記者尚未收到保薦代表人的任何回復。

業(yè)績兩年大降五成

蘭石重裝的前身是我國第一個五年計劃期間156個國家重點建設項目中的一項——蘭州煉油化工設備廠，以其為主體的蘭石總廠是中國石化裝備制造業(yè)的先行者。目前蘭石重裝主營業(yè)務包括煉油及煤化工高端壓力容器裝備、快速鍛壓機組裝備、板式換熱器、核電新能源等高端能源裝備的研發(fā)、設計、制造，產(chǎn)品服務于石油、化工、核電、軍工、新能源、冶金、航空航天、農(nóng)業(yè)等多個行業(yè)。

然而，輝煌的歷史、強大的研發(fā)技術水平和制造能力卻無法阻止蘭石重裝利潤大幅下滑。2011年～2013年，蘭石重裝的營業(yè)收入分別為12.4億元、11.6億元、13.0億元，凈利潤分別為1.1億元、6840萬元、5034萬元。2012年～2013年，蘭石重裝的營業(yè)收入同比增長率為-6.7%、12.6%，凈利潤同比增長率為-37.9%、-26.4%。蘭石重裝2013年的凈利潤較2011年大幅下滑-54.3%，凈利率更是從2011年的8.9%迅速下滑到2013年的3.9%。與此相對應，蘭石重裝扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率也從2011年的12.9%迅速下滑到2013年的6.1%，盈利能力下滑顯著。

對于業(yè)績的下滑，蘭石重裝在招股書中表示，“報告期盈利能力下滑主要是因為公司下游行業(yè)石油、化工及鋼鐵等行業(yè)受宏觀經(jīng)濟周期影響對新增投資需求下降，一定程度加劇行業(yè)市場競爭，導致公司議價能力減弱、銷售費用及管理費用大幅上升；同時，報告期內公司實施出城入園戰(zhàn)略，融資金額上升導致財務費用增加?！?/p>

伴隨著盈利能力的大幅下滑，蘭石重裝的財務風險居高不下。2011年末，蘭石重裝的合并資產(chǎn)負債率為67.8%，2013年末提高到76.3%?！岸唐诮杩睢备菑?011年末的3.43億元迅猛上竄到2013年末的9.78億元。2011年～2013年，蘭石重裝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3040萬元、1736萬元、-1.2億元。

此外，蘭石重裝的資金周轉效率也在迅速下降。2011年末～2013年末，蘭石重裝的存貨分別為5.5億元、6.1億元、9.4億元，應收賬款為5.1億元、6.7億元、9.6億元。存貨周轉天數(shù)從2011年的201天迅速增加到2013年的294天，應收賬款周轉天數(shù)從2011年的141天迅速增加到2013年的228天。

壞賬計提比例偏低

在經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的同時，蘭石重裝對應收賬款計提的壞賬準備也明顯偏低。

在采用賬齡分析法對應收賬款計提壞賬準備中，蘭石重裝1年以內（含1年）的壞賬準備計提比例為1%，1年～2年為5%，2年～3年為10%，3年～4年為30%，4年～5年為50%，5年以上為100%。蘭石重裝全資子公司蘭石重工對1年以內、1年～2年、2年～3年應收款項分別按照5%、10%、20%的比例計提壞賬準備。

值得注意的是，2013年末蘭石重工應收浙江一重特鋼有限公司（以下簡稱“浙江一重特鋼”）貨款249.6萬元，因多次催要貨款未果，蘭石重工向法院提起訴訟收回拖欠貨款及逾期利息。雖然法院已判決浙江一重特鋼進行賠償，但是“浙江一重特鋼在浙江省麗水市中級人民法院涉訴眾多、涉案金額較大且其法定代表人林永華因涉嫌刑事案件仍在羈押，各位債權人已經(jīng)查封、扣押、凍結了浙江一重特鋼有限公司的所有財產(chǎn)”。而蘭石重工對這筆應收款只是按賬齡分析法計提壞賬準備72.2萬元。

蘭石重工對于法院對浙江一重特鋼的財產(chǎn)分配是如何預估的？鑒于浙江一重特鋼的目前情況，蘭石重工是否有考慮重新評估該筆應收賬款？對此，蘭石重裝回復稱，“關于蘭石重工對浙江一重特鋼的應收貨款，已按會計準則規(guī)定計提了壞賬準備?！?/p>

應收賬款賬齡劃分不清

蘭石重裝招股說明書第378頁“2012年末應收賬款前五名單位情況”顯示，公司對神華寧夏煤業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“神華寧夏煤業(yè)”）的應收賬款為2598.7萬元，年限為2年～3年。以此推算，2011年末公司對神華寧夏煤業(yè)1年～2年的應收賬款至少不低于2598.7萬元。

而蘭石重裝“2011年末應收賬款前五名單位情況”中，卻沒有神華寧夏煤業(yè)的身影。2011年，公司對神華集團有限責任公司（以下簡稱“神華集團”）的應收賬款為4663.80萬元（年限為1年以內），排在第三位。排在第四位的為內蒙古慶華集團有限公司，應收賬款金額為2088萬元（年限為1年以內）。

神華寧夏煤業(yè)是神華集團的控股子公司。蘭石重裝2011年對神華集團的應收賬款是否涵蓋了對神華寧夏煤業(yè)的應收賬款？對此，蘭石重裝表示，“公司2011年末對神華集團的應收賬款涵蓋了神華寧夏煤業(yè)的應收賬款。公司按照會計準則規(guī)定對應收賬款的賬齡進行了劃分?！?

但如果如蘭石重裝所言，則蘭石重裝應該對神華集團應收賬款的年限進行“分段賬齡”標注，而不是標注為“1年以內”，從而體現(xiàn)出公司對神華寧夏煤業(yè)1年～2年的應收賬款。

此外，2013年末蘭石重裝應收賬款前五名中顯示，其對中國慶華能源集團的應收賬款為6814.62萬元。但在蘭石重裝2013年前五大客戶中，中國慶華能源集團排在第五位，銷售金額為5901.82萬元，銷售金額小于上述所列示的蘭石重裝對中國慶華能源的應收賬款6814.62萬元。

對此，蘭石重裝解釋，“2013年末，公司對中國慶華能源集團的應收賬款余額大于對其2013年度的銷售額，原因是應收賬款為含增值稅金額，而銷售額為不含稅金額，二者數(shù)據(jù)口徑不同?！?/p>

募投項目預期收益存夸大嫌疑

除了不靠譜的應收賬款數(shù)據(jù)外，蘭石重裝對募投項目的凈利潤估計存夸大嫌疑。

根據(jù)招股書，青島生產(chǎn)基地能力完善建設項目完成后，青島公司可實現(xiàn)生產(chǎn)能力從4300噸增加到1.31萬噸，新增產(chǎn)能8800噸，銷售收入可從項目實施前的3.24億元增加到9.8億元，項目新增的銷售收入達6.56億元，新增凈利潤達8761萬元。

由此可以推算，項目實施前，青島公司生產(chǎn)能力為4300噸，銷售收入3.24億元，凈利潤1945萬元，銷售凈利率為6%，每噸產(chǎn)能帶來銷售收入7.53萬元；募投項目產(chǎn)能8800噸，銷售收入6.56億萬元，凈利潤8761萬元，銷售凈利率為13.4%，每噸產(chǎn)能帶來銷售收入7.45萬元。募投項目每噸產(chǎn)能帶來的銷售收入低于項目實施前，但是銷售凈利率卻比項目實施前高出一倍多。

蘭石重裝認為，“青島公司第一階段的投資，主要用于購買土地使用權、建設廠房等基礎設施及購置了可以滿足初步生產(chǎn)所需的機器設備。但在青島建設的大型壓力容器建廠項目，還不能完全滿足大型產(chǎn)品制造的要求。青島生產(chǎn)基地能力完善建設項目（即募投項目）實施后，公司產(chǎn)品的技術性能和質量將達到當前國際同類產(chǎn)品的先進水平，將會增加產(chǎn)品的附加值，提升公司的盈利能力?！?/p>

高價收購的關聯(lián)公司陷入虧損

2011年9月，為了進一步整合控股股東蘭石集團涉及煉油化工設備生產(chǎn)、檢測的相關資產(chǎn)，增強蘭石重裝的獨立性，同時，通過整合收購蘭石重工，增加快鍛液壓機組生產(chǎn)銷售業(yè)務，擴充蘭石重裝的業(yè)務范圍，蘭石重裝進行增資，新增股份2.06億股。其中控股股東蘭石集團以其持有的蘭石重工41.86%的股權、化機公司30%的股權、環(huán)保公司20%的股權、精密公司20%的股權、換熱公司15%的股權及二級核算單位測試中心的凈資產(chǎn)向發(fā)行人認購9415.5萬股。股東金石投資以其持有的蘭石重工6.98%的股權認購1344.00萬股；高俊峰等21名自然人以其持有的蘭石重工51.16%的股權認購9856.00萬股。本次增資完成后，蘭石重工成為蘭石重裝的全資子公司。

值得注意的是，本次增資完成后，蘭石集團持有蘭石重裝51.08%的股權，保住了其控股地位。

根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2010年12月31日為基準日，按收益法計算的蘭石重工股東全部權益價值為3.8億元，增值率392%。

對此，蘭石重裝在招股書中稱“本次資產(chǎn)評估采用收益法，是因為蘭石重工屬于技術密集型企業(yè)，其業(yè)務發(fā)展主要依賴于技術儲備、應用數(shù)據(jù)及經(jīng)驗積累以及首次為用戶成功使用帶來的示范效應與先發(fā)優(yōu)勢等方面的無形資產(chǎn)，資產(chǎn)基礎法無法準確反映上述資產(chǎn)價值。而收益法評估以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力大小，因此，用收益法評估值能更準確反映蘭石重工的價值，是合理的?！?/p>

但是與此次將近四倍溢價收購對應的是，2013年蘭石重工年度凈利潤卻為-2077萬元，其下轄的三家全資子公司上海蘭石重工機械有限公司（以下簡稱“上海重工”）、西安蘭石重工機械有限公司（以下簡稱“西安重工”）、蘭州蘭石傳動設備有限責任公司（以下簡稱“傳動公司”）也全部虧損，凈利潤分別為-111.31萬元、-193.20萬元、-575.57萬元。

除了虧損之外，由于下游客戶主要為有色和冶金行業(yè)，受有色和冶金行業(yè)不景氣的影響，回款難度加大，蘭石重工應收賬款居高不下，2013年末金額高達1.63億元。

除近四倍溢價收購蘭石重工外，2013年8月，蘭石重裝收購蘭州蘭石環(huán)保工程有限責任公司（以下簡稱“環(huán)保公司”）、蘭州蘭石精密機械設備有限公司（以下簡稱“精密公司”）、蘭州蘭石換熱設備有限責任公司（以下簡稱“換熱公司”）的剩余股權，使這三家公司成為蘭石重裝的全資子公司。但是《投資者報》記者發(fā)現(xiàn)，這三家公司的盈利能力與蘭石重裝相比差距很大。

2013年，環(huán)保公司、精密公司、換熱公司合計營業(yè)收入為2.28億元，利潤總額為271萬元，利潤率為1.2%；同期，蘭石重裝營業(yè)收入為13.0億元，利潤總額為5616萬元，利潤率為4.3%。而2012年，這三家公司的利潤總額只有77萬元。

對于收購上述3家公司的股權，蘭石重裝解釋稱，“這是發(fā)行人原下屬參股公司盡快實現(xiàn)出城入園的需要，同時，進一步整合了現(xiàn)蘭石園區(qū)內與發(fā)行人相關的裝備制造業(yè)務。通過本次股權收購，拓展了發(fā)行人的業(yè)務范圍。本次整合符合蘭石重裝的發(fā)展規(guī)劃?！?