包志明

去 年，*ST鳳凰被各大銀行追債之時(shí)，一筆僅為1000多萬元的債務(wù)將這家總資產(chǎn)曾達(dá)90億元的央企逼上了破產(chǎn)重整之路。而令銀行始料未及的是，最終被執(zhí)行的重整方案卻讓銀行追債努力付諸東流，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)無疑成為*ST鳳凰重整的最大贏家。

“我們也是不得已而為之，如果當(dāng)時(shí)不提起破產(chǎn)重整訴訟，可能一分錢都拿不到，但現(xiàn)在至少還有希望再賭一把。”向法院提出重整*ST鳳凰而聞名業(yè)界的南通天益船舶燃物供應(yīng)有限公司（南通天益）總經(jīng)理姜國(guó)梁表示。

如今，這一以保留*ST鳳凰經(jīng)營(yíng)主體和上市主體為核心，以債轉(zhuǎn)股模式向債權(quán)人清償?shù)闹卣桨副晃錆h市中級(jí)人民法院（武漢中院）裁定批準(zhǔn)執(zhí)行，預(yù)計(jì)于9月份重整完畢。

然而，銀行和中小債權(quán)人對(duì)這份已經(jīng)執(zhí)行的重整方案態(tài)度截然不同，一些銀行至今仍有怨言。

一位股份制銀行內(nèi)部人士表示，銀行更傾向于直接進(jìn)行破產(chǎn)清算，及時(shí)處置資產(chǎn)，但目前披露的重整方案則是采用債轉(zhuǎn)股的模式，保持了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)主體。這實(shí)際上是保護(hù)了中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)和中小債權(quán)人的利益。

*ST鳳凰董秘李嘉華表示，這份重整方案銀行肯定不滿意，但經(jīng)過此前的協(xié)商，銀行在2月份的債權(quán)人會(huì)議上對(duì)重整方案投贊成票，現(xiàn)在武漢中院已裁決批準(zhǔn)重整方案，銀行即使有意見也只能執(zhí)行。

一位接近*ST鳳凰的融資租賃業(yè)人士則表示，已經(jīng)處于負(fù)資產(chǎn)的*ST鳳凰的股權(quán)對(duì)金融機(jī)構(gòu)來說沒有多大意義。但是當(dāng)?shù)卣鴮?duì)債權(quán)人許諾，重整方案的核心是保住*ST鳳凰上市企業(yè)的“殼”，之后可能會(huì)有通過“借殼上市”等手段，把這個(gè)“殼”買下來，如此結(jié)果就“皆大歡喜”。

重整一波三折

在經(jīng)歷2011年和2012年連續(xù)兩年的虧損后，*ST鳳凰債務(wù)危機(jī)去年4月浮上水面。去年4月10日，*ST鳳凰發(fā)布公告稱，由于航運(yùn)市場(chǎng)持續(xù)低迷，企業(yè)嚴(yán)重虧損，資金極度緊張，致使到期貸款本金和利息未能如期償付。截至4月9日，*ST鳳凰（包括控股子公司長(zhǎng)江交科）共有逾期貸款本息合計(jì) 4.47億元，占企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為 342.73%，占總資產(chǎn)的比例為 5.07%。根據(jù)公告，這些逾期貸款來自工銀租賃、交通銀行、招商銀行、興業(yè)銀行等。

僅僅10天后的4月22日，*ST鳳凰發(fā)布公告稱，收到武漢海事法院的民事裁定書共 17 份，中國(guó)進(jìn)出口銀行、招商銀行青島路支行、上海浦發(fā)銀行武漢分行于 4 月上旬向武漢海事法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，要求凍結(jié)被申請(qǐng)人銀行存款，或查封、扣押其等值財(cái)產(chǎn)， 涉及金額 11.40 億元。其中，中國(guó)進(jìn)出口銀行3.8億元；招商銀行青島路支行1.07億元；上海浦發(fā)銀行武漢分行6.53億元。此前，上述3家銀行分別向武漢海事法院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告*ST鳳凰和母公司中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)償還欠款本金和利息，并要求對(duì)涉案抵押物享有優(yōu)先受償權(quán)。

此后，光大銀行武漢分行、中國(guó)民生銀行武漢分行、中國(guó)工商銀行漢口支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢青山支行、交通銀行武漢江漢支行和一些融資租賃企業(yè)也紛紛將*ST鳳凰告上法庭要求其償還欠款本金和利息。

因一筆僅1000多萬元的債務(wù)，*ST鳳凰的債務(wù)危機(jī)突然升級(jí)。去年7月11日，由于*ST鳳凰不能支付到期債務(wù)且呈連續(xù)狀態(tài)，債權(quán)人南通天益、珠海亞門節(jié)能產(chǎn)品有限公司分別向武漢中院提出*ST鳳凰破產(chǎn)還債的申請(qǐng)，*ST鳳凰應(yīng)付兩者的款項(xiàng)分別為1067萬元和180萬元。

出乎很多人的意料，去年11 月 26日，武漢中院裁定受理債權(quán)人南通天益、珠海亞門節(jié)能產(chǎn)品有限公司對(duì)*ST鳳凰的重整申請(qǐng)，并于同日指定長(zhǎng)航鳳凰股份有限公司清算組擔(dān)任*ST鳳凰管理人。不過與7月份的申請(qǐng)文告相比，這份裁定文告卻悄然將之前的“破產(chǎn)”字眼刪除，從南通天益提出申請(qǐng)到武漢中院受理，這4個(gè)多月的時(shí)間里究竟有何故事發(fā)生，耐人尋味。

12月30日，*ST鳳凰管理人召開債權(quán)人會(huì)議，核查債權(quán)表并審議、表決資產(chǎn)處置方案及重整方案等相關(guān)事項(xiàng)。同日召開出資人組會(huì)議，對(duì)重整方案涉及的出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行表決。

今年1月3日，*ST鳳凰管理人公布會(huì)議結(jié)果，出資人組會(huì)議表決通過重整方案所涉及的出資人權(quán)益調(diào)整方案。債權(quán)人方面，財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組均表決通過重整方案，而普通債權(quán)組表決未通過重整方案。

2 月 20 日，*ST鳳凰管理人在與普通債權(quán)組債權(quán)人協(xié)商的同時(shí)，組織普通債權(quán)組以通訊表決方式對(duì)重整方案再次進(jìn)行表決。

2月22日，*ST鳳凰管理人發(fā)布普通債權(quán)組再次表決結(jié)果，以66.85%的多數(shù)票表決通過此前的重整方案。2月25日，*ST鳳凰管理人向武漢中院裁定申請(qǐng)批準(zhǔn)重整方案。

3月21日，武漢中院送達(dá)《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)*ST鳳凰重整方案。此后，所有針對(duì)于*ST鳳凰的訴訟和資產(chǎn)凍結(jié)被全部解除。

債轉(zhuǎn)股方案

根據(jù)重整方案，*ST鳳凰法律主體不變，經(jīng)重整后仍是一家在深交所掛牌上市的股份有限公司。*ST鳳凰管理人初步審查確認(rèn)的債權(quán)金額為46.99億元。其中，職工債權(quán)和稅款債權(quán)將獲全額清償；普通債權(quán)則將以債權(quán)人為單位，20萬元以下（含20萬元）的債權(quán)部分將獲全額現(xiàn)金清償；超過20萬元的，每100元普通債權(quán)將分得約4.6股*ST鳳凰股票，受讓的股票價(jià)格按照去年12月27日的停牌價(jià)2.53/股計(jì)算，也就是說其清償比例為11.64%。這些用于償債的股票來源為：以*ST鳳凰現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計(jì)轉(zhuǎn)增約33736.12萬股。

重整方案表示，按照上述方案清償后未獲清償?shù)钠胀▊鶛?quán)，*ST鳳凰不再承擔(dān)清償責(zé)任。而*ST鳳凰未來將在繼續(xù)保持核心經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，重新布署和整合運(yùn)營(yíng)格局，以提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并將根據(jù)發(fā)展需要實(shí)施資產(chǎn)重組，由重組方注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)*ST鳳凰的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。endprint

*ST鳳凰管理人在重整方案中表示，為保證重整成功，避免*ST鳳凰破產(chǎn)清算，管理人在聽取、吸收債權(quán)人意見和建議的基礎(chǔ)上，在充分進(jìn)行法律上的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和論證、可行性預(yù)判和分析的條件下，結(jié)合*ST鳳凰的實(shí)際情況制定重整方案。

李嘉華表示，武漢中院裁定重整后，目前所有針對(duì)*ST鳳凰的債務(wù)訴訟已經(jīng)停止。待清償完畢、債務(wù)剝離后，企業(yè)的融資和造血功能也將恢復(fù)。

姜國(guó)梁表示，十分支持重整方案，因?yàn)槿绻苯舆M(jìn)行破產(chǎn)清算，像南通天益這樣的中小債權(quán)人由于沒有抵押物，能收回的資金幾乎為零。而根據(jù)重整方案，南通天益通過成為*ST鳳凰的股東，可能從*ST鳳凰恢復(fù)經(jīng)營(yíng)后分得分紅，逐步減少損失。

銀行買單

然而這份看似完美的重整方案，卻受到銀行的反對(duì)。

據(jù)了解，重整前，*ST鳳凰對(duì)于銀行的債務(wù)情況是：中國(guó)進(jìn)出口銀行6.7億元；招商銀行1億元；光大銀行2.9億元；民生銀行4.2億元；浦發(fā)銀行5億元；農(nóng)業(yè)銀行近1億元；工商銀行9000萬元；交通銀行2億元；中信銀行8000萬元。

據(jù)銀行人士透露，上述債權(quán)數(shù)據(jù)是銀行騰挪貸款之后的結(jié)果，如某總部在北京的股份制銀行將之前的2億貸款，轉(zhuǎn)至中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)下另一家平級(jí)子公司；某沿海地區(qū)股份制銀行將8億元船舶融資貸款轉(zhuǎn)至中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)位于上海的某子公司，由其承擔(dān)所有債務(wù)。*ST鳳凰的總債務(wù)實(shí)際超過公開的58億元，可能達(dá)到上百億元之巨；其中由中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)擔(dān)保的債務(wù)26億元，而沒有擔(dān)保的其他債務(wù)高達(dá)100多億元。

至于重整方案，另一位銀行內(nèi)部人士透露，由于清償比例只有11.64%，因此第一次表決時(shí)，所有銀行都投反對(duì)票，直到第二次表決，在某種原因下，銀行才同意。不過中信銀行在兩次表決上都投反對(duì)票，其未來可能打算將8000萬元債務(wù)進(jìn)行核銷，而不參與重整方案。

一位股份制銀行內(nèi)部人士表示，銀行的債權(quán)保證力度較大，基本上都有抵押物擔(dān)保，因此如果直接讓*ST鳳凰破產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)處置對(duì)銀行更有利。雖然抵押物的資產(chǎn)變現(xiàn)費(fèi)時(shí)費(fèi)力，可一旦成功，銀行能回籠更多資金?！案鶕?jù)重整方案，銀行很多抵押物不能進(jìn)行處置，轉(zhuǎn)而拿在手里的是*ST鳳凰的股票，由于*ST鳳凰目前是負(fù)資產(chǎn)，這些股票將來值多少錢誰也不知道。此外，*ST鳳凰現(xiàn)在沒有多少經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，未來是否能像重整方案中說的恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力，也很讓人懷疑”。

一位接近*ST鳳凰的銀行人士則表示：“重整方案其實(shí)對(duì)中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)最為有利，因?yàn)槠洳怀鲆环皱X就將*ST鳳凰的債務(wù)問題一筆勾銷，而對(duì)于中小債權(quán)人來說，由于他們?nèi)狈Φ盅何飺?dān)保，本來對(duì)收回欠款心如死灰。現(xiàn)在重整方案對(duì)他們來說是‘聊勝于無，自然不會(huì)反對(duì)。”

中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)新聞發(fā)言人徐建東表示：“*ST鳳凰的事情，銀行是買了不少單?！眅ndprint