汪洋

歷經(jīng)半年多的運(yùn)作籌劃，雙林股份與湖北新火炬的聯(lián)姻終于浮出水面。但這場聯(lián)姻一度因“第三者”萬向錢潮插足而顯得撲朔迷離。目前，并購雙方均存在一定的發(fā)展困境，并購方雙林股份近年來持續(xù)擴(kuò)張已陷入“增收不增利”的境地、并購對象湖北新火炬近年來一直被資金問題困擾。雙方寄希望于通過此次并購解決各自短板，不過由于湖北新火炬半年估值增加近2倍，并購方為保證利益與其簽下對賭協(xié)議，對賭期為三年，但這份苛刻的對賭協(xié)議恐難以達(dá)成。更蹊蹺的是，一個(gè)看似局外人的股東新金石投資，在并購雙方談判伊始大筆買入雙林股份，引人關(guān)注。

歷經(jīng)3個(gè)多月的停牌，雙林股份與湖北新火炬科技股份有限公司（以下簡稱“湖北新火炬”）的聯(lián)姻終于浮出水面。在并購公告發(fā)布后，雙林股份連續(xù)三度漲停。但這場聯(lián)姻背后，武漢新金石投資管理有限公司（以下簡稱“新金石投資”）的介入引人關(guān)注。

8月5日，雙林股份披露重大資產(chǎn)重組方案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買襄陽新火炬科技有限公司（以下簡稱“襄陽新火炬”，持有并購對象91%的股權(quán)）、襄陽興格潤網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“興格潤”，持有并購對象9%的股權(quán)）共兩名股東合計(jì)持有的湖北新火炬100%股權(quán)，交易價(jià)格為8.2億元，溢價(jià)率達(dá)300%。同時(shí)雙林股份擬向雙林集團(tuán)、拉薩智度德誠創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“智度德誠”）共兩名認(rèn)購對象發(fā)行股份募集配套資金。公開資料顯示，湖北新火炬主要從事汽車輪轂軸承及其單元的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。重組方案發(fā)布后，雙林股份股價(jià)連續(xù)三度漲停。

據(jù)接近湖北新火炬的人士向《投資者報(bào)》記者表示，在雙林股份接洽湖北新火炬的同時(shí)，萬向錢潮也嘗試與湖北新火炬洽談合作事宜，不過由于和萬向錢潮在部分問題上存在分歧，最終湖北新火炬選擇了雙林股份。

但雙方就并購方案談判伊始，新金石投資即入股雙林股份，成為其第七大股東。而新金石投資為華工科技高管的持股平臺。

《投資者報(bào)》記者就此致電雙林股份董秘葉醒，葉醒表示：“至4月末，公司停牌前新金石投資已不再持有雙林股份股票，其買賣情況均為自身行為，和本次并購無關(guān)?！?/p>

此外，并購雙方在經(jīng)營上也均存在較大的問題，且湖北新火炬的對賭協(xié)議還存在難以達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

新金石投資敏感期買進(jìn)

在雙林股份籌劃并購新火炬之初，新金石投資就已開始潛入雙林股份，買進(jìn)公司股票。

今年5月5日，雙林股份因重大重組事項(xiàng)開始停牌。停牌4個(gè)多月后，即8月5日，雙林股份披露了收購湖北新火炬的重大資產(chǎn)重組方案。

事實(shí)上，并購雙方早在今年2月份就開始接洽。據(jù)雙林股份在《寧波雙林汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“并購草案”）中稱“雙林股份籌劃本次交易起始時(shí)間為2014年2月”。

而記者從雙林股份的一季報(bào)中了解到，新金石投資于今年一季度開始買入雙林股份股票，截至今年一季度末，其持股數(shù)為64.85萬股，占公司總股本的0.23%，并借此一舉成為雙林股份第七大股東。

雙林股份在并購草案中表示，自今年5月5日股票停牌后，雙林股份立即進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，并及時(shí)向深交所上報(bào)了內(nèi)幕信息知情人名單，對相關(guān)法人和自然人買賣上市公司股票的情況進(jìn)行了自查。自查期間為本次重大資產(chǎn)重組停牌前6個(gè)月至草案出具之日（即自2013年11月4日至2014年8月5日）。在此期間并沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況。

記者就此致電雙林股份董秘葉醒，葉醒表示：“至今年4月末，公司停牌前新金石投資已不再持有雙林股份股票，其買賣情況均為自身行為，和本次并購無關(guān)?！?/p>

在雙林股份發(fā)布的截至5月31日的前十大股東名單中，記者看到已沒有新金石投資的身影，取代其第七大股東地位的是自然人繆永蘭。

新金石曾因涉嫌內(nèi)幕交易接受調(diào)查

據(jù)悉，新金石投資于2011年11月30日成立，注冊資本為1000萬元，由時(shí)任華工科技董事長馬新強(qiáng)（占10%）、時(shí)任華工科技董事會秘書劉衛(wèi)、華工科技其他高管及部分骨干員工、勁牌投資公司共計(jì)21名股東組建而成。

不過，華工科技于今年7月份發(fā)布公告稱，新金石投資自然人股東馬新強(qiáng)、王中、閔大勇、劉含樹、楊興國、聶波、熊文、楊肖、王敏、張勤共10人，將其持有的新金石投資共計(jì)85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉衛(wèi)，并于2014年7月23日辦理完工商變更手續(xù)，華工科技現(xiàn)任董事、高級管理人員、骨干員工不再通過新金石間接持有華工科技股票。

由于新金石投資入股雙林股份期間，華工科技高管仍然是新金石投資的主要股東，記者就此致電華工科技證券事務(wù)代表安欣。安欣向《投資者報(bào)》記者表示：“新金石投資成立的初衷是作為華工科技高管的持股平臺，法人代表和具體事務(wù)負(fù)責(zé)人均為劉衛(wèi)，劉衛(wèi)當(dāng)時(shí)投資雙林股份并沒有通知董事會，當(dāng)時(shí)作為新金石投資股東的公司高管對此事并不知悉?！?/p>

《投資者報(bào)》記者隨后與劉衛(wèi)取得聯(lián)系?！霸擁?xiàng)投資是新金石投資目前在A股市場上的第一次操作（不包括華工科技）?！眲⑿l(wèi)向記者表示，“投資雙林股份是因?yàn)槠涫杏时容^低，在買入后不久便出售，并沒有產(chǎn)生投資收益?！?/p>

不過，據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，在今年一季度，雙林股份在汽配行業(yè)內(nèi)的市盈率并不低，其競爭對手寧波華翔、模塑科技的市盈率均低于雙林股份。

另據(jù)記者了解，目前劉衛(wèi)仍在配合證監(jiān)會調(diào)查當(dāng)年新金石投資證券賬戶涉嫌內(nèi)幕交易事件。華工科技曾于2012年發(fā)布公告稱，接到了來自中國證監(jiān)會的調(diào)查通知書，“調(diào)查對象為公司董事長馬新強(qiáng)、董事會秘書劉衛(wèi)、獨(dú)立董事駱曉鳴及公司董事、高級管理人員持股的武漢新金石投資管理有限公司”。通知書還顯示，馬新強(qiáng)、劉衛(wèi)和駱曉鳴將被證監(jiān)會調(diào)查。其中，馬新強(qiáng)、駱曉鳴“涉嫌違反證券法律法規(guī)”，劉衛(wèi)則“涉嫌內(nèi)幕交易”，新金石投資的證券賬戶“涉嫌內(nèi)幕交易”。對此，劉衛(wèi)在接受記者采訪時(shí)表示：“目前仍在配合相關(guān)部門調(diào)查，更多細(xì)節(jié)不方便透露?！?

新火炬管理混亂董秘離職

此次雙林股份的并購對象——湖北新火炬曾是當(dāng)?shù)卣ν频纳鲜衅髽I(yè)，這家公司曾一度想通過IPO實(shí)現(xiàn)上市。

資料顯示，湖北新火炬早在2008年就已開始接受南京證券的輔導(dǎo)。2012年，由南京證券保薦的新大地被證監(jiān)會立案稽查后，由其保薦的湖北新火炬也撤回材料，暫停了IPO進(jìn)程。

當(dāng)時(shí)市場認(rèn)為南京證券被稽查是湖北新火炬撤回材料的原因之一。不過，根據(jù)并購草案披露的內(nèi)容來看，湖北新火炬自身也存在管理混亂的問題，其拆借資金形成的財(cái)務(wù)漏洞直到得到雙林集團(tuán)的借款后才解決。

記者就相關(guān)事宜致電湖北新火炬董秘李桂芹（襄陽市發(fā)改委上市辦發(fā)布的2010年《襄樊?dāng)M上市企業(yè)信息調(diào)查表》顯示，李桂芹為湖北新火炬董秘），不過，李桂芹表示現(xiàn)在已不在湖北新火炬任職。

最近幾年，資金問題一直困擾著湖北新火炬。并購草案顯示，湖北新火炬最近兩年一期（2012年、2013年和2014年1～5月）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.6%、79.8%和75.1%。2013年末，湖北新火炬的有息借款規(guī)模達(dá)到了3.58億元，導(dǎo)致當(dāng)年的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出高達(dá)4045萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用較2012年增長近50%。

在資金鏈緊繃的同時(shí)，公司實(shí)際控制人吳少偉還借予非關(guān)聯(lián)公司大筆資金。并購草案顯示，截至2014年5月31日，湖北新火炬貨幣資金余額較上年末增加1.24億元，增加的主要原因系新火炬收回了吳少偉以前年度通過襄陽煒焰電子科技有限公司（以下簡稱“煒焰電子”）、襄陽新烽火數(shù)控機(jī)床有限公司（以下簡稱“烽火數(shù)控”）及襄陽市德宜實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“德宜實(shí)業(yè)”）三家公司向新火炬拆借資金而形成的資金占用。

實(shí)際上，上述三家公司對湖北新火炬的資金占用遠(yuǎn)超上述數(shù)額。截至2013年12月31日，湖北新火炬對上述三家公司的應(yīng)收賬款超過3.2億元，僅煒焰電子一家的應(yīng)收賬款就達(dá)2.3億元。據(jù)并購草案披露，上述應(yīng)收賬款均為吳少偉通過上述三家公司從湖北新火炬取得資金而形成的資金占用。

雖然上述三家公司與湖北新火炬產(chǎn)生大量的資金往來，但湖北新火炬在并購草案中并沒有提及與上述三家公司存在業(yè)務(wù)關(guān)系。對此，雙林股份董秘葉醒對記者表示，“這三家公司的實(shí)際控制人與吳少偉是朋友關(guān)系，相關(guān)資金在交易基準(zhǔn)日前已全部收回?！?/p>

除了向非關(guān)聯(lián)公司借貸，湖北新火炬對旗下原全資子公司湖北襄火炬通用航空有限公司（以下簡稱“襄火炬通用公司”）的數(shù)億元投資也成了一筆糊涂賬。

2012年，襄火炬通用公司前身湖北襄火炬發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司在湖北宜城開發(fā)區(qū)投資建設(shè)新型轉(zhuǎn)子高效發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目，該發(fā)動(dòng)機(jī)具有體積小、重量輕、功效高、節(jié)油等優(yōu)點(diǎn)，是發(fā)動(dòng)機(jī)歷史上的一次革命。湖北新火炬實(shí)際控制人吳少偉曾公開對外表述，“掌握了這項(xiàng)核心技術(shù)，我們就占據(jù)了世界汽車發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域的最尖端。項(xiàng)目一旦成功，將裂變出無數(shù)個(gè)‘新火炬。”

據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，為了開發(fā)上述項(xiàng)目，湖北新火炬于2009年花費(fèi)300萬美元，買斷世界領(lǐng)先的新型高效轉(zhuǎn)子發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)的全球?qū)＠?，并以豐厚年薪引進(jìn)了包括內(nèi)燃發(fā)動(dòng)機(jī)博士邱貝卡羅？米哈伊爾在內(nèi)的9名烏克蘭專家。當(dāng)年12月30日，襄樊市政府獎(jiǎng)勵(lì)邱貝卡羅？米哈伊爾團(tuán)隊(duì)300萬元?jiǎng)?chuàng)業(yè)啟動(dòng)資金，用于該項(xiàng)目的研發(fā)。吳少偉當(dāng)時(shí)曾對媒體表示，湖北新火炬將努力在3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)該產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，著力打造數(shù)百億元的產(chǎn)業(yè)集群。

不過，3年后，該產(chǎn)品并沒有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，反而“由于發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目外部條件不成熟，轉(zhuǎn)產(chǎn)新上75萬臺套汽車軸承項(xiàng)目”。

據(jù)宜城政府官網(wǎng)報(bào)道，上述項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于當(dāng)?shù)爻即蟮溃?xiàng)目總投資30億元，占地1000畝，預(yù)計(jì)年產(chǎn)40萬臺新型高效發(fā)動(dòng)機(jī)。項(xiàng)目建成后年產(chǎn)值將達(dá)80億元。

蹊蹺的是，如此大規(guī)模的投資在并購草案中并沒有被提及，草案中只是提及湖北新火炬將襄火炬通用公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東襄陽新火炬。

雙林股份盲目擴(kuò)張致“增收不增利”

并購對象湖北新火炬資金涉嫌被挪用的同時(shí)，并購方雙林股份也處于“增收不增利”的尷尬境地，導(dǎo)致其陷入這一境地的原因，主要源自其近年來的盲目擴(kuò)張。

自2010年上市以來，雙林股份開始了快速擴(kuò)張，雖然持續(xù)擴(kuò)張帶來營收的增長，但凈利潤卻持續(xù)下滑。2011年～2013年，雙林股份的營收分別為9.76億元、10.74億元、12.06億元，同期凈利潤分別為1.42億元、1.12億元、1.03億元。

截至2013年末，雙林股份旗下已擁有12家控股及參股公司。在這12家公司中，有1/3仍處于虧損當(dāng)中，分別為上海崇林汽車電子有限公司（以下簡稱“上海崇林”）、寧波杭州灣新區(qū)雙林汽車部件有限公司（以下簡稱“杭州灣雙林”）、柳州雙林汽車部件科技有限公司（以下簡稱“柳州雙林”）和寧波雙林汽車電器有限公司（以下簡稱“寧波雙林”）。其中杭州灣雙林是雙林股份募投項(xiàng)目“汽車座椅及搖窗核心技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”的實(shí)施主體；柳州雙林是“柳州分公司大型汽車內(nèi)外飾件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。

值得注意的是，作為募投項(xiàng)目的實(shí)施主體之一，杭州灣雙林在2011年設(shè)立后，停滯近兩年，2013年3月才動(dòng)工。對此，雙林股份在財(cái)報(bào)中表示，“在杭州灣周邊的整車廠業(yè)務(wù)接洽過程中受行業(yè)因素特別是微車分行業(yè)的影響，原計(jì)劃產(chǎn)生相應(yīng)的調(diào)整和變化，因而進(jìn)度相應(yīng)延后。經(jīng)過前期籌備，該項(xiàng)目已于2013年3月舉行了動(dòng)土儀式，截至2014年3月，項(xiàng)目基建基礎(chǔ)已完成，主體工程施工中，廠房已上屋架，本年底主體工程可封頂。”截至2013年末，杭州灣雙林營收為零，凈利潤為-110萬元。

與上述募投項(xiàng)目類似，公司另一募投項(xiàng)目——汽車精密塑料模具技術(shù)改造項(xiàng)目也遭遇延誤，對于該項(xiàng)目延誤，雙林股份解釋：“為解決募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)空間狹窄、配套不全的問題，公司將實(shí)施地點(diǎn)由雙林模具原廠區(qū)變更為寧?？萍紙@區(qū)梅橋園區(qū)，由于實(shí)施地點(diǎn)的變更，該項(xiàng)目基建進(jìn)度相應(yīng)延后。”

此外，2007年8月成立的上海崇林至今也未能正常經(jīng)營。2013年，上海崇林實(shí)現(xiàn)營收3萬元，虧損卻高達(dá)1060萬元。

寧波雙林也與之類似。雙林股份去年成立寧波雙林時(shí)曾表示汽車液位傳感器等汽車電子產(chǎn)品在公司內(nèi)已有相關(guān)的技術(shù)儲備及前期籌劃，同時(shí)已與相關(guān)客戶達(dá)成項(xiàng)目開發(fā)意向，但寧波雙林2013年并未實(shí)現(xiàn)營收。對此，葉醒對記者表示：“汽車電器是雙林新培育的一個(gè)產(chǎn)業(yè)層次，目前整體進(jìn)展順利，包括傳感器、搖窗控制器、點(diǎn)火線圈等產(chǎn)品已取得客戶認(rèn)證，部分產(chǎn)品已進(jìn)入小批量生產(chǎn)階段?！?/p>

從目前情況來看，雙林股份快速擴(kuò)張似乎已讓其陷入尷尬：一方面部分子公司遲遲未能貢獻(xiàn)業(yè)績；另一方面費(fèi)用支出增加開始拖累業(yè)績。財(cái)報(bào)顯示，雙林股份2013年管理費(fèi)用同比上升13.7%，增至1.33億元。

對此，雙林股份董秘葉醒表示：“從汽車汽配產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)出發(fā)，近三年內(nèi)公司內(nèi)生實(shí)施項(xiàng)目較多，杭州灣項(xiàng)目、柳州項(xiàng)目、青島項(xiàng)目，鑫城二期項(xiàng)目，包括寧海科技園區(qū)已競拍獲得的廠房利用項(xiàng)目，新增廠房建筑面積三十余萬平方米，雙林股份希望能通過內(nèi)在的項(xiàng)目和外延的并購渠道兩條腿走路，從而做大做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)規(guī)模。”

估值過高簽下對賭協(xié)議

根據(jù)并購草案，雙林股份將向襄陽新火炬、興格潤共兩名股東方購買其合計(jì)持有的湖北新火炬100%的股權(quán)。湖北新火炬100%股權(quán)作價(jià)8.2億元。其中，雙林股份將以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)中的5.33億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)中的2.87億元。

并購草案顯示，2014年1月22日，湖北新火炬股東佳潤企業(yè)與雅高國際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，佳潤企業(yè)將其持有的新火炬2.857%股份轉(zhuǎn)讓給雅高國際，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為800萬元人民幣，以此計(jì)算當(dāng)時(shí)湖北新火炬的估值為2.8億元。

2014年5月20日，雅高國際與襄陽新火炬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雅高國際將其持有的新火炬2.857%股份轉(zhuǎn)讓給襄陽新火炬，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為162.45萬美元（約合人民幣1000萬元），此時(shí)湖北新火炬的估值為3.5億元。

而雙林股份收購新火炬100%股權(quán)的交易對價(jià)為8.2億元。據(jù)此計(jì)算，湖北新火炬在不到半年時(shí)間內(nèi)估值飆升193%。

對此，雙林股份解釋稱，“本次交易作價(jià)大幅高于上述最近兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)，主要原因?yàn)椋阂皇亲鲀r(jià)依據(jù)不同；二是本次交易時(shí)交易對方對未來三年標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績作出具體承諾?！?/p>

該業(yè)績承諾即為湖北新火炬與雙林股份簽訂的對賭協(xié)議。

在并購草案中，湖北新火炬對未來業(yè)績作出承諾：2014年、2015年和2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元和1.3億元。

如屆時(shí)未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績，則襄陽新火炬和興格潤按各自在本次交易完成前持有新火炬的股權(quán)比例以股份方式對雙林股份進(jìn)行補(bǔ)償。

不過，在并購草案中，雙林股份也指出，未來存在“交易對方盈利承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)”。

與此同時(shí)，在并購草案對湖北新火炬未來的盈利預(yù)測中，從2015年開始至2020年，毛利率和凈利率便逐年下滑。對賭期一過，凈利率更呈加速下滑態(tài)勢，營收增幅也開始大幅度下降。

草案還顯示，由于本次交易中股份對價(jià)占擬購買資產(chǎn)作價(jià)的 65%，因而存在盈利承諾股份補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)。對此，交易對方承諾，如所持上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償盈利專項(xiàng)審核意見所確定凈利潤差額時(shí)，將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額或者從證券交易市場購買相應(yīng)數(shù)額的上市公司股份彌補(bǔ)不足部分。