魏曉靜

公司法人人格否認制度源于美國，后許多國家效仿和借鑒，我國公司法也做了類似規(guī)定。對此學界討論一直都非常激烈，有學者認為其有非常大的正面價值，也有學者認為這是對公司股東有限責任的否認，是不利于經(jīng)濟發(fā)展的。

一、公司法人人格否認制度概述

1.公司法人人格否認制度的含義。公司法人人格否認，又稱“刺破法人面紗”或“揭開法人面紗”，是指在公司依法成立后，在特定事件中 (如子公司與母公司之間或股東與公司之間)因有濫用公司法人格之情形時，若仍完全承認該公司具有形式上的獨立人格，將違反公平正義原則或侵害第三人的交易安全，則暫時性否認在該特定事件中公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律措施。我國公司法并未明確引用人格否認制度或刺破法人面紗的說法，而只是做了類似的規(guī)定。我國公司法第二十條規(guī)定：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六十四條規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明確立公司財產(chǎn)獨立與股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。這兩條法律規(guī)定實際上就是我國的公司法人人格否認制度。

2.公司法人人格否認制度的特征。首先，公司已取得獨立法律人格，具有獨立承擔法律責任的能力。此制度應以公司已具有獨立的法人人格為前提。因為若公司原本不具備獨立法人人格，它就沒有法人所擁有的權利，它的行為都被視為無效行為。人格否認制度的設立是為了杜絕濫用公司法人人格的行為，濫用獨立人格必然以擁有獨立人格為前提，若本來都不擁有，又何來的濫用。 其次，公司法人人格否認制度的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。公司法人人格否認制度不是對公司獨立人格的永久徹底否認，而只是在個案中公司獨立人格被濫用時適用，讓公司獨立人格背后的濫用者和操控者承擔無限責任，只要濫用行為被制止，公司依然擁有獨立法人人格，股東也依然只承擔有限責任，即便在與此案同時發(fā)生的其他案件同時處理時，若不是公司獨立人格被濫用的情況，公司依然具有獨立人格，不適用人格否認制度。公司法人人格否認制度是典型的個案否認制度。再次，公司法人人格否認制度是對公司法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。公司法人具有獨立人格，股東承擔的是有限責任，只有在股東濫用了公司獨立人格，為了保護債權人合法利益，維護社會公共利益，才會用到公司法人人格否認制度，對特定法律事實中的股東濫用公司獨立人格予以規(guī)制，對其造成的有害后果予以彌補和平衡。

二、公司法人人格否認的一般適用情形

1.公司資本顯著不足。公司資本顯著不足應理解為將公司資本與公司經(jīng)營的事業(yè)及隱含的風險相比，非常薄弱，或與公司經(jīng)營的規(guī)模相比，非常少。這是一個基于經(jīng)濟要求而不是基于法律要求提出的概念。公司資本是否充足關乎其信用之高低。我國民法學家江平先生說：“公司作為一種資本企業(yè)，應該強調(diào)資本信用為公司的靈魂?！蔽覈痉ㄒ?guī)定公司具有獨立的法人人格，股東承擔的是有限責任，那么公司具有足額的資本是對其從事商業(yè)活動的一種最低保障，當出現(xiàn)其違反交易規(guī)則，違反合同規(guī)定等情形時，債權人或社會公眾利益才能夠得到保護。當公司資本顯著不足時，債權人和社會公共利益就承擔著一種風險，即需要公司賠償時，沒有資金支持，股東就很有可能利用公司的獨立法人人格逃避責任，而損害了債權人或社會公眾的利益。

2.利用公司人格逃避合同義務。公司法中雖規(guī)定公司法人的獨立人格，股東的有限責任，可有限責任并不意味著無責任，股東只是在有限的責任內(nèi)承擔責任，若股東利用公司獨立人格，其本身實際上只是利益的享有者，而不承擔其相應的有限責任內(nèi)應承擔的責任，而僅有公司獨擔風險、承擔責任，那顯然有失公平正義，最后更是侵害了債權人的利益，這時就要用公司人格否認制度來讓公司背后的股東承擔其應當負有的責任。

3.利用公司人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為。這種情況指的是，一些強制性的法律規(guī)范規(guī)定了特定主體應當承擔的法律義務，而其為了規(guī)避這些法律義務，利用新設立的公司或既存公司的法人人格，人為改變這些強制性法律規(guī)范適用的前提，以此達到規(guī)避強制性規(guī)范中法律義務的目的，使得法律規(guī)范本來的目的無法實現(xiàn)。特定主體通過此種方法獲取非法利益。這在形式上看似不違反法律的強制規(guī)定，其實質(zhì)上已構(gòu)成了違法。適用人格否認制度，否認公司獨立人格，揭開公司獨立人格外表下真正操控的股東，讓其擔負其應負的法律義務。

4.公司與股東人格混同。學界又稱其為公司法人人格形骸化，指的是公司實際就是一個空殼，是股東實施行為的工具，股東成為公司的真正幕后決策者，就像“垂簾聽政”一樣，股東把自己的意思完全強加于公司，公司則完全失去了獨立，這種情況下，公司就是股東，股東就是公司。表現(xiàn)為股東與公司從財產(chǎn)到?jīng)Q策的混同，從組織到業(yè)務的混同。在一人公司和母子公司的場合下，這種情況比較嚴重。這會嚴重損害公司債權人及社會公眾的利益，因此要借助公司法人人格否認制度，揭開公司法人面紗，使其背后的真正決策者承擔責任。

三、我國公司法人人格否認制度的缺陷

我國對公司法人人格否認制度的適用只做了概括性規(guī)定，它的含義不是很清晰，外延存在文義解釋、擴大解釋和限縮解釋的可能。這往往就給了法官非常大的自由裁量空間，極有可能造成兩種極端的結(jié)果，或是因為其缺乏系統(tǒng)性、完整性、可操作性而導致這種制度幾乎不用，失去了設置它的意義，抑或是這種制度被濫用，很多案件被歸入公司法人人格否認的情況，導致學界爭議很大的問題，即名為公司法人人格否認而實為股東有限責任之否認。股東有限責任對于社會的發(fā)展和進步是十分重要的，美國著名法學家Butler說過：“有限責任公司是現(xiàn)代社會最偉大的獨一無二的發(fā)現(xiàn)。就連蒸汽和電都無法與之媲美，而且假若沒有有限責任公司，蒸汽和電的重要性更會相應的萎縮?！惫蓶|有限責任激發(fā)股東投資熱情，促進社會資源優(yōu)化配置，很大程度上促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。我國在法人人格否認制度適用時沒有非常具體的判斷標準，一旦被濫用就會有否認股東有限責任之嫌，必將打擊股東的投資熱情，阻礙社會經(jīng)濟的發(fā)展，因此公司法人人格否認制度的適用，應當是十分謹慎的。

公司法第二十條是抽象的、裁判性的引導規(guī)范，不是具體裁判規(guī)范，只規(guī)定了股東不作為的一些義務及作為時要承擔的責任，具體什么情況下要承擔責任，怎么判斷是否符合承擔責任的情況及責任如何承擔，法院如何判決，都沒有具體的規(guī)定，這給實務中的具體操作帶來了巨大的難度。

另外，對于適用此制度的主體范圍沒有一個明確詳細的規(guī)定，僅規(guī)定了濫用股東權利或濫用公司獨立法人人格的股東，那么相對人是誰，是因股東的濫用使其權利受到實際損害的權利人，還是其他法人、股東受到損害，都可以要求其承擔責任，如若國家和社會公共利益受到損害，能否得到賠償，又如何得到賠償，這些問題法律都沒有給予一個明確的適用規(guī)范。

四、對完善我國公司法人人格否認制度的建議

毫無疑問，法人人格否認制度，對于一個公司的健康發(fā)展，避免股東濫用法人獨立人格是非常有必要的。但是，一項好的制度要有一部與之配合的好的法律，要能貫徹于實踐，才能發(fā)揮其應有的作用。由于我國對公司法人人格否認制度規(guī)定還存在很多漏洞，以至于真正在司法實踐中，很難達到其本來的立法目的。因此，筆者提出以下建議。

1.完善立法和司法解釋中對于此制度適用、裁判、執(zhí)行的相關規(guī)定。第一，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定股東濫用股東權利或者濫用法人獨立人格，可這濫用到底指什么樣的情況，應當有更加具體詳細的規(guī)定和認定標準，比如前文提到公司資本顯著不足、利用公司人格逃避合同義務、利用公司人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為、公司與股東人格混同等等。第二，我國僅對一人公司情況下的財產(chǎn)混同情況做了規(guī)定，也應當對其他情況下的混同，如組織結(jié)構(gòu)混同、業(yè)務混同、決策混同都加以規(guī)定，不但要對一人公司做這方面規(guī)定，別的形式的公司也該有這方面細致的規(guī)定。第三，對于適用此制度主體要件方面應當做更加詳細的規(guī)定，相對人應當包括債權人以及因股東濫用法人獨立人格而遭受侵害的其他利益主體，包括其他股東、公司，甚至社會公眾和國家.

2.應當完善其他配套法律中的相關規(guī)定。就像《公司法》的落實需要其他配套法律相關規(guī)定的統(tǒng)一一樣，《公司法》中一項制度想要發(fā)揮其應該發(fā)揮的作用，也要有其他配套法律的呼應。公司作為一種重要的市場經(jīng)濟主體，在市場經(jīng)濟的大環(huán)境下，想要健康發(fā)展，會涉及市場經(jīng)濟領域內(nèi)各個方面的規(guī)定。所以，在完善《公司法》的同時，也要對《合同法》《證券法》《反不正當競爭法》《稅法》《產(chǎn)品責任法》《破產(chǎn)法》等相關實體法，從不同角度對公司及股東的行為進行規(guī)范。如《破產(chǎn)法》中，僅規(guī)定了“不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債務人或債權人有權申請?zhí)崞鹌飘a(chǎn)還債程序”，把法院審理的范圍僅僅限定在了債權債務，而不去審查破產(chǎn)企業(yè)的法人資格，可是有些企業(yè)進入破產(chǎn)程序往往都是由其法人資格不獨立，資本虧空所致，如果就這樣簡單將其破產(chǎn)，會很大程度上損害債權人和社會公共利益。因此《破產(chǎn)法》中應當加入對企業(yè)法人資格獨立問題的審查，發(fā)現(xiàn)有股東濫用法人獨立資格的情況時，應當適用公司法人人格否認制度，由濫用權力的股東承擔其賠償責任后，再宣告破產(chǎn)。

無論如何，我國公司法人人格否認制度的規(guī)定對我國法治建設的發(fā)展都具有里程碑的意義。期待其進一步的發(fā)展和完善后，可以更加有效地遏制股東濫用法人獨立人格侵害債權人利益的行為，保護債權人利益，促進我國市場經(jīng)濟更加健康發(fā)展。

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