董曉寒 黃瑩

“2013年中國(guó)對(duì)澳大利亞投資額下降了10%，而同期中國(guó)在全球的投資額總體呈上升趨勢(shì)?！苯?，由畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱畢馬威）和悉尼大學(xué)中國(guó)研究中心制作的《解密中國(guó)對(duì)澳大利亞的投資（2014年3月）》報(bào)告引發(fā)眾議。

畢馬威澳大利亞亞洲業(yè)務(wù)組主管范信德（Doug Ferguson）說(shuō)：“中國(guó)企業(yè)將在未來(lái)五年內(nèi)投資全球超過(guò)5000億美元，澳大利亞可望獲得其中的12%，這塊蛋糕不可謂不大?！睂?duì)未來(lái)前景，報(bào)告作者持樂(lè)觀態(tài)度。

澳大利亞駐上海商務(wù)領(lǐng)事劉冰向《中國(guó)經(jīng)貿(mào)聚焦》記者介紹，吸引境外投資一直在澳方政府的日程上。

“尤其歡迎中國(guó)企業(yè)投資澳大利亞的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，包括礦產(chǎn)的科技服務(wù)、新能源的開(kāi)發(fā)、農(nóng)業(yè)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、創(chuàng)新行業(yè)的開(kāi)發(fā)以及基礎(chǔ)設(shè)施和旅游設(shè)施的開(kāi)發(fā)，而恰恰中國(guó)的制造產(chǎn)業(yè)提升需要科技創(chuàng)新，這樣的投資是雙贏?！?/p>

“現(xiàn)在，已經(jīng)有中國(guó)企業(yè)注意到澳大利亞證券市場(chǎng)的發(fā)展，加上中國(guó)金融改革的推進(jìn)，正逐漸影響中國(guó)企業(yè)到澳大利亞上市的步伐，尤其是資源類企業(yè)?！眲⒈虮究浾咄嘎?，“為了創(chuàng)造更好的條件讓中國(guó)企業(yè)上市，以及讓澳大利亞證券市場(chǎng)找到更合適的中國(guó)公司，中澳雙方的證券交易所正在磋商討論?！?/p>

證券市場(chǎng)亞太第二

澳大利亞證券交易所（ASX）董事總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官庫(kù)帕（Elmer Funke Kupper）坦言，現(xiàn)在只有25-30家中國(guó)企業(yè)在澳大利亞上市，數(shù)量并不多。

據(jù)庫(kù)帕介紹，目前約有2000家公司在澳上市，“參照澳大利亞的國(guó)家和市場(chǎng)規(guī)模，這是個(gè)非常可觀的數(shù)字。澳大利亞可能是全球十大最具上市吸引力的國(guó)家之一?！?/p>

“不過(guò)，在我們的時(shí)區(qū)內(nèi)，上海、香港、新加坡和澳大利亞都是頂級(jí)的上市地點(diǎn)。中國(guó)企業(yè)上市肯定首選上海和深圳，如果規(guī)模足夠大也許會(huì)考慮香港，高科技公司可能會(huì)選擇納斯達(dá)克或紐交所?！边@無(wú)疑影響了中國(guó)企業(yè)走向澳大利亞證券市場(chǎng)的步伐。

“但是，我知道在上海證交所排隊(duì)等待上市的公司非常多，如果有些公司厭倦了等待，可以選擇澳大利亞上市。”庫(kù)帕如是說(shuō)。

劉冰則認(rèn)為，赴澳上市的中國(guó)企業(yè)不多，不乏是因?yàn)閷?duì)澳大利亞證券市場(chǎng)存在誤解，“覺(jué)得市場(chǎng)小，融資量小?！笔聦?shí)上，澳大利亞資本市場(chǎng)是亞太地區(qū)僅次于日本的第二大資本市場(chǎng)，其規(guī)模是香港的3倍，新加坡的6倍，金融衍生產(chǎn)品的發(fā)達(dá)程度更是位居區(qū)內(nèi)首位。

經(jīng)歷百年發(fā)展，相比國(guó)內(nèi)，澳大利亞證券市場(chǎng)顯然是個(gè)成熟的市場(chǎng)，但對(duì)于中國(guó)的企業(yè)和投資者而言，它卻是一個(gè)需要了解的新市場(chǎng)。

上市門檻低 市場(chǎng)穩(wěn)定

今年3月6日，中環(huán)運(yùn)控股集團(tuán)有限公司（下稱中環(huán)運(yùn)）在獲得澳大利亞證券投資委員會(huì)和亞太證券交易所（下稱亞太證交所）審批同意后，正式掛牌上市。

“我們準(zhǔn)備上市是在2012年。”深圳市中環(huán)運(yùn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司董事會(huì)秘書(shū)董晨在接受本刊記者采訪時(shí)表示，由于那時(shí)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)并沒(méi)有放開(kāi)，排隊(duì)IPO的企業(yè)非常多，可能需要等上六七年，于是轉(zhuǎn)投海外。

“大家似乎普遍認(rèn)為，香港和美國(guó)是電商企業(yè)上市的首選。但是，兩地的證券市場(chǎng)都比較成熟，上市門檻相對(duì)較高?！弊鳛橐患页砷L(zhǎng)型電商企業(yè)，中環(huán)運(yùn)選擇了澳大利亞。

由于澳大利亞是英聯(lián)邦國(guó)家，它的證券上市規(guī)則、交易體系和法規(guī)監(jiān)管與倫敦交易所非常相似，但上市門檻比倫敦的主板甚至二板（AIM）都要低。

據(jù)上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人章曉洪介紹，在澳上市的條件主要有兩條，在公司規(guī)模方面，至少有500名股東，每人投資2000澳元以上，或者至少有400名股東，每人投資2000澳元以上，且25%的股份由非關(guān)聯(lián)方持有。在經(jīng)營(yíng)情況方面，要求最近12個(gè)月凈利潤(rùn)為40萬(wàn)澳元以上，或有形凈資產(chǎn)凈值為200萬(wàn)澳元以上，又或者市場(chǎng)資本值為1000萬(wàn)澳元以上。

董晨告訴記者，澳大利亞擬建人民幣離岸中心，將有效促進(jìn)亞洲資本投資澳大利亞市場(chǎng)，這與公司未來(lái)發(fā)展路線相吻合。另外，澳大利亞也是中國(guó)移民較多的國(guó)家，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)本地上市會(huì)更加理解和支持，來(lái)自中國(guó)的投資也更能吸引眼球。

之所以沒(méi)有選擇世界十大證券交易所之一的澳大利亞證券交易所，董晨稱，“一方面，亞太證交所在澳大利亞的規(guī)模相當(dāng)于中國(guó)的創(chuàng)業(yè)板，提出的上市條件更符合企業(yè)現(xiàn)狀。另一方面，亞太證交所計(jì)劃重點(diǎn)搭建澳大利亞與亞洲企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的橋梁，我們對(duì)此抱有很高期望?！?/p>

亞太證交所自2008年被AIMS寶澤金融集團(tuán)全資收購(gòu)后，歷經(jīng)5年磨合，今年重新開(kāi)業(yè)，成為全球唯一由華人控股的發(fā)達(dá)國(guó)家證券交易所。亞太證交所副主席王人慶說(shuō)，亞太證交所將發(fā)展成以高科技網(wǎng)絡(luò)交易為主、低成本運(yùn)營(yíng)的亞太區(qū)綜合證券交易所，長(zhǎng)期致力于開(kāi)發(fā)與拓展亞洲市場(chǎng)，尤其是中國(guó)市場(chǎng)。據(jù)悉，亞太證交所計(jì)劃兩年內(nèi)有50家上市企業(yè)，三年內(nèi)達(dá)到100家，并創(chuàng)建能源、農(nóng)業(yè)、地產(chǎn)等板塊。

作為亞太證交所重新開(kāi)業(yè)之后第一家上市的中國(guó)企業(yè)，董晨表示，“亞太證交所的服務(wù)團(tuán)隊(duì)給予了我們大力支持。他們的總部在北京，在深圳設(shè)有辦事處，主要負(fù)責(zé)亞洲區(qū)上市前的準(zhǔn)備工作。他們經(jīng)常會(huì)來(lái)企業(yè)拜訪，每周舉行例會(huì)討論重點(diǎn)問(wèn)題和上市進(jìn)展。一些更成熟的證交所或券商不一定會(huì)如此重視成長(zhǎng)型企業(yè)?！?/p>

董晨認(rèn)為，亞太證交所更適合新型的、尚處在成長(zhǎng)期的小企業(yè)。如果是發(fā)展穩(wěn)定的中型企業(yè)，可以選擇在澳大利亞主板（即澳大利亞證券交易所）上市，尤其是有資源背景的，像礦產(chǎn)企業(yè)、能源企業(yè)等。“但是上市之后，對(duì)股價(jià)波動(dòng)不要過(guò)于期待，因?yàn)榘拇罄麃喌淖C券市場(chǎng)相當(dāng)穩(wěn)定?！?/p>

作為衡量股票投資價(jià)值的一種動(dòng)態(tài)指標(biāo)，澳大利亞股票的平均市盈率維持在17左右，屬于正常范圍，非常穩(wěn)定?！翱傮w而言，澳大利亞證券市場(chǎng)適合期待穩(wěn)定增長(zhǎng)和吸引長(zhǎng)期投資人的企業(yè)?！?/p>

操作周期短上市成本低

從2012年開(kāi)始籌備到2014年3月上市，中環(huán)運(yùn)的上市之路相對(duì)其他選擇國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的企業(yè)要迅速得多，“國(guó)內(nèi)可能至少經(jīng)歷四五年時(shí)間，在財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)方面都需要重新搭建公司架構(gòu)，以便符合上市規(guī)范。這個(gè)過(guò)程可能會(huì)花費(fèi)兩年多的時(shí)間?！倍客嘎?，中環(huán)運(yùn)沒(méi)有在這方面花費(fèi)太多時(shí)間和精力。

與中國(guó)的上市核準(zhǔn)制和通道制不同，澳大利亞采用注冊(cè)制，上市等待時(shí)間比較短，所需時(shí)間取決于項(xiàng)目的復(fù)雜程度。章曉洪表示，“一般來(lái)說(shuō)，如果上市申請(qǐng)材料符合上市條件，只要四周，申請(qǐng)就能得到批準(zhǔn)。”在澳大利亞上市成本也比較低，一般只占到融資額的5%-10%，這包括承銷商、律師和會(huì)計(jì)師費(fèi)用及交易所收費(fèi)等。

“我們?cè)谄刚?qǐng)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)時(shí)，包括會(huì)計(jì)師和律師等，盡量選取在國(guó)內(nèi)和境外都有辦事處的公司，同時(shí)也會(huì)考慮它們的規(guī)模、實(shí)力、擅長(zhǎng)領(lǐng)域、以往服務(wù)案例和收費(fèi)等標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

在確定顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)后，中環(huán)運(yùn)一邊與之溝通，考慮如何搭建上市公司架構(gòu)，一邊清理公司賬目，以符合上市要求?！?012年下半年和2013年上半年，我們主要從事上述這些比較繁瑣的前期工作。”

值得注意的是，在2013年中環(huán)運(yùn)收購(gòu)了一家香港公司，旨在作為離岸公司直接上市。海外上市一般有三種途徑，境內(nèi)公司境外直接上市，離岸公司境外直接上市和借殼上市。中環(huán)運(yùn)選擇的第二種途徑，對(duì)國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)來(lái)講，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)融資，而且拓展公司國(guó)際化。

相較而言，第一種途徑上市的好處顯而易見(jiàn)：在行業(yè)里有更大的影響力，融資額度更為樂(lè)觀。不過(guò)，原始股上市有時(shí)會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)疲軟而遭遇上市困難，可以選擇第三種方式。借殼上市不需要經(jīng)過(guò)原始股的登記和公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，也不受承銷商與市場(chǎng)狀況影響。

“從2013年6月開(kāi)始，工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)向與國(guó)外團(tuán)隊(duì)溝通，準(zhǔn)備上市材料和招股說(shuō)明書(shū)。這項(xiàng)工作也非常繁雜，其間國(guó)外團(tuán)隊(duì)必須到國(guó)內(nèi)與我們會(huì)面，了解公司實(shí)際情況、參觀公司在各地的企業(yè)、與管理層和基層人員溝通……以便采集撰寫招股說(shuō)明書(shū)的材料。而在撰寫過(guò)程中，上市辦和財(cái)務(wù)部門仍然需要不斷提供各種資料?！倍繌?qiáng)調(diào)，在整個(gè)上市過(guò)程中，最大的感受就是“繁瑣”。

她舉例說(shuō)道：“上市前期，每一份證交所返回公文都需要全體董事的簽字，甚至不接受電子版。我們花費(fèi)了很大精力來(lái)搜集全體董事的簽字。只有當(dāng)上市申請(qǐng)通過(guò)之后、接近上市前夕，證交所才接受電子簽名。上市不難，但是很繁。不過(guò)，總體來(lái)說(shuō)，只要依照程序按部就班，注意時(shí)間節(jié)點(diǎn)，基本不會(huì)有太大的困難。”

2014年1月，亞太證交所審核通過(guò)招股說(shuō)明書(shū)后，中環(huán)運(yùn)立即在國(guó)內(nèi)外分別進(jìn)行了一輪路演，“反響都相當(dāng)不錯(cuò)，因此又加辦了一場(chǎng)。這期間募集資金的工作也一直在進(jìn)行中。與國(guó)內(nèi)不同，在將材料遞交證監(jiān)會(huì)審核的同時(shí)，還需要將一些法律材料遞交具體的證券交易所審核?！?/p>

回顧整個(gè)上市過(guò)程，董晨感覺(jué)非常公開(kāi)、公正?！霸跍贤ㄟ^(guò)程中可能會(huì)出現(xiàn)一些互相不理解的狀況，比如說(shuō)中國(guó)方面有時(shí)提出能否走捷徑，澳方則表示只能照章辦事，但絕不會(huì)故意刁難?！?/p>

高稅收水平嚴(yán)格投資審查

澳大利亞不斷釋放的吸引境外投資政策，不僅讓更多中國(guó)企業(yè)登陸澳大利亞證券市場(chǎng)，也推動(dòng)更多企業(yè)對(duì)澳方企業(yè)直接投資。不過(guò)，中國(guó)投資有限責(zé)任公司首席策略官、財(cái)務(wù)總監(jiān)周元向本刊記者直言，澳大利亞的稅收水平相對(duì)較高。

畢馬威最新調(diào)查顯示，澳大利亞公司稅稅率為30%，個(gè)人所得稅稅率高達(dá)45%，分別超過(guò)經(jīng)合組織（OECD）25.32%和41.51%的平均水平。

畢馬威全國(guó)公司稅負(fù)責(zé)人林克（David Linke）表示，高企的公司稅是遏制海外投資的主要稅種。“這是投資的抑制因素，如果我們不有所行動(dòng)，外資將會(huì)去其他地方?！彪m然澳方政府已承諾從2015年起，將公司稅稅率下調(diào)至28.5%，但仍高于大部分國(guó)家。

此外，中國(guó)國(guó)內(nèi)對(duì)澳大利亞的投資審查制度普遍抱有疑慮，標(biāo)志性的事件是：2009年，中國(guó)鋁業(yè)試圖投資澳礦業(yè)巨頭力拓，卻中途鎩羽而歸；2012年，華為被禁止在澳參加寬帶網(wǎng)建設(shè)投標(biāo)。這樣的事件給中國(guó)企業(yè)普遍留下一個(gè)印象，澳大利亞對(duì)中國(guó)資本充滿戒備之心。

據(jù)悉，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)高于2.48億澳元的投資額需要通過(guò)外國(guó)投資審查委員會(huì)（FIRB）的審查（每年年初，F(xiàn)IRB根據(jù)通脹率來(lái)調(diào)整該年需要審查的外資限額），由財(cái)政部長(zhǎng)批準(zhǔn)和否決。不過(guò)，“所有的國(guó)有企業(yè)的投資無(wú)論投資額是多少，都需要審查?！贝蠖鄶?shù)申請(qǐng)會(huì)在30天內(nèi)完成審批，比較復(fù)雜的、涉及其他部門的，時(shí)間會(huì)延長(zhǎng)，但最長(zhǎng)不會(huì)超過(guò)120天。

“中鋁與力拓的交易終結(jié)，不是因?yàn)镕IRB否決。事實(shí)上，該交易案在向FIRB遞交審查申請(qǐng)之前已經(jīng)終結(jié)?！盕IRB主席布萊恩·威爾森（Brian Wilson）此前在接受中國(guó)媒體采訪時(shí)表示，“我們希望傳達(dá)這樣一個(gè)事實(shí)，澳大利亞從來(lái)沒(méi)有不批準(zhǔn)來(lái)自中國(guó)的投資申請(qǐng)。”至于華為在澳大利亞的寬帶項(xiàng)目，“與FIRB沒(méi)有關(guān)系，是政府出于安全的考慮，限制華為參加投標(biāo)?！?/p>

金杜律師事務(wù)所合伙人肖馬克（Mark Schaub）向記者強(qiáng)調(diào)，澳大利亞的外資審查政策都是非歧視性的，只是政府可能會(huì)考慮一些門檻，看這些并購(gòu)交易是否有對(duì)國(guó)家有利。

通常而言，F(xiàn)IRB在進(jìn)行“國(guó)家利益評(píng)估”時(shí)主要考慮以下因素：投資是否符合澳大利亞的經(jīng)濟(jì)需求以及民眾的利益；是否不利于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)以及對(duì)主要貿(mào)易伙伴的影響；對(duì)國(guó)家安全是否造成威脅；投資的屬性；投資是否嚴(yán)格遵守澳大利亞的法律和政策，如稅收、環(huán)保等。此外，在傳媒、電信、民用航空等敏感領(lǐng)域，也對(duì)外資的進(jìn)入設(shè)置有一系列限定。