十八屆三中全會以來，電信行業(yè)的混合所有制改革一直備受關注。不久前，中國移動宣布將對下屬五大內容基地進行公司化改造，組建新媒體公司，按照市場化規(guī)律運作，并可能引入混合經(jīng)濟所有制。中國電信董事長王曉初也在不同場合提出要對旗下的翼支付等專業(yè)化公司“梳妝打扮”、“靚女先嫁”，引入戰(zhàn)略合作伙伴，組建合資公司。中國聯(lián)通也表示將在創(chuàng)新業(yè)務和增值業(yè)務領域推進混合所有制改革。

三大運營商不約而同地選擇在互聯(lián)網(wǎng)等新興業(yè)務領域邁出混合所有制的第一步，既有從全局出發(fā)的政策考量，也是面對業(yè)務融合與競爭不得不做的現(xiàn)實選擇。

新興業(yè)務領域的混合探索

基礎電信業(yè)務的混合所有制改革，與不同國企的功能界定、自然壟斷行業(yè)改革、國家安全維護等問題相互糾纏，牽一發(fā)而動全身，需要等待有關部門統(tǒng)籌確定一攬子改革方案。

相比較而言，競爭性的增值電信業(yè)務較為單純，按照中央關于改革措施成熟一批推出一批的要求，在混合所有制上先行一步順理成章，也可以為將來主業(yè)的混合所有制改革積累經(jīng)驗。

面對OTT業(yè)務前所未有的沖擊和行業(yè)內愈演愈烈的競爭，運營商的傳統(tǒng)業(yè)務收入增長乏力、成本大幅上升、利潤開始下滑、“管道化”風險顯現(xiàn)，面向互聯(lián)網(wǎng)的內容、應用、能力開放平臺等新興業(yè)務在運營商長期產(chǎn)業(yè)布局中的戰(zhàn)略價值日益凸顯。

運營商將自身的業(yè)務轉型概括為三條曲線（語音、流量、內容和應用）的博弈，如果說語音曲線是運營商跟時間在賽跑、流量曲線是運營商之間網(wǎng)絡和服務的比拼，那么內容和應用曲線則是運營商和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)面對面地短兵相接。

其實，三大運營商很早就已經(jīng)開始在互聯(lián)網(wǎng)領域布局。

幾年來，雖然得益于母體的資源支持和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的繁榮，這些互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務單元在客戶規(guī)模、業(yè)務收入等方面獲得了一定的成長，但總比互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)慢一拍，錯過了支付、位置、社交等一個又一個業(yè)務爆發(fā)的時間窗口。

這很大程度上是因為運營商的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務單元從人員結構到體制機制都繼承了電信行業(yè)的老套路，組織僵化、流程繁冗、養(yǎng)尊處優(yōu)、缺乏動力、創(chuàng)新不足，開發(fā)、決策、運行、激勵機制與互聯(lián)網(wǎng)水土不服。而業(yè)務單元的股權結構或者話語權格局相對單一，更是造成這種局面的一個重要原因。

要想按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的規(guī)律改造運營商的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務單元，就必須通過引入合作資本、調整優(yōu)化股權結構來實現(xiàn)公司治理和運作方式的實質性改變，混合所有制自然成為題中之義。

但混合所有制僅是運營商互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務戰(zhàn)略中的一環(huán)，同時也不僅僅是引入其他投資者和員工持股那么簡單。

事實上，運營商此前組建的互聯(lián)網(wǎng)公司也不乏與他人合資者，比如中國電信的易信和中國移動的卓望，但產(chǎn)品和運營效果并不理想。究其原因，便是在公司治理和運作過程中沒有賦予其他股東足夠的話語權，導致公司過多繼承了電信行業(yè)的體制機制，市場化程度嚴重不足。

在這場混合所有制的長跑中，如果說引入戰(zhàn)略投資者和實現(xiàn)員工持股是出發(fā)點，那么新公司基因上的“去電信化”和關系上的契約化便是兩個落腳點，而按互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律辦事和堅持市場化原則，則應作為跑道貫穿始終。

基因上的去電信化

基因上的“去電信化”并不是簡單否定運營商母體對新公司的一切影響，而是在引入投資者的同時最大限度地實現(xiàn)投資者互聯(lián)網(wǎng)基因的帶入，幫助新公司按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展規(guī)律重塑戰(zhàn)略、再造組織、搞活機制、打造產(chǎn)品。

重塑戰(zhàn)略的關鍵一在于開放，二在于取舍，必須在戰(zhàn)略上克服電信業(yè)全程全網(wǎng)、但求我有的封閉保守思維和片面追求“大而全”的產(chǎn)業(yè)布局慣性。互聯(lián)網(wǎng)是一個你中有我、我中有你的生態(tài)環(huán)境，一個企業(yè)不可能上下通吃，也不可能獨力打造一個孤立封閉的自循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

脫離了運營商母體的新公司，要學會在“成人之美”和“借人之光”中創(chuàng)造價值，堅持“有所為有所不為”，將有限的資源和投入聚焦于存在比較優(yōu)勢的領域。

再造組織的核心是以集中化的生產(chǎn)組織方式替代屬地化的利益格局，以扁平化的組織結構替代科層化的管理體系，由此來適應互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務一點接入和快速反應的需要。

在新技術條件下，按照專業(yè)分工開展集中化管理、運維、支撐，變條塊分割的生產(chǎn)組織為條條下的集中專業(yè)運營，實現(xiàn)前端屬地化、后端集中化，也是電信行業(yè)低成本高效運營的大勢所趨。新公司的嘗試可以為運營商母體的改革積累經(jīng)驗。

搞活機制是指在內部管理上給新公司松綁，允許其按照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的規(guī)律和企業(yè)實際管人管事配資源。

在用人機制上，取消國有企業(yè)用工編制的上限，按照實際需要配備人員，以市場化手段聘用人員，突破職務職級逐級晉升的限制，按照績效實現(xiàn)人員能上能下，打開專業(yè)技術人才非管理類上升通道。在薪酬激勵機制上，取消工資總額的限制，推動薪酬市場化，按行業(yè)規(guī)律確定薪酬結構，推行員工持股，實施股權激勵，形成資本所有者和勞動者利益共同體，探索向項目團隊整體授予期權允許團隊內部自由分配。在考核機制上，改變傳統(tǒng)的KPI考核模式，將核心指標由業(yè)務收入、利潤調整到用戶數(shù)量、占有率上來，適當關注利潤率和成長率。

在投融資機制上，要為新公司的資本運作和騰挪創(chuàng)造更大空間，合理設定新公司董事會和經(jīng)理層的投融資決策權限，允許其一定額度內自行決策收購、出售、換股等投融資事項，以資本的力量撬動業(yè)務布局。在內部資源配置上，實施項目制，強化對產(chǎn)品經(jīng)理的授權，權力和資源向產(chǎn)品經(jīng)理下沉，開展內部不同項目團隊的競爭，各項目獨立核算，按照市場反應配置資源，機構間的協(xié)作可以內部結算，團隊內的激勵可以自由決定。

在退出機制上，從市場和自身實際出發(fā)有所取舍，關注退出可實現(xiàn)的財務回報，實現(xiàn)可進可退，不脫離市場化原則搞“輸血”。

上述對新公司基因的改造千頭萬緒，歸根于新公司脫離運營商母體的獨立運作，而混合所有制恰恰是實現(xiàn)獨立運作的前提和保障。

一方面，混合所有制可以幫助新公司克服改革的阻力和障礙，突破政策的限制和束縛。如果不引入混合所有制，新公司的所有投資、人員都來源于運營商母體，從理念戰(zhàn)略到體制機制，所有的企業(yè)基因都難免隨著人員和文化而帶入，觸及既有利益格局和傳統(tǒng)運作方式的各項改革將舉步維艱、突破無門。

同樣，不引入混合所有制，用工、薪酬、決策等機制都還必須受制于有關國有企業(yè)監(jiān)管政策的剛性約束，在重大商業(yè)決策上也更容易受到非市場化因素的干預和影響。一旦在混合所有制上取得突破，公司則可能享受國資委對此釋放的政策紅利，回歸正常公司治理也有利于公司回歸市場主體地位。

另一方面，混合所有制可以為新公司帶入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)基因，并提供資源和業(yè)務上的協(xié)同。要想從根本上改變新公司的基因，所引入的便不能只是財務投資者，而必須是戰(zhàn)略投資者，能夠幫助新公司脫胎換骨、伴隨新公司持續(xù)成長，包括互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的巨頭、專注于互聯(lián)網(wǎng)領域的風險投資、股權投資基金等。

他們要么是公司進入互聯(lián)網(wǎng)領域的教頭和資助者，能夠在戰(zhàn)略制定、治理結構、經(jīng)營管理、資本運作等方面為新公司提供可資借鑒的經(jīng)驗和可信賴的資本支持，通過人才、經(jīng)驗、模式、資本的輸出幫助新公司盡快適應新的競爭環(huán)境；要么是新公司的協(xié)同者，能夠與新公司實現(xiàn)資源協(xié)同和產(chǎn)品互補，能夠彼此提供入口、內容、通用能力，幫助新公司選擇符合自身實際、契合流量戰(zhàn)略、有利能力布局、具備成長性的項目，可以盡快融入互聯(lián)網(wǎng)的生態(tài)環(huán)境。

關系上的契約化

如果說基因上的“去電信化”是混合所有制的鯰魚效應使新公司回歸互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律、煥發(fā)內部活力，那么關系上的契約化則更具聚焦于按照市場化原則調整新公司與相關主體的外部關系。

從契約的角度重新定義新公司與運營商母體、戰(zhàn)略投資者、董事會、管理層、員工等相關主體的關系，落腳于改進公司治理和理順合作結算兩個方面。

混合所有制下，新公司應當建立一套現(xiàn)代法人治理結構。新制度經(jīng)濟學和現(xiàn)代公司法理論將公司看成一系列明示或默示的合同安排，即所謂的公司“契約關系”理論。在公司這種經(jīng)濟現(xiàn)象中，各種組成人員通過一系列合同明確各自的角色，形成權利義務關系，最終締造公司的存在。這一理論有效地解釋了公司與組成人員之間的平等主體關系和公司意思自治原則。

從上述理論出發(fā)，引入混合所有制之后，新公司與運營商母體之間便不再是類行政化的上下級關系，而是平等主體之間的契約關系。運營商母體只是公司的股東之一，與其他戰(zhàn)略投資者、持股的管理層和員工在股東地位上并無二致。

公司章程作為他們制定或接受的共同契約，對他們產(chǎn)生約束力。股東只能在公司法和章程規(guī)定的事項范圍內，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。盡管運營商可能是大股東，但也只能和其他股東一道，通過行使表決權來選擇董事、決策股東會職權范圍內的其他事項。

如果是有限責任公司，只要章程有規(guī)定，股東的表決權甚至可以不按照出資比例分配，并且任何股東都不能隨意干涉公司事務。

運營商母體必須改變通過發(fā)文件指揮下屬公司的管理方式，不能對公司的具體業(yè)務指手畫腳、橫加干涉甚至越俎代庖。公司運作的獨立性將因其獨立人格而獲得法律確認，并憑借多元股權結構最終得以落實。

相應地，公司、股東和董事、監(jiān)事之間也是平等主體間的契約關系。董事會是公司的日常決策機構，由股東會選舉產(chǎn)生、對股東會負責，但其職權范圍來源公司法和章程（董事、監(jiān)事默示接受的共同契約）。除法定職權外，公司法允許公司章程對董事會職權進行補充性規(guī)定。

考慮到互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)靈活、創(chuàng)新、瞬息萬變的特點，應當通過章程賦予新公司董事會更大的權限，比如一定金額下投融資和資產(chǎn)出售的決策權、股東會授權下員工持股計劃和股權激勵計劃的方案決策權，等等。董事、監(jiān)事一經(jīng)任命便在該范圍內行使職權，一人一票，并對公司（而非股東）負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事行使職權的行為僅代表他個人的意志、操守和商業(yè)判斷，而不必聽命于選舉他的股東。股東會可以決定董事、監(jiān)事的薪酬和激勵方案，設置經(jīng)營業(yè)績考核指標。董事、監(jiān)事接受任命后，即視為與公司達成薪酬和激勵協(xié)議，公司應當根據(jù)期末的經(jīng)營業(yè)績考核情況兌現(xiàn)薪酬和激勵方案。

包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人在內的高級管理人員，由董事會產(chǎn)生、對董事會負責。公司總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理，同樣享有公司法和章程（默示接受的共同契約）規(guī)定的職權，并根據(jù)公司內部規(guī)章將權力授予公司的有關機構和人員。

公司章程可以根據(jù)實際情況對總經(jīng)理職權進行補充，比如賦予其在董事會一般授權下員工持股計劃和股權激勵計劃的執(zhí)行權等。董事會同樣不應越權干涉總經(jīng)理行使職權。董事會決定高級管理人員的薪酬、激勵和考核方案，并由公司將其轉化為與職業(yè)經(jīng)理人的勞動合同。同理，核心員工與公司之間的關系，也是勞動合同和股權認購合同關系。

在公司治理結構和日常經(jīng)營管理中，新公司和各類組成者之間都是平等主體的契約關系，基于自愿和市場化原則而建立。各自的職權范圍因公司法和章程的規(guī)定而具有確定性，不應被越權干涉。

這是一個過于理想化以至于實現(xiàn)起來非常艱難的公司治理結構，但它是混合所有制下新公司獨立于運營商母體的方向性保障，是獲得市場化活力的源泉。

除了公司治理，新公司不可避免地將與運營商母體、戰(zhàn)略投資者展開資源協(xié)同和業(yè)務合作。這種協(xié)同和合作同樣是契約關系，應當堅持按照市場化原則開展。在新公司成立初期，運營商母體可以將資源和能力向新公司適當傾斜，但應當將其視為投入并予以權益化。從長期看，無論是接入還是結算，都應該按市場化規(guī)則進行，應當避免電信業(yè)務和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的交叉補貼。

綜合來看，運營商互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務單元的混合所有制是一系列復雜的業(yè)務和制度安排，不能簡單化為對外引資和職工持股。這個過程要關注運營商母體的改革訴求和決心，要關注戰(zhàn)略投資者的基因帶入和協(xié)同效應，關注股權激勵效果和節(jié)奏。改革的一切部署都應當圍繞著新公司的獨立運作展開，最終落腳于企業(yè)基因的“去電信化”和主體關系的契約化。

凡事預則立，不預則廢。行百里者半九十。這場改革內容龐雜，過程艱難，需要系統(tǒng)的規(guī)劃和長期的堅持。任何簡單化、草率化的顢酣和莽撞，到頭來都可能葬送這場改革。

無論如何，我們還是期待著混合所有制改革后的新公司脫胎換骨，真正成為遵循互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)規(guī)律、堅持市場化原則的市場主體，擺脫戴著鐐銬在懸崖上舞蹈的危險與尷尬。

這還只是第一步。一個數(shù)萬億元資產(chǎn)規(guī)模的自然壟斷行業(yè)，混合所有制的大幕將由此打開。

作者供職于中國移動通信公司