繆衛(wèi)東 李君濤 朱明 王興權(quán)

當(dāng)今社會，人口老齡化已成為趨勢，創(chuàng)傷和疾病劇增，加之國民經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展和人民生活水平持續(xù)提高，人們對生物醫(yī)學(xué)材料和制品的需求急速增加，生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)已發(fā)展成為我國經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)之一。根據(jù)獨(dú)立行業(yè)顧問Frost & Sullivan報告，我國醫(yī)療器械市場總規(guī)模預(yù)計將按19.8%復(fù)合年增長率增長，2017年的市場規(guī)模將由2012年的2 420億元增至5 970億元。

近年來，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)在歷經(jīng)重復(fù)建設(shè)、無序成長、惡性競爭后，進(jìn)入市場整合階段，很多規(guī)模小、技術(shù)含量低、渠道狹窄的企業(yè)正在被市場淘汰，依靠規(guī)模、技術(shù)、渠道和資本運(yùn)作的力量，并購正逐漸成為生物醫(yī)用材料企業(yè)迅速做強(qiáng)做大的重要手段。

一、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購潮的背景

1.經(jīng)濟(jì)政策背景

繼2010年國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和2013年12部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》出臺之后，2014年3月國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，從行政審批、交易機(jī)制、支付手段等方面進(jìn)行全方位的革新，具體包括上市公司并購重組取消行政審核（除借殼上市外）、改革并購重組支付手段和定價等，為生物醫(yī)用材料企業(yè)并購創(chuàng)造了良好的條件。

2.行業(yè)政策背景

2012年《高值醫(yī)用耗材集中采購工作規(guī)范》實施后，價格效應(yīng)在市場有所體現(xiàn)，最先實施的浙江省、河南省首輪醫(yī)療高值耗材招標(biāo)平均降價分別達(dá)到15%和25%，生物醫(yī)用材料企業(yè)面臨價格下行壓力。

2013年10月國家藥監(jiān)局頒布了104項醫(yī)療器械行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，不僅提高了我國醫(yī)療器械行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，也為后續(xù)高值耗材等醫(yī)療器械的集中監(jiān)管、統(tǒng)一采購等奠定了基礎(chǔ)。國務(wù)院同期還發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》，意見明確支持創(chuàng)新藥物、醫(yī)療器械、新型生物醫(yī)藥材料研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。這將加快我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，并推動行業(yè)上市公司的兼并重組，提升企業(yè)競爭力。

修訂后的《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》已于2014年6月起施行，變更的內(nèi)容包括推進(jìn)注冊審評、增設(shè)審評綠色通道、調(diào)整產(chǎn)品注冊與生產(chǎn)場地許可次序等。醫(yī)療器械企業(yè)可以專注于產(chǎn)品研發(fā)和上市，而不必將前期資源用于生產(chǎn)廠房投資，這將有效緩解中小企業(yè)的融資壓力，有利于創(chuàng)新性企業(yè)的生存發(fā)展，也有利于為并購提供優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

3.市場環(huán)境背景

從市場的角度看，社會對生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)日益重視，客戶群更加關(guān)注品牌、效果、質(zhì)量和售后，銷售模式也日趨規(guī)范化，以上因素均使得小型生產(chǎn)和經(jīng)銷企業(yè)的生存空間被壓縮，行業(yè)并購加劇。

政府招標(biāo)采購政策調(diào)整也為我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來了機(jī)遇和挑戰(zhàn)。隨著政府的監(jiān)管和招標(biāo)的日趨規(guī)范化和專業(yè)化，地方保護(hù)主義面臨更大的宏觀政策和市場壓力，質(zhì)量和渠道不完善的小企業(yè)面臨巨大壓力，要么做強(qiáng)做大贏得中標(biāo)機(jī)會，要么被擠出風(fēng)險高、技術(shù)含量高的領(lǐng)域。而有原創(chuàng)能力的小企業(yè)，將會有更大的發(fā)展空間，也成為實力公司并購所追逐的目標(biāo)。

4.企業(yè)自身意愿

隨著生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，企業(yè)僅僅通過自身的內(nèi)在式發(fā)展已經(jīng)很難實現(xiàn)業(yè)績的大幅提升，外延式并購成為了企業(yè)快速發(fā)展的有效途徑。對于上市公司而言，一二級市場的估值溢價在一定程度上推動了并購。在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景和市場風(fēng)險的共同作用下，生物醫(yī)用材料等中長期向好的產(chǎn)業(yè)受到二級市場的追捧。上市公司較高市盈率（Price to Earning Ratio，P/E）增發(fā)獲得資金，較低P/E收購能夠大幅增加公司業(yè)績。上市使得企業(yè)擁有并購所需的資金，而大量中小公司的存在給上市公司并購提供了基礎(chǔ)條件。另外，2012-2014年是創(chuàng)業(yè)板解禁高峰期，部分企業(yè)并購意愿強(qiáng)烈。

5.典型案例

從2010年開始，我國生物醫(yī)用材料行業(yè)陸續(xù)發(fā)生并購案例，并購金額也屢創(chuàng)新高，典型并購案例見表1。在市場調(diào)節(jié)和行業(yè)政策的雙重作用下，產(chǎn)業(yè)并購力度進(jìn)一步加大，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)鏈不斷得到完善[1-2]。

6.并購方式及動機(jī)

并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，是以商務(wù)控制權(quán)為標(biāo)的的交易，會使社會資源從經(jīng)營不善、效率低下的企業(yè)向具有經(jīng)營能力、效率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而提高資源的配置效率。如今，并購已成為生物醫(yī)用材料行業(yè)的常態(tài)。

并購有多種方式。按照并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購的動因，可分為規(guī)模型并購、功能性并購、產(chǎn)業(yè)型并購和組合型并購；按照出資方式可以分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購；按照并購動機(jī)可分為戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購。通常，企業(yè)的并購是從戰(zhàn)略并購的角度出發(fā)的，即并購雙方以各自的核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，為實現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，通過優(yōu)化資源配置，產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價值之和的新增價值，實現(xiàn)“1+1>2”[3]。

并購的動機(jī)包括：

①快速實現(xiàn)規(guī)模效益。成立2年的微創(chuàng)骨科收購蘇州海歐斯，即為借助海鷗斯公司的實力及分銷網(wǎng)絡(luò)迅速打入骨科市場。

②應(yīng)對激烈的市場競爭。如美敦力購買先健科技部分股權(quán)，主要是看重先健科技在心血管領(lǐng)域材料研究與制造方面的核心競爭力，以期加速美敦力產(chǎn)品在中國市場的準(zhǔn)入和提升競爭力。

③獲得新的分銷渠道，增加市場份額。如樂普收購荷蘭Comed公司，即利用其歐洲及南美地區(qū)的銷售資源，快速進(jìn)入國際市場；而史賽克并購創(chuàng)生的主要目標(biāo)之一就是中國的中低端市場。

④獲取新產(chǎn)品或新技術(shù)。如上海微創(chuàng)并購強(qiáng)生Cordis藥物洗脫支架相關(guān)業(yè)務(wù)中，就包括相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的無償使用權(quán)，上海微創(chuàng)有望借此取得冠脈靶向洗脫支架技術(shù)的全球領(lǐng)先地位。

⑤實施多元化戰(zhàn)略，進(jìn)軍不同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。目前我國上市公司中的生物醫(yī)用材料企業(yè)產(chǎn)品線還較為單一，因此這類公司并購擴(kuò)張產(chǎn)品線的需求迫切，如邁瑞收購武漢德骼拜爾、凱利泰收購易生科技等。

二、并購給生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)帶來的變化

1.行業(yè)集中化

傳統(tǒng)工業(yè)經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)的并購模式傾向于對物質(zhì)資本（設(shè)備設(shè)施、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等）的并購，而知識經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)的并購模式傾向于對知識資本（專利技術(shù)、分銷渠道、管理能力等）的并購。

在發(fā)達(dá)國家中，生物醫(yī)用產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)主要從事新品新技術(shù)研究開發(fā)，通過向大企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或被大企業(yè)并購來獲利，而產(chǎn)品改進(jìn)、產(chǎn)業(yè)化和市場運(yùn)營則主要由大企業(yè)進(jìn)行。不同于我國生物醫(yī)用企業(yè)多、小、散，發(fā)達(dá)國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)已形成寡頭統(tǒng)治的局面。近年來全球生物醫(yī)用行業(yè)的并購案持續(xù)不斷，僅1998-2009年期間，美國生物醫(yī)用行業(yè)年均兼并收購達(dá)200起，行業(yè)集中度不斷提高是生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要趨勢。

2.產(chǎn)品多樣化

生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)不同于傳統(tǒng)行業(yè)，絕大多數(shù)單一產(chǎn)品銷售額較小。為謀生存、求發(fā)展，生物醫(yī)用材料企業(yè)通過內(nèi)部發(fā)展、外延并購和不斷進(jìn)行產(chǎn)品延伸，已實現(xiàn)了從最初單一的產(chǎn)品生產(chǎn)到多品種經(jīng)營的產(chǎn)品布局。例如邁瑞公司，已從最初的醫(yī)療電子生產(chǎn)發(fā)展成為多品種產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品覆蓋了生命信息與支持、體外診斷、數(shù)字超聲、醫(yī)學(xué)影像、獸用產(chǎn)品、骨科器材等多個領(lǐng)域產(chǎn)品。

3.產(chǎn)業(yè)國際化

近年來，發(fā)達(dá)國家醫(yī)療支出普遍面臨入不敷出的局面，政府和保險公司不斷縮減開支，生物醫(yī)用產(chǎn)品價格下滑壓力增大，而中國、印度等新興市場增長強(qiáng)勁，成為國際大公司持續(xù)發(fā)展的增長點(diǎn)?？鐕緦鴥?nèi)醫(yī)療器械公司并購的主要目的在于：強(qiáng)化第二和第三市場的滲透、提高市場份額、獲得低成本的研發(fā)和生產(chǎn)平臺、減少監(jiān)管障礙，直接進(jìn)入國內(nèi)市場。在此環(huán)境下，跨國公司從起初在華設(shè)立代表處到成立貿(mào)易公司，再發(fā)展到通過直接建立和并購等在本土構(gòu)建自身生產(chǎn)和研發(fā)中心，近2年發(fā)生的知名國外企業(yè)并購案有史賽克收購創(chuàng)生，美敦力收購深圳先健、康輝控股等。

與此同時，近幾年也有不少國內(nèi)企業(yè)海外并購的案例。2010年，納通醫(yī)療集團(tuán)收購芬蘭醫(yī)用可吸收材料企業(yè)Inion；2011年，樂普醫(yī)療收購銷售心血管介入和外科醫(yī)療器械的荷蘭Comed公司，錦江電子收購了美國生產(chǎn)治療房顫高端介入耗材的Cardima公司；微創(chuàng)醫(yī)療2013年收購美國Wright醫(yī)療骨科業(yè)務(wù)、2014收購強(qiáng)生Cordis藥物洗脫支架業(yè)務(wù)。國內(nèi)企業(yè)海外并購的主要目的有并購高端技術(shù)以提升主營產(chǎn)品競爭力、引入公司未涉及的領(lǐng)域以延伸產(chǎn)品鏈或?qū)で髽I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、收購經(jīng)銷企業(yè)來拓展海外市場的銷售渠道等，從而快速實現(xiàn)國際化、多元化的產(chǎn)業(yè)布局。

三、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購注意要點(diǎn)

1.整合

并購將原先獨(dú)立的不同企業(yè)實體結(jié)合在一起，無論并購程度如何（一方將另一方吞并；雙方合并成新的實體；雙方共存），這種結(jié)合都給雙方帶來了不可避免的變化，需要正確處置這種變化，才能達(dá)到并購的最終目的。如果把股東價值是否得到了提高作為衡量并購是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)的話，那么在所完成的并購業(yè)務(wù)中只有一部分達(dá)到了最基本的股東價值預(yù)期。

并購的目標(biāo)在于實現(xiàn)增值，即2個企業(yè)合并后的收益大于單獨(dú)存在時的收益之和。完整的并購包括2個階段，第一個階段是完成并購手續(xù)，以達(dá)成交易為標(biāo)志；第二個階段是整合，以完成預(yù)期目標(biāo)為標(biāo)志。在全球失敗的并購案例中，70%的原因是整合出了問題。并購交易的完成只是并購的第一步，并購后的整合才是真正的難點(diǎn)所在。所以，并購是手段，增值是目的，整合是關(guān)鍵。整合的難點(diǎn)包括業(yè)務(wù)對接、經(jīng)營管理、文化差異等。應(yīng)視不同情況做好整合[4]：

①對主要業(yè)務(wù)進(jìn)行“1+1>2”的整合。對縱向業(yè)務(wù)整合以產(chǎn)業(yè)鏈無縫對接為目標(biāo)；對橫向業(yè)務(wù)整合以實現(xiàn)規(guī)模效益和避免內(nèi)部競爭為重點(diǎn)。需要統(tǒng)一規(guī)劃、研發(fā)、生產(chǎn)、采購、營銷等各個環(huán)節(jié)，對混合業(yè)務(wù)整合以統(tǒng)籌兼顧為原則，對優(yōu)勢企業(yè)并購弱勢企業(yè)的業(yè)務(wù)整合，以優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；

②對經(jīng)營管理及文化進(jìn)行“1+1=1”的整合，統(tǒng)一管理，文化融合，促進(jìn)發(fā)展；

③對不符合發(fā)展戰(zhàn)略及弱勢業(yè)務(wù)進(jìn)行“2-1>1”的減法整合，放下包袱，輕裝前進(jìn)。

2.民族品牌的維護(hù)

在引進(jìn)國外資本的同時，尤其需要注重民族品牌的維護(hù)，防止外資通過收購的方式“消滅”國產(chǎn)品牌。

①將競爭機(jī)制引入并購環(huán)節(jié)，最大幅度減少民族企業(yè)品牌被低估的風(fēng)險；

②保證國有股份在企業(yè)運(yùn)營中的話語權(quán)，與國外企業(yè)合作不能以喪失民族品牌為代價；

③引進(jìn)國外品牌先進(jìn)的經(jīng)營理念、科技優(yōu)勢，加以消化吸收，做強(qiáng)做大民族品牌。

四、結(jié)語

生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購的熱潮，是在政策牽引、市場壓力和企業(yè)發(fā)展多重因素作用下的必然結(jié)果。從產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀以及自身特殊性而言，當(dāng)前我國生物醫(yī)用材料企業(yè)所處的政策環(huán)境、資金環(huán)境和產(chǎn)業(yè)環(huán)境均有利于并購，未來必將涌現(xiàn)更多并購案例，從而推動我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)整體進(jìn)步。

參考文獻(xiàn)

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[2] 海通醫(yī)訊.醫(yī)療器械行業(yè)并購背后的深層次原因分析[EB/OL].（2014-02-11）[2014-06-09].http：//www.ylqxs.com/ news/201402/11/6771.html.

[3] 崔永梅，張秋生，袁欣.企業(yè)并購與重組[M].大連：大連出版社，2013：1-5.

[4] 白英姿.中央企業(yè)并購整合案例精選[M].北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2013：264-266.