◤2000年以來(lái)，職工持股會(huì)就一直是上海綠地集團(tuán)的大股東，并逐漸演變成絕對(duì)控股。此后，職工持股會(huì)與上海國(guó)資管理部門激烈博弈了十余年。

南方周末記者 陳中小路

發(fā)自上海

起于綠化

上海綠地集團(tuán)（最初名為上海市綠地總公司，后多次更名，以下統(tǒng)稱綠地集團(tuán)）成立于1992年，以上海建委和農(nóng)委下屬單位提供的2000萬(wàn)元注冊(cè)資金起步，并由兩委分管。

時(shí)年36歲，在上海市農(nóng)委住宅辦擔(dān)任副主任的張玉良，被任命為綠地總經(jīng)理。在當(dāng)時(shí)，這不算是一個(gè)肥缺，同時(shí)被任命的董事長(zhǎng)就沒(méi)去上任，使得張玉良成為公司唯一的“話事人”。

彼時(shí)，上海人均公共綠地水平在國(guó)內(nèi)落后，最初政府設(shè)立綠地集團(tuán)的主要目的，是通過(guò)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)獲利，來(lái)為上海公共綠化建設(shè)籌資——這是當(dāng)時(shí)分管城建的上海副市長(zhǎng)倪天增的構(gòu)想。這也是一直以來(lái)張玉良對(duì)綠地集團(tuán)“做政府所想，為市場(chǎng)所需”這個(gè)自我定位的起由，綠地的名稱即來(lái)自于此。

從浦東一間借來(lái)的臨時(shí)辦公室起步，隨后幾年，在政府的“政策性支持”和其自身努力下，綠地集團(tuán)獲得了許多上海舊城改造和動(dòng)遷房建設(shè)的參與機(jī)會(huì)，公司也在這個(gè)過(guò)程中壯大。在那個(gè)階段，上海正大力開(kāi)發(fā)破舊的城市中心區(qū)域，城市范圍不斷外延，產(chǎn)生了大量動(dòng)遷安置和改造的建設(shè)需求。

至1995年底，公司總資產(chǎn)已達(dá)11.95億，其中凈資產(chǎn)1.62億。當(dāng)年利潤(rùn)上億。其為城市綠化建設(shè)的融資效用也有顯現(xiàn)，至1996年6月，綠地集團(tuán)累計(jì)建成公共綠地1700畝，占上海同期公共綠地建成面積的1/7。

職工持股會(huì)出世

1997年是綠地集團(tuán)的一個(gè)重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)，作為上海60家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位之一，這年綠地改制為股份制公司，職工持股會(huì)成為了公司占比18.88%的股東。

職工持股的概念改革開(kāi)放后就屢被提出，1992年企業(yè)股份制改革啟動(dòng)后，很多國(guó)企都設(shè)立了職工持股會(huì)，上海也出臺(tái)了試點(diǎn)政策，綠地集團(tuán)借此成為了這波潮流中的一家。

綠地集團(tuán)20年慶推出的公司史《勢(shì)在人為》一書(shū)中，對(duì)此描述道，“1994年公司法頒布以來(lái)，國(guó)企改革的新空氣日益讓張玉良興奮，他顯然已強(qiáng)烈意識(shí)到，必須為綠地找到一種長(zhǎng)久的活力”。書(shū)中張玉良解釋，“我們覺(jué)得只在工資收入上做點(diǎn)文章還不行，那時(shí)候中央提出勞動(dòng)和資本的結(jié)合，改制符合大氣候；內(nèi)部環(huán)境講，既然員工們這么奮斗，這么拼命，就應(yīng)該把他們的利益更多地與企業(yè)的存亡捆綁在一起……”

設(shè)立持股會(huì)后，綠地集團(tuán)還設(shè)立了一套內(nèi)部股權(quán)交易機(jī)制，每年有四次交易，股權(quán)按照“集合競(jìng)價(jià)”的原則在內(nèi)部流通，這個(gè)體系運(yùn)轉(zhuǎn)至今。

改制完成后，上海建委下屬國(guó)企上海中星（集團(tuán)）公司、上海農(nóng)委下屬國(guó)企上海農(nóng)業(yè)投資總公司和上海聯(lián)農(nóng)股份有限公司（天宸股份前身）、上海市農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室四個(gè)單位，與職工持股會(huì)共同持有綠地股權(quán)。

新設(shè)立職工持股會(huì)的綠地集團(tuán)，還趕上一個(gè)新的歷史階段，時(shí)任總理朱镕基主導(dǎo)的房改，使得市場(chǎng)上開(kāi)始出現(xiàn)商品房的需求，并在此后這些年不斷膨脹，現(xiàn)在市面上規(guī)模較大的房地產(chǎn)企業(yè)，大多在這個(gè)時(shí)期得到快速成長(zhǎng)和積累，綠地集團(tuán)也是其中之一。

1997-2003年間，通過(guò)在增資擴(kuò)股中定向給職工持股會(huì)“贈(zèng)送紅股”、“配股”和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，職工持股會(huì)不斷提升在綠地集團(tuán)中的持股比例。在這個(gè)過(guò)程中，其他幾方股東雖然參與分紅，但大多數(shù)情況下，并沒(méi)獲得與股權(quán)對(duì)等的“紅股”贈(zèng)送，公司“配股”時(shí)，往往選擇的是放棄或只認(rèn)購(gòu)極少量配股。

至2003年5月，職工持股會(huì)在綠地集團(tuán)的股權(quán)比例已經(jīng)達(dá)到58.77%，實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的絕對(duì)控股。這時(shí)的綠地集團(tuán)，已達(dá)到總資產(chǎn)60億元、凈資產(chǎn)超過(guò)10億元的規(guī)模。

職工持股會(huì)對(duì)綠地集團(tuán)增持，恰好發(fā)生在中國(guó)國(guó)企改革進(jìn)程中，MBO（管理層收購(gòu)）最為活躍的階段。同期，中國(guó)很多國(guó)企在改制中被管理層低價(jià)收購(gòu)，引發(fā)了郎咸平等人對(duì)“國(guó)資流失”的批評(píng)，在由此激發(fā)的強(qiáng)烈社會(huì)反對(duì)聲中，2004年國(guó)企MBO被中央叫停。

包括張玉良在內(nèi)的綠地集團(tuán)高管，從未對(duì)外剖析過(guò)當(dāng)時(shí)職工持股會(huì)逐年迅速增持的意圖。

從綠地集團(tuán)工商注冊(cè)資料中可以看到，這個(gè)過(guò)程中，公司董事會(huì)曾出臺(tái)方案或紀(jì)要，要求“提高經(jīng)營(yíng)者在職工持股會(huì)中的持股比例”、“經(jīng)營(yíng)者群體持大股”。不過(guò)，綠地集團(tuán)并未對(duì)外公開(kāi)過(guò)其職工持股會(huì)內(nèi)部股權(quán)具體構(gòu)成，只有張玉良曾公開(kāi)表示過(guò)，他在綠地集團(tuán)持股比例為2%左右。

2003年增持至58.77%之后，職工持股會(huì)沒(méi)再繼續(xù)提升公司股份比例，只是隨著公司增資擴(kuò)股與其他股東同步獲贈(zèng)“紅股”，其出資額，從2003年的2.18億元逐步增至2008年的5.37億元。

按照股東會(huì)決議，和過(guò)去一樣，大多數(shù)時(shí)候綠地集團(tuán)是按總股本金的10%分紅，這意味著職工持股會(huì)每年獲得的分紅金額，從兩千多萬(wàn)元逐漸增至五千多萬(wàn)元。

這個(gè)時(shí)期雖偶有調(diào)控，但地產(chǎn)市場(chǎng)總體蓬勃，綠地集團(tuán)已不是一個(gè)地區(qū)性房企，開(kāi)足馬力在多個(gè)城市大手筆拿地開(kāi)發(fā)，并且涉足能源、金融等其他領(lǐng)域，企業(yè)規(guī)模和利潤(rùn)水平飛速提升。至2008年末，綠地集團(tuán)總資產(chǎn)390億元、當(dāng)年凈利潤(rùn)超過(guò)22億元。

1997年改制以來(lái)，綠地集團(tuán)絕大多數(shù)的增資擴(kuò)股都是通過(guò)利潤(rùn)分配中贈(zèng)送紅股的方式進(jìn)行，職工持股會(huì)只有少數(shù)幾次需要真金白銀地出資獲取股權(quán)，迄今其累計(jì)實(shí)際出資金額約為1.78億元（不包括2009年被抵扣掉的補(bǔ)繳金額）。

上市成功后，職工持股會(huì)合計(jì)持有約34億股綠地集團(tuán)的股份，按照這次“借殼”金豐投資交易的公司估值計(jì)算，這部分股權(quán)價(jià)值近190億元，而按照金豐投資目前9元左右的股價(jià)估算的市值則高于300億元。

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國(guó)資與職工持股會(huì)拉鋸

綠地的急速成長(zhǎng)，意味著職工持股會(huì)的股權(quán)含金量劇增，而超過(guò)50%的持股比例，雖未被公眾知曉，但仍使其在國(guó)資系統(tǒng)和更高層面面臨爭(zhēng)議。

2009年之后，上海市國(guó)資委陸續(xù)通過(guò)多種方式，加強(qiáng)對(duì)綠地集團(tuán)的控制。

2009年12月，綠地集團(tuán)召開(kāi)股東會(huì)，決定按照上海國(guó)資委、農(nóng)委和建交委的“處理意見(jiàn)”，做出股權(quán)調(diào)整。

這次股權(quán)調(diào)整的操作方式很有意思：一方面，按照兩份農(nóng)委“建議”文件，對(duì)2003年前沒(méi)獲贈(zèng)紅股的國(guó)資股東進(jìn)行了補(bǔ)贈(zèng)，對(duì)沒(méi)有參加的股份配送進(jìn)行了補(bǔ)配，同時(shí)職工持股會(huì)“補(bǔ)繳”配股資金近兩億元；同時(shí)股東會(huì)又按照另外兩份農(nóng)委“建議”文件，以綠地集團(tuán)凈資產(chǎn)的3%對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)金1.4745億元，并向職工持股會(huì)補(bǔ)發(fā)分紅5000萬(wàn)左右——正好與需要補(bǔ)繳的配股金額相抵。

不過(guò)，由于公司總股本已較1998年擴(kuò)大了近五倍，這種“糾正”并不足以讓綠地集團(tuán)的股權(quán)比例回復(fù)到1998年的水平：職工持股會(huì)比例下降到46%，國(guó)資重新實(shí)現(xiàn)了對(duì)綠地集團(tuán)的絕對(duì)控股。

2010年11月，持有綠地集團(tuán)21.09%股份的上海農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室，也就是張玉良“下海”前擔(dān)任副主任的機(jī)關(guān)單位，把股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了上海國(guó)資委全資持有的上海城投總公司。持股29.94%的中星集團(tuán)，也把其中20.10%劃給了其母公司,也是上海國(guó)資委全資持有的上海地產(chǎn)集團(tuán)。

與此同時(shí)，綠地集團(tuán)的黨組織關(guān)系，也從農(nóng)委劃轉(zhuǎn)到了上海國(guó)資委黨委。

隨后，綠地集團(tuán)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)也進(jìn)行了調(diào)整：過(guò)去十個(gè)董事席位，職工持股會(huì)占據(jù)六席，被修改為總計(jì)十二個(gè)董事席位，職工持股會(huì)仍維持六席：過(guò)去只設(shè)立一個(gè)副董事長(zhǎng)，由股東中星集團(tuán)推派，被修改為設(shè)立三個(gè)副董事長(zhǎng)，分別由三個(gè)國(guó)有股東公司推派。

2012年，國(guó)家審計(jì)署、上海審計(jì)局和上海國(guó)資委對(duì)綠地集團(tuán)的股權(quán)變更事宜，再次進(jìn)行了審計(jì)和調(diào)查，并提出了“整改意見(jiàn)”，上海市審計(jì)局和國(guó)資委形成了調(diào)查報(bào)告和整改方案，并向上海市政府報(bào)批，但相關(guān)各方并未向外界披露過(guò)這一情況。

根據(jù)報(bào)告內(nèi)容，綠地集團(tuán)被查出多處問(wèn)題，三年前的“糾正”不足也被指責(zé)：

其一是1997年改制時(shí)，職工持股會(huì)3020萬(wàn)元的認(rèn)購(gòu)金中，有580萬(wàn)元是公司以“結(jié)余工資”為職工持股會(huì)入股，雖然當(dāng)時(shí)獲主管機(jī)關(guān)審批，但審計(jì)并不認(rèn)可，要求享受了“結(jié)余工資”并仍在綠地集團(tuán)擔(dān)任中高層工作的13人，清退歷年分紅，并轉(zhuǎn)為國(guó)有股。

此外，這次改制時(shí)，綠地集團(tuán)旗下一家與上海某軍方機(jī)構(gòu)等合資成立的公司，沒(méi)有被納入評(píng)估范圍。綠地集團(tuán)改制時(shí)其凈資產(chǎn)近億元。報(bào)告要求根據(jù)這家公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)分配情況，向綠地集團(tuán)幾個(gè)國(guó)有股東，增加股份。

而上文提及的2009年那次“股權(quán)梳理”，補(bǔ)配的股權(quán)沒(méi)有參與多個(gè)年度的送股、分紅，報(bào)告要求按照“同股同權(quán)”的原則，向幾個(gè)國(guó)有股東補(bǔ)發(fā)分紅和送股。這次梳理中，對(duì)2003年一次配股的糾正“補(bǔ)配”，幾大國(guó)有股東享受到的配股比例1∶0.3，低于職工持股會(huì)1∶0.51的實(shí)際配股比例，報(bào)告要求重新補(bǔ)配差額。

根據(jù)以上要求整改之后，綠地集團(tuán)職工持股會(huì)的持股比例，進(jìn)一步壓縮到了36.43%。據(jù)此，董事會(huì)席位再做調(diào)整：總計(jì)十三個(gè)席位，職工持股會(huì)只占五席，其他股東分享六席，另新設(shè)兩席獨(dú)立董事。

職工持股會(huì)這一持股比例，在2013年12月引入五家PE后，被降至29.09%。在這一連串的股權(quán)比例壓縮過(guò)程中，職工持股會(huì)作為綠地集團(tuán)最大股東的地位，并未被動(dòng)搖。

從勸購(gòu)到限購(gòu)

外力介入帶來(lái)的股權(quán)騰挪，并沒(méi)有影響綠地集團(tuán)在市場(chǎng)上高歌猛進(jìn)的勢(shì)頭。2012年綠地集團(tuán)躋入《財(cái)富》世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)的行列，《勢(shì)在人為》一書(shū)中描述，“（創(chuàng)辦）20年后，綠地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)近萬(wàn)倍的增長(zhǎng)，國(guó)有資產(chǎn)增值超千倍，年復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)40%?！?/p>

至2013年第三季度末，綠地集團(tuán)已有總資產(chǎn)超過(guò)3000億元、凈資產(chǎn)470億元，三個(gè)季度凈利潤(rùn)超過(guò)80億元。

業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的同時(shí)，公司股本也在不斷增加，以此為依據(jù)的股東分紅金額也越來(lái)越高，2010-2013年，綠地集團(tuán)分別是按照股本金的20%、15%、20%和25%分紅，職工持股會(huì)四個(gè)年度的分紅約為1.86億元、2.10億元、4.30億元和7.53億元。

一個(gè)有意思的對(duì)比是，《勢(shì)在人為》中稱，職工持股會(huì)設(shè)立之初，有點(diǎn)出乎張玉良預(yù)料，員工和干部都不愿意買，一則擔(dān)心風(fēng)險(xiǎn)，二則當(dāng)時(shí)普遍收入低，籌錢困難，張玉良只好“壓任務(wù)”讓干部帶頭入股。

書(shū)中稱，綠地集團(tuán)職工持股會(huì)變遷經(jīng)歷了三個(gè)階段：最初是沒(méi)人愿買，干部帶頭；然后是設(shè)置上限，員工自愿；后來(lái)是，只有骨干才能買，限制持股范圍。而離開(kāi)綠地的人，必須在一年內(nèi)賣出股份。

在金豐投資公告中，稱持股會(huì)目前共有成員982人，他們簽署聲明稱，這些股份并不存在紛爭(zhēng)，也沒(méi)有代持、信托持股等情形。根據(jù)上海國(guó)資委下屬雜志《上海國(guó)資》2011年8月的報(bào)道，當(dāng)時(shí)職工持股會(huì)的人數(shù)是600多人。

如果一切順利，“借殼”金豐投資交易完成后，由職工持股會(huì)演變而生的有限合伙公司上海格林蘭，將持有上市公司28.83%的股份，依然是上市公司的最大股東。

接下來(lái)，年近六十的張玉良和他一直引為驕傲的“格林蘭”團(tuán)隊(duì)，將帶領(lǐng)這個(gè)新晉中國(guó)最大房地產(chǎn)企業(yè)，繼續(xù)沖擊2015年進(jìn)入世界兩百?gòu)?qiáng)的目標(biāo)。