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上海國資改革正花開數(shù)朵。3月17日晚間，浦發(fā)銀行（600000.SH）一紙公告掀起“婚配”上海國際信托有限公司（下稱“上海信托”）的蓋頭，同一天，地產(chǎn)巨艦綠地集團(tuán)也借殼金豐投資（600606.SH）駛?cè)階股。

3月11日，有消息稱上海工業(yè)投資公司和上海農(nóng)業(yè)投資總公司等上海5家國有投資公司被傳將合并同類項(xiàng)。在跑過多年“馬拉松”后，國泰君安也終于確定要將“同門師妹”上海證券迎娶回家。

在去年底“上海國資國企改革20條”發(fā)布后短短3個(gè)月內(nèi)，在上海這座國資重鎮(zhèn)的地界上，資本運(yùn)作鼓點(diǎn)密集：前有私募股權(quán)標(biāo)桿——弘毅資本輸血上海城投、上海國資委甩賣大眾保險(xiǎn)股權(quán)、上海蔬菜集團(tuán)并入光明食品集團(tuán)等多宗重組大戲，而今浦發(fā)銀行、國泰君安、綠地集團(tuán)和另外5家國有投資公司將分別演繹怎樣的國企改革大戲，日前《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪上述幾家國資業(yè)內(nèi)人士，進(jìn)行了獨(dú)家梳理分析。

樣本之1

浦發(fā)銀行：擁抱信托美人

3月17日早上，浦發(fā)銀行緊急停牌，被傳極有可能低調(diào)“求娶”上海信托。當(dāng)天下午，兩家公司在媒體狂轟濫炸下三緘其口，皆以敏感為由避而不談。

當(dāng)日晚間，浦發(fā)公告稱“正與上海國際集團(tuán)研究受讓上海國際信托控股權(quán)等事宜”，等于是在上海證券交易所的信披平臺(tái)上公開了“戀情”。

從股權(quán)架構(gòu)梳理，上海信托此次算是“下嫁”。隸屬上海國際集團(tuán)的上海信托曾是浦發(fā)銀行第一大股東，2006年在政府授意下，上海國際集團(tuán)從多家本地國企手中收編浦發(fā)股權(quán)，躍居其上。浦發(fā)銀行去年三季報(bào)顯示，上海信托持股數(shù)仍屈居第二。

截至3月18日，浦發(fā)銀行未披露收購方案，但鑒于政府竭力將浦發(fā)打造成上海金融控股巨頭的意圖，上海國際集團(tuán)會(huì)將手中66.33%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓被認(rèn)為是大概率事件。倘若成真，為避免交叉持股，上海信托原先所持浦發(fā)銀行超過5%的股權(quán)也可能劃歸集團(tuán)公司。

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打造上海本土金控旗艦

轟動(dòng)上海金融圈的這場盛大“婚禮”前期保密工作做得非常到位，但浦發(fā)銀行急于拿到一塊信托牌照卻不是秘密。由于監(jiān)管層不再發(fā)放新的信托公司牌照，所以“限量版”的現(xiàn)有牌照成了眾家眼饞的對(duì)象。

而上海國際集團(tuán)的定位已從過去的戰(zhàn)略控制型金融投資集團(tuán)變身為資本運(yùn)作平臺(tái)，剝離旗下像上海信托這樣的“經(jīng)營性資產(chǎn)”也在意料之中。

不過，收購上海信托的價(jià)格估計(jì)不菲。從2012年年報(bào)數(shù)據(jù)可以一窺上海信托的價(jià)值，公司凈資產(chǎn)合計(jì)達(dá)58.25億，實(shí)現(xiàn)凈利潤9.6億，管理信托資產(chǎn)超過1200億。

記者日前采訪數(shù)位信托業(yè)內(nèi)人士，得到的說法較為一致：上海信托在圈內(nèi)以風(fēng)險(xiǎn)控制嚴(yán)格、對(duì)客戶資質(zhì)要求較高著稱，業(yè)務(wù)量排名靠前。值得一提的是，在行業(yè)整體負(fù)債率較高的背景下，上海信托2012年負(fù)債僅4.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率還不到10%，公司被圈內(nèi)公認(rèn)“非常干凈”。

除了雪中送炭的信托牌照外，上海信托還持有陸家嘴 （600663.SH）、愛建股份 （600643.SH）等上市公司股份，及上投摩根基金51%股權(quán)、上信資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)、華安基金20%股權(quán)、上海證券33.33%股權(quán)將——這份豐厚“嫁妝”收入囊中的浦發(fā)銀行，其“金控旗艦”的形象將越來越清晰。

樣本之2

國泰君安：迎娶“小師妹”

浦發(fā)與上海信托并不是近期上海金融國資改革的唯一主角，就在方正證券（601901.SH）與民族證券、宏源證券（000562.SZ）與申銀萬國好事頻傳之際，國泰君安和上海證券也“婚事”將近。

記者從多渠道證實(shí)，在上海市金融辦主導(dǎo)下，盡管關(guān)于時(shí)機(jī)和對(duì)價(jià)仍存不同說法，國泰君安收購上海證券股權(quán)的交易細(xì)節(jié)即將公開。和浦發(fā)收購上海信托的背景類似，國泰君安與上海證券也是上海國際集團(tuán)旗下同門。

一種說法是：為了不耽誤國泰君安上市，兩家公司的整合有望在3～6個(gè)月內(nèi)完成，相比華泰證券收購聯(lián)合證券經(jīng)過耗時(shí)數(shù)年的兩輪重構(gòu)，以及方正證券與民族證券定下的5年整合期限，可謂“超音速”。

但也有版本稱，為找到更合適的價(jià)格，整合進(jìn)程將在國泰君安IPO后開啟?？梢钥隙ǖ氖?，5年間不斷被傳易手他人的上海證券終究花落自家，交銀國際、東方證券、平安證券等緋聞對(duì)象皆成往事。

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再造證券業(yè)巨艦

據(jù)知情人士透露，交銀國際和平安證券的鎩羽而歸，一是因其銀行系背景而卡殼，二是上海國資委一直力主為師出同門的國泰君安和上海證券牽線。就在浦發(fā)銀行被選作以銀行為主體的金融控股集團(tuán)時(shí)，國泰君安也被定位成以券商為主體的金控集團(tuán)龍頭。

決策層想在上海這片金融熱土打造第二艘本地券商巨艦，所以在流程上大開綠燈也許并不意外。國泰君安現(xiàn)由上海國際集團(tuán)持46.74%股權(quán)。為急于IPO，國泰君安需擺脫“一參一控” （指實(shí)際控制人參股的證券公司不得超過兩家、控股的證券公司不得超過一家，不符合該規(guī)定的證券公司不能申請上市的規(guī)定）的政策束縛，使公司實(shí)際控制人上海國際集團(tuán)只控股一家證券公司，洽購上海證券51%股權(quán)，把上海證券的控股權(quán)由上海國際集團(tuán)轉(zhuǎn)入自己囊中就勢在必行。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2012年?duì)I業(yè)收入排名第一的是總部位于北京的中信證券（600030.SH），排名第二的是由光明食品集團(tuán)、上海蘭生股份有限公司、上海久事公司等幾大上海國資參股的海通證券（600837.SH，6837.HK），國泰君安排名第三。

2012年，國泰君安營收64億元，若加上上海證券的7億元，排名就將超過海通證券。兩者相加達(dá)到1016億元資產(chǎn)，有望位居行業(yè)第一。推動(dòng)國泰君安上市后，上海將擁有第二家上市券商。

樣本之3

綠地集團(tuán)：大象被蛇吞

就在上海金融國資重組如火如荼時(shí)，地產(chǎn)界也投下了一顆深水炸彈。自2013年7月1日起停牌的金豐投資，2014年3月18日復(fù)牌，沒有任何懸念地開盤漲停，過不了多久，這只代碼為600606的股票，將會(huì)改為“綠地集團(tuán)”或“綠地控股”。據(jù)金豐投資公告，綠地集團(tuán)欲通過重組金豐投資實(shí)現(xiàn)A股整體上市。重組方案顯示，金豐投資擬置出預(yù)估值為23億元的資產(chǎn)，換之以綠地集團(tuán)預(yù)估值為655億元的資產(chǎn)。 地產(chǎn)巨鱷綠地的借殼上市由此成就A股迄今為止交易金額最大的一次重組并購案。endprint

本次交易前，綠地集團(tuán)控股股東為上海地產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。交易完成后，公司股東上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近，均不超過30%，且沒有任何一個(gè)能單獨(dú)對(duì)綠地集團(tuán)形成控制關(guān)系。綠地集團(tuán)將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

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私募協(xié)作的范本

綠地集團(tuán)新聞發(fā)言人王曉東接受 《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)表示，目前借殼還需要監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)交易還需耗時(shí)數(shù)月。據(jù)記者了解，被公認(rèn)是“靚女”的綠地，之所以會(huì)“情定”知名度一般的金豐投資，背后推手正是上海國資委。

金豐投資的大股東是上海地產(chǎn)集團(tuán)，相比讓綠地的境內(nèi)資產(chǎn)獨(dú)立IPO，這種“殼身份”讓政府“很放心”。換言之，這場“姻緣”是以董事長張玉良為首的管理層與上海國資委曠日持久的博弈。

不過，盡管有非市場化因素的介入，綠地集團(tuán)的上市也提供了市場化的樣本。據(jù)悉，在上海國資委安排借殼上市之前，2013年底，綠地集團(tuán)吸收了平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力等數(shù)家具有典型國資改制概念背景私募股權(quán)基金加入，以部分股權(quán)國退民進(jìn)的方式嘗試混合所有制的探索。

投行觀點(diǎn)認(rèn)為，私募看好綠地是可以借道進(jìn)入國資，可以利用國資的優(yōu)勢控制周邊資源，同時(shí)也篤信上市后的豐厚回報(bào)。而綠地復(fù)雜的股權(quán)問題則借私募之手剔除上市障礙。

樣本之4

五投資公司：合并同類項(xiàng)

3月11日，市場還有數(shù)條關(guān)于國有投資企業(yè)整合的消息不脛而走：在一周之內(nèi)，上海工業(yè)投資有限公司和上海農(nóng)業(yè)投資公司并入上海國盛集團(tuán)、上海商業(yè)投資公司并入百聯(lián)集團(tuán)、上海創(chuàng)業(yè)投資公司與上?？萍纪顿Y公司宣布合并。

而這種雷厲風(fēng)行的合并同類項(xiàng)，在國資系統(tǒng)人士眼中并不意外。一位熟悉內(nèi)情的投資業(yè)內(nèi)人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，由于上述5家投資公司的業(yè)務(wù)架構(gòu)彼此有重疊，經(jīng)營發(fā)展水平又參差不齊，上海國資委層面早有意愿將之整合到更清晰的框架內(nèi)。

據(jù)記者了解，在2009年統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)到上海市國資委之前，這5家投資公司原先分屬于上海市經(jīng)信委、上海市商委等不同委辦監(jiān)管，組織形態(tài)比較松散，歸入國資口后進(jìn)行了資產(chǎn)梳理，加快了資產(chǎn)處置的力度，此番合并更利于資源整合。

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部分投資平臺(tái)經(jīng)營困難

上述業(yè)內(nèi)人士分析稱，五家投資公司中，好幾家都存在政府指令性投資較多的歷史問題，“導(dǎo)致了公司對(duì)參股企業(yè)控制力不足，歷史上產(chǎn)生過較多的沉淀資金甚至壞賬，有些投資公司經(jīng)營狀況持續(xù)不佳?！?/p>

記者從工商銀行上海分行拿到的一份信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，經(jīng)營水平處中流的上海工業(yè)投資公司在2004年前經(jīng)歷了實(shí)業(yè)投資與貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模的高速擴(kuò)張期，2005年以后主業(yè)就開始下滑，依靠證券市場股權(quán)投資變現(xiàn)退出的機(jī)會(huì)回籠大量資金，2008年之后則受到金融危機(jī)和證券市場下跌的雙重沖擊，2009年實(shí)業(yè)投資額僅6074萬元。

而上海農(nóng)投近年來的投資成果甚少。2003年，它曾現(xiàn)身于*ST大盈（現(xiàn)更名為丹化科技，600844.SH）第三大股東。但2006年，其所持股份即被賣出。而上海國盛集團(tuán)是一家專門從事股權(quán)經(jīng)營的國企，但其投資動(dòng)作相當(dāng)?shù)驼{(diào)隱蔽，鮮少在媒體面前露臉。已知的是，2009年公司曾募集約10億元大農(nóng)業(yè)發(fā)展基金，全資控股上海建材集團(tuán)，參股商飛集團(tuán)，橫跨工農(nóng)兩界。endprint