◎ 李大守（福建省產(chǎn)權(quán)交易中心，福州350003）

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在混合所有制改革中的重要作用

◎ 李大守（福建省產(chǎn)權(quán)交易中心，福州350003）

回顧20多年來我國產(chǎn)權(quán)市場的不斷發(fā)展，固然與各產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的不懈努力分不開，但也是我國改革開放縱深發(fā)展的大勢所趨，尤其與深化國有企業(yè)改革關系更為直接。10年前國務院國資委成立及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（以下簡稱“3號令”）發(fā)布，極大地推動了我國產(chǎn)權(quán)交易事業(yè)的發(fā)展。去年11月黨的十八屆三中全會明確的混合所有制經(jīng)濟改革方向，將又是我國產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展史上的一座里程碑。

1 從國企改革的方向選擇，看產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的重要作用

1.1 國企改革的方向選擇

黨的十八屆三中全會提出：“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟”。政經(jīng)界一致理解這是國有企業(yè)改革的方向，即混合所有制改革。十八屆三中全會召開前，媒體指出國有企業(yè)與非公有制企業(yè)比較效率及效益較低，國家將從管國企轉(zhuǎn)向管國資，也曝光一些國有企業(yè)的腐敗案件，強調(diào)要把權(quán)力關進制度的籠子，認為要健全有效制衡的法人治理等。特別是“中石油窩案”，對我國的經(jīng)濟、政治的負面影響較大，加大了高層對國企改革的決心。這些都是國企改革方向選擇的因素。另一因素是我國資本市場的發(fā)展狀況。我國2007年至2008年初證券市場的牛市給人們留下了深刻的印象，許多國有企業(yè)忙著制定改制上市方案，一時間國有企業(yè)改制上市的聲音不絕于耳，國務院與各省、市國資監(jiān)管部門都制定了宏偉的規(guī)劃，在一定時期內(nèi)國企改制上市達到一定的比例，因此，上一波國企業(yè)改革方向可以說是“改制上市”。改制上市也是國企改革的較好選擇：不僅有利于資本放大功能、保值增值、提高效益和競爭力，而且企業(yè)運作更加透明，績效考核更加直觀，同時也是國企混合所有制改革的組成部分。但是我國證券市場從2008年初6000多點之后到今天走出了6年的漫長熊市，6年以來新股上市少，上市的也主要是中小企業(yè)、民營企業(yè)，國有企業(yè)少之又少，國企改制上市的呼聲在漫長的熊市中銷聲匿跡，改制上市規(guī)劃遠沒有完成，各級各地國企上市總值均不到50%。從目前看證券市場已經(jīng)難以承受國有企業(yè)改革之重任。反觀產(chǎn)權(quán)市場，近十年來正值發(fā)展的黃金時代。此消彼長，產(chǎn)權(quán)市場年融資額早已超過證券市場的新股發(fā)行融資額，據(jù)2007—2010年《產(chǎn)權(quán)市場統(tǒng)計年鑒》和《證監(jiān)會年度報告》，產(chǎn)權(quán)市場4年平均融資額為4646億元，證券市場IPO為2731億元。2010年—2013年，產(chǎn)權(quán)市場融資額進一步領先證券市場IPO融資，因為2010年以來股市低迷，且暫停IPO次數(shù)較多、時間較長。產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展不僅表現(xiàn)在量的增長，而且有質(zhì)的飛躍：2009年《企業(yè)國有資產(chǎn)法》頒布實施，從國家法律層面明確國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為形成了國家法律—部門規(guī)章—市場規(guī)則—操作細則等自上而下完善的法規(guī)制度體系，使企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的各個具體工作環(huán)節(jié)有法可依、有章可循，使國有產(chǎn)權(quán)的規(guī)范轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)市場的健康發(fā)展有了保障。因此國有企業(yè)的改革方向選擇，自然從面向證券市場轉(zhuǎn)向面向產(chǎn)權(quán)市場。

1.2 國有企業(yè)混合所有制改革與改制上市的聯(lián)系與區(qū)別

國有企業(yè)改制上市，是單純以上市為目的，根據(jù)企業(yè)股票上市的要求改制成為符合上市的股份制企業(yè)，并在證券市場發(fā)行新股。目前發(fā)行新股主要是增量發(fā)行，國有企業(yè)發(fā)行新股后成為混合所有制企業(yè)。因此，改制上市是混合所有制改革的組成部分，但由于近年來國有企業(yè)上市的較少，為表述方便本文所述的混合所有制改革主要指不以上市為目的的混合所有制改革，當然也有混合所有制改革后又上市的，還有涉及上市公司進行的混合所有制改革，它們也有交叉關系。國有企業(yè)混合所有制改革，主要是指國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟在同一企業(yè)中各持一定比例股分而組成混合所有制企業(yè)。與國有企業(yè)上市改制的主要區(qū)別有如下幾方面：

一是上市改制是通過證券市場。我國證券市場具有門檻較高，波動較大且牛短熊長等特征。股市低迷時為了避免股市壓力過大，采用暫停IPO以減少壓力，20多年來暫停IPO就有10多次。這不能適應當前國企改革的形勢。國有企業(yè)混合所有制改革主要通過產(chǎn)權(quán)市場。產(chǎn)權(quán)市場涵蓋的范圍比較廣泛，但《企業(yè)國有資產(chǎn)法》明確的：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。其中的“依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所”，除了證券交易市場外，主要指以國務院及省、市級政府國資監(jiān)管部門選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為主體的產(chǎn)權(quán)市場。他們具有門檻低，受經(jīng)濟周期波動影響較小而運作規(guī)范、公開等特點，是從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和改革的專業(yè)平臺，是防止國有資產(chǎn)流失，防范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和改革過程產(chǎn)生腐敗行為的制度安排，能夠適應當前國企改革的形勢。

二是國有企業(yè)上市改制后，雖然成為混合所有制企業(yè)，但國有股獨大，非國有經(jīng)濟持股分散，多數(shù)目的是為了在證券市場博取差價收益，持股時間較短，一般不進入企業(yè)高管層，難以形成“各種所有制資本取長補短、相互促進”的效果；這次混合所有制改革要求：有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。因此，混合所有制改革使國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟在同一企業(yè)中各持一定比例股分，并且國有經(jīng)濟代表與其他所有制經(jīng)濟代表共同行使企業(yè)決策與經(jīng)營管理權(quán)，完善企業(yè)法人治理，既發(fā)揮國有經(jīng)濟經(jīng)營穩(wěn)健，信譽度高，融資能力強等優(yōu)點，也發(fā)揮非公有經(jīng)濟、民營經(jīng)濟對經(jīng)營效益剛性訴求的優(yōu)點，從而提高效率和效益，防止相關交易中的利益輸送和腐敗，達到國有資產(chǎn)保值增值，并提高企業(yè)活力的目的。

三是國有企業(yè)上市改制，由于價格由市場決定，一般溢價率較高。因此，改革過程中，國有資產(chǎn)流失的風險較低；而混合所有制改革，由于一開始國有經(jīng)濟與非公有經(jīng)濟、民營經(jīng)濟等不同性質(zhì)的經(jīng)濟成分之間就“短兵相接”，國有經(jīng)濟代表的間接性（或者說缺位）與非公有經(jīng)濟、民營經(jīng)濟等代表的直接關系比較，改革過程國有資產(chǎn)流失的風險較高。因此，更需要進場交易，以規(guī)避國有資產(chǎn)流失和腐敗行為。

2 從混合所有制改革的細節(jié)，看產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的重要作用

今年兩會期間，習近平總書記說：“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，基本政策已明確，關鍵是細則，成敗也在細則。不能借改革之名把國有資產(chǎn)變成謀取暴利的機會。改革關鍵是公開透明”。這里兩個“關鍵”，一是指制度方面的細節(jié)，二是指操作方面的細節(jié)。就是說改革的方向雖然明確，關鍵還要看細節(jié)。從今年4月份媒體曝光宋林有關案件中至少有2個案例與混合所有制有關。

案例一：2010年2月，華潤電力通過旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司同金業(yè)集團簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業(yè)有限公司，并收購金業(yè)集團旗下的資產(chǎn)包，定價103億（前3個月大同煤礦集團公司收購該資產(chǎn)的價格約為52億元，但收購啟動不久，因故被停。華潤電力的出價高了51億元），華潤電力收購其80%的產(chǎn)權(quán)。此后，在宋林的直接指示下，迅速向金業(yè)集團支付81億元收購款，其中違反收購協(xié)議提前支付50多億元。

案例二：華潤燃氣收購武漢通寶燃氣。通寶燃氣于2002年由自然人仲順年、蒲文強和楊越鳴出資，初始注冊資本5000萬元，實收500萬元。2005年武漢工商局認定通寶燃氣注冊資本由1700萬到5130萬的變更中，3430萬系虛假增資。2007年仲順年將名下80%股份抵押給了武漢信風資產(chǎn)管理有限公司，用于貸款5300萬。通寶燃氣成立后一直沒有實現(xiàn)盈利，靠貸款支撐。華潤燃氣以2.65億元收購51%股分（都是大股東仲順年持有的）。2009年武漢通寶燃氣變更為中外合資的武漢華潤通寶燃氣公司，51%股權(quán)變更至華潤燃氣名下。

這兩個案例說明幾個問題：一是國有企業(yè)混合所有制改革，由國企出資收購民企的方式比較多，這種方式國有資產(chǎn)流失的風險較大。國有資產(chǎn)流向非公有經(jīng)濟再流向個人腰包是國有資產(chǎn)流失的常見渠道。二是混合所有制企業(yè)股東之間具有相互制約的特征，違紀事項很快被舉報，加上當前的反腐敗形勢，混合所有制改革的時機比較成熟。三是違紀案例中，市場在資源配置中沒有起到?jīng)Q定性的作用，起決定性作用的是國有企業(yè)主要領導人的意見。四是違紀案例反映，目前混合所有制改革沒有像國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓那樣有比較完整的細則，沒有進場交易，有規(guī)定的也不按法規(guī)辦。如“違反收購協(xié)議提前支付50多億”，直接違反了《合同法》。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在混合所有制改革中能起到重要的作用，直接表現(xiàn)在能夠促進相關細則的完善，通過完善的制度壓縮權(quán)力尋租的空間；能夠通過充分應用市場機制，使市場在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)改革這類資源配置中起到?jīng)Q定性的作用；通過進場交易，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)能化解國企混合所有制改革中不同性質(zhì)經(jīng)濟成分之間“短兵相接”的局面，在國有經(jīng)濟與非國有經(jīng)濟之間起到緩沖作用，從而截斷利益輸送的鏈條，起到“防火墻”的作用。

3 發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)重要作用還須完善相關制度

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)章制度，對國有企業(yè)混合所有制改革來說可以參考，但不能照搬照套。國有企業(yè)混合所有制改革的制度，亟需建立與完善，其中產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以起到參與或者咨詢的作用。

3.1 完善相關制度是國有企業(yè)混合所有制改革規(guī)范實施的前提與保障

國有企業(yè)混合所有制改革工作比較敏感，風險大，改革的各個步驟、各個環(huán)節(jié)、各個方面都應該做到有法可依、有章可循，從而杜絕人為干預，控制風險，保障改革公平、公開、公正實施。多年來企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為能夠越來越規(guī)范，與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)章制度不斷完善是密切聯(lián)系的，沒有相關規(guī)章制度的不斷完善，就沒有產(chǎn)權(quán)市場健康發(fā)展的今天。因此，國有企業(yè)混合所有制改革的細則必須完善。改革出問題，不是沒有完善相關法規(guī)，就是不按相關法規(guī)制度規(guī)范運作。只有完善相關制度才能做到有章可循，才有可能保障國有企業(yè)混合所有制改革的順利實施。

3.2 相關制度的完善要體現(xiàn)普遍性與特殊性的統(tǒng)一

各級政府可結(jié)合本地區(qū)經(jīng)濟情況，從宏觀角度提出分類、分步驟的國企混合所有制改革指導意見；相關監(jiān)管部門可根據(jù)有關法規(guī)，制定混合所有制改革管理辦法；改制企業(yè)及其母公司根據(jù)監(jiān)管部門及其他有關法規(guī)制度，結(jié)合該企業(yè)的具體情況，制定混合所有制改革方案。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)重點根據(jù)改革項目選擇或設定既積極又穩(wěn)妥的競價方案，充分運用市場機制產(chǎn)生交易價格（對價）和交易對手，根據(jù)對改革項目相關情況的分析預測，凡能使市場在資源配置中起決定性作用的改革才能繼續(xù)推進，否則要暫停推進，并將可能發(fā)生的種種情況報有關企業(yè)和政府部門，而后再做決定。多層次的制度、細則使普遍性與特殊性相統(tǒng)一，從而增強規(guī)章制度的指導性、針對性和可操性，使改革的各個項目、各個步驟、各個環(huán)節(jié)、各個方面都做到有法可依、有章可循。

3.3 細則需要規(guī)定回避制度

國有企業(yè)混合所有制改革，如果非國有一方，屬國企高管或相當于高管（如母公司有關人員等）親屬的應回避：國企高管不得參與決策，不得參與企業(yè)混合所有制改革方案的制定，有條件的也可另選交易對象。因為企業(yè)的估值僅靠賬務報告和資產(chǎn)評估報告是不能準確反映的，賬務報告和資產(chǎn)評估報告在企業(yè)估值中都存有弊端，賬務報告只反映過去，對于將來的損益不能反映；在資產(chǎn)評估中，運用不同的方法估值不同，不同的評估公司評估的結(jié)果也不同。特別是知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)只有業(yè)內(nèi)專業(yè)人員才能了解，在產(chǎn)權(quán)交易中有幾倍于評估值增值的案例也說明了這類情況。如果相關人員有利害關系將可能利用掌握的信息對國有資產(chǎn)做出不利的估值，發(fā)生利益輸送。只有在沒有利害關系的情況下才能做到“身正”，保障改革公平、公開、公正實施。

完善改革的相關制度和發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的重要作用都是為了一個共同的目的—推動國企改革的順利進展。