黃楠

摘 要：基于新華集團被GE巨額索賠的案例，分析跨國并購中的風險，并針對其中的信用風險進行深入思考，綜述信用風險產生的原因以及預防和控制信用風險的風險管理，并對新華集團提出一些關于信用風險管理的措施。

關鍵詞：新華集團；信用風險；信用風險管理

中圖分類號：D92 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）03-0285-03

一、新華集團案例回顧

新華集團（上海新華控制技術集團有限公司）曾控股的新華工程是中國主要的火電廠控制系統(tǒng)工程公司。2001年，新華工程謀求在香港上市。然而新華工程的外方股東（中華控制系統(tǒng)有限公司）認為股市不景氣，并希望能夠將新華工程的股份賣掉套現(xiàn)。面對外方股東的壓力，新華集團董事長李培植迫于壓力在2004年決定將新華工程90%股份賣給GE（美國通用電氣公司），自己保留10%，并約定GE承諾收購后的三個不變：新華的品牌不變，傳統(tǒng)不變，來新華工程向新華集團的其他子公司采購硬件、配件及服務不變，GE也公開聲稱要幫助新華工程把產品推向國際市場。2005年3月31日，雙方股權交易完成之后，GE太平洋將轉讓價款的27.3%作為托管金保留在了花旗銀行香港分行的專門賬戶里，托管期限為二年，也就是2007年3月31日這筆錢應該付給新華集團。根據另行簽訂的托管協(xié)議約定，托管金作為買方索賠以及以新華工程凈資產為調整基礎的購買價調整額的擔保，只有在滿足一些要求之后，托管金的余額方可支付給賣方。然而在協(xié)議托管到期之前，2007年3月7日，GE以軟件許可、環(huán)保問題、未披露的重大合同、潛在的稅務責任、違法不競爭不干擾義務等事項向新華集團提出高達1261萬美元的索賠，遠遠大于收購價，并要求托管銀行從托管金中支付上述索賠款。

二、案例分析

在上述案例中，李培植決定將新華工程出售本意是好的，期待它能夠向國際化大企業(yè)發(fā)展，但是在這場收購前，新華集團并沒有認真的對這項計劃進行風險評估，沒有一點風險意識。

當初，李培植之所以將新華工程賣給GE，就是因為GE承諾了保證新華的品牌不變、傳統(tǒng)不變、新華工程向新華集團的其他子公司采購硬件、配件及服務不變，也公開聲稱要幫助新華工程把產品推向國際市場。然而GE收購新華工程后并沒有如其承諾將DCS推向國際市場，且國內市場新華品牌長期積累下來的影響力也逐漸被削弱。此外，新華工程也不再與新華集團續(xù)簽采購合同，GE也不再按照新華工程的公司章程規(guī)定進行利潤分配。從索賠時間和托管金到期時間，以及新華被GE接管后的業(yè)績（新華工程在2006年，即被GE并購后的第二年，年銷售額從2005年的8億元急劇跌至4億元，2007年業(yè)績也未有起色）來看，本文認為GE的此次索賠是為一己私利的毫無道理的賴賬行為、是不誠信的行為，從而導致新華集團面臨信用風險。

此外，新華工程業(yè)績的衰落也是由于兩國公司治理模式不同而遭遇經營風險，新華工程在被收購之后，完全照搬美國的管理模式和文化，而將新華的一些優(yōu)秀傳統(tǒng)拋之腦后。新華過去和講究優(yōu)質的服務，但并非靠服務來賺錢，而是希望能夠提高公司的信譽和售后保障。而GE想把美國承包服務的模式也搬到中國來，向客戶收取高昂的服務費用，而很少有客戶愿意為服務付出過高代價，因而職工們服務熱情也削減，現(xiàn)在新華工程的傳統(tǒng)和文化已經完全變味，也使得公司的經營和管理狀況大不如前。

此外，在新華集團與GE就索賠一案的仲裁及法院訴訟中也因不同的法律法規(guī)約束而面臨著法律風險。在與國外公司進行交易時，一個緊要的問題就是不同的國家制定的法律不同，一旦出現(xiàn)了糾紛，按照哪國的規(guī)則來處理。在考慮被國外公司收購的時候，一定要先了解該國外公司所處的法律環(huán)境和由此可能給本國公司帶來的影響。此外，中國有法律規(guī)定，股權購買協(xié)議、境內公司增資協(xié)議應適用中國法律。所以，在類似的股權購買協(xié)議中，一定要明確地指出若出現(xiàn)糾紛后遵從的法律，降低潛在的法律風險。

但深究其因，新華集團自身也有過失，出售前只看到國外知名企業(yè)的光環(huán)，卻沒有深入徹底分析收購存在的各種風險，并且新華集團由原來的控股股東變?yōu)榱酥徽?0%的小股東之后，并沒有及時地維護自己的監(jiān)督權和知情權。從新華集團的組織機構（見圖1）來看，它并沒有專門的內部控制系統(tǒng)，以及風險管理部門，從而導致風險意識薄弱，無法控制和應對風險的產生，以至于此次事件的發(fā)生。

三、企業(yè)信用風險及信用風險管理

基于上述案例，本文對信用風險管理進行了深入思考。

信用風險是指由于客戶和當事人不能履行承諾的支付而造成企業(yè)經濟損失的風險，也稱違約風險。信用風險往往更多地出現(xiàn)在商業(yè)銀行借貸、擔保、承兌和證券投資等表內、表外業(yè)務中，公司之間的業(yè)務往來中，以及個體行為之中。對于銀行業(yè)來說，信用風險是其主要風險，在銀行風險中占有特殊地位。對于企業(yè)市場經濟活動中，信用風險主要表現(xiàn)為應收賬款的逾期和壞賬風險，以及進出口貿易的信用風險。

企業(yè)信用風險的產生從外部來看，可能的原因有貿易糾紛、客戶經營不善無力償還、蓄意欺詐或有意占用對方資金；從企業(yè)內部分析可能是由于事前沒有對客戶進行全方面了解，對風險沒有識別評估，事中沒有時時監(jiān)控，缺乏與客戶的有效溝通，事后沒有有效的對拖欠賬款追討的方法、手段及管理措施。這兩個環(huán)境下的因素將導致企業(yè)面臨信用風險，為了避免或減低這一風險的產生，就必須有一套專門的針對性的可實施性的信用風險管理體系。

信用風險管理，即針對交易對手、借款人或債券發(fā)行人具有違約“可能性”所產生的風險，進行管理。每種風險都有可控（企業(yè)內部因素引起的）與不可控（外部環(huán)境所應起）的一部分，對于不可控的我們只能通過風險識別和風險評估的方式，確定其風險大小，是否在風險容量之內而盡量避免；對于可控的，我們應該采取相關措施對它進行辨別、評估和控制，消除或減少風險。

進行風險管理時，企業(yè)首先要建立并實施有效的內部控制，內部控制是風險管理的必要環(huán)節(jié)。一個有效的內部控制必須兼顧全面性、重要性、制衡性、適應性以及成本效益原則，并包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通以及內部監(jiān)督五要素。同時應建立一個獨立的信用管理部門，制定相應的風險管理程序。一般而言，風險管理過程概括起來主要包括四個階段：風險意識、風險衡量、風險決策以及風險效果評價（見下頁圖2）。

在進行一項交易活動時，企業(yè)首先要做的是廣泛地、持續(xù)不斷地收集對方企業(yè)信用風險和風險管理相關的內部、外部初始信息，包括歷史數據和未來預測。并將所獲得的信息分配到各個部門和業(yè)務單位進行分析，識別是否有潛在的風險。

如果存在風險，企業(yè)不能直接拒絕該項交易，而應該在權衡利弊后決定，所以企業(yè)第二步要做的就是根據所獲得的信息，使用相應的風險評估模型衡量風險所帶來損失的大小，以及該項交易可以帶來的收益。

第三步企業(yè)根據自身條件和外部環(huán)境，以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定風險偏好、承受度、風險管理有效性標準，對比所衡量的風險帶來的損失和收益，決定風險管理策略：風險轉換、風險規(guī)避、風險控制和風險承擔。

最后，企業(yè)應對實施風險管理措施后的結果進行認定、評價和總結，對風險管理過程中出現(xiàn)的問題，提出相應的改進意見，并反饋給決策層，以利于今后風險管理工作的改進與完善，為下一個風險管理周期作指導和參考。

通過制定一個有效的信用風險管理措施，有利于企業(yè)的應收賬款中的壞賬得到更好的控制，在進出口貿易中掌握更多信息，促進企業(yè)決策科學化，以最小的耗費把風險帶來的經濟損失降到最低，提供安全保障。

目前，中國企業(yè)在風險管理方面還存在著很多的不足，建立信用風險管理部門從理論上是很好很有用的一個預防和降低信用風險的措施，但實際上有很多企業(yè)對這并不是很重視，沒有一個獨立的信用風險管理部門，認為只要有一個內部控制體系就夠了，沒必要花費更多的成本成立一個功能類似的部門，這些企業(yè)錯誤地把內部控制和風險管理的概念混為一談。或者有一些企業(yè)雖然有內部控制系統(tǒng)也有風險管理部門，但是并沒有充分利用其管理職能，形同虛設。當然，這只是一部分企業(yè)，也有很多企業(yè)已經意識到信用風險管理的重要性，例如一起解放汽車有限公司的大連柴油機分公司，從1997年成立的“清欠辦公室”到1999年的“應收賬款控制室”最后到2002年的“信用管理科”，說明大連柴油機分公司對公司信用管理的重視，以及對信用管理體制的改革和完善。“大柴”科學完善有效的全程信用管理體系，不僅可以幫助企業(yè)避免信用風險，同時還可以促進企業(yè)的銷售能力，面對激烈的市場競爭，信用在同產品質量和價格的情況下是企業(yè)營銷競爭的重要因素。

四、結論及建議

新華集團此次遭遇索賠事件，快到期的托管金突然被凍結，表面上看是不良的市場環(huán)境和GE公司信用狀況所致，然而其直接原因卻在于新華集團內部管理缺陷。新華集團忽略了對GE資信水平和信用風險的正確評估，沒有在收購前后進行全面的風險辨識和評價，從多個角度分析潛在的風險點，并及時加以控制和預防。

本文認為，新華集團應該從此次事件中意識到風險管理的重要性，無論是收購還是產品交易，信用風險都存在著。新華集團作為中國最大的發(fā)電廠分散控制系統(tǒng)公司，在市場上占有很大份額，必定需要一套有效的內部控制系統(tǒng)和完善的風險管理體系。因此，新華集團迫切需要設立一個獨立的信用管理部門，促進銷售部門和財務部門的聯(lián)系，避免各自為政，同時衡量銷售目標以及風險目標，減小兩者間的差異，避免損失。在設立信用管理部門后，還需要一套相應的企業(yè)風險管理制度對其進行指導和約束，包括客戶資信管理制度、客戶授信管理制度以及應收賬款監(jiān)控制度。企業(yè)信用管理部門通過收集和更新客戶信息，建立客戶檔案、分析客戶信用資料賒銷額度、制訂應收賬款收款計劃、催收到期賬款等方式對企業(yè)的各項交易活動進行事前、事中以及事后監(jiān)控，降低或減少企業(yè)信用風險。

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[責任編輯 魏 杰]