王璐

（瑞華會計師事務(wù)所大連分所，遼寧 116001）

我國上市公司審計委員會制度改進(jìn)
——基于上交所、聯(lián)交所和紐交所的對比

王璐

（瑞華會計師事務(wù)所大連分所，遼寧 116001）

2001年中國證監(jiān)會發(fā)布指導(dǎo)意見并要求在董事會下建立以獨(dú)立董事占多數(shù)的審計委員會。經(jīng)過十幾年的發(fā)展，我國上市公司的審計委員會對促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了不可替代的積極作用，也形成了一些比較成熟的做法，但與成熟市場中的審計委員會相比仍有一定的差距。本文將上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所、紐約證券交易所有關(guān)上市公司審計委員會制度作了比較，找出了我國上市公司審計委員會制度特性及其與聯(lián)交所和紐交所在人員組成及人員素質(zhì)要求、任職審計委員會數(shù)量、職責(zé)與獨(dú)立運(yùn)作等方面的差異，建議進(jìn)一步提高我國上市公司審計委員會的獨(dú)立性和專業(yè)性、嚴(yán)格限定審計委員會成員任職數(shù)量、重新定位審計委員會與外部審計機(jī)構(gòu)及管理層的關(guān)系、更為深入地參與公司的風(fēng)險管理。

上市公司 審計委員會制度 中美比較

2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中要求，“如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例”。2002年證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定，“上市公司董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立審計委員會”。至此，審計委員會制度開始逐步在我國上市公司中推行。經(jīng)過十幾年的實(shí)踐，作為董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，我國上市公司的審計委員會對促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了不可替代的積極作用，也形成了一些比較成熟的做法，但與成熟市場中的審計委員會比仍有一定差距。本文將上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）2013年12月16日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引》（以下簡稱“《運(yùn)作指引》”）與紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）的《紐約證券交易所上市公司手冊》和香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》中的審計委員會制度進(jìn)行比較，以期更好的借鑒成熟市場的先進(jìn)做法。

一、上市公司審計委員會制度比較

1.人員組成及素質(zhì)要求。審計委員會是董事會的下屬專業(yè)委員會，是公司治理中的監(jiān)督和制衡力量，因而審計委員會作用的發(fā)揮需要審計委員會成員具有獨(dú)立性和專業(yè)性。為此，三家交易所在審計委員會組成方面均按照獨(dú)立性和專業(yè)性的原則設(shè)定了不同的要求，詳見下表：

表1 審計委員會人員組成及素質(zhì)要求對照表

從比較結(jié)果看，上交所與其他兩家交易所的要求主要差異在于審計委員會成員的獨(dú)立性與專業(yè)性。在獨(dú)立性方面，上交所的《運(yùn)作指引》的要求明顯較低，仍然未突破《上市公司治理準(zhǔn)則》中“獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)”的規(guī)定。在專業(yè)性方面，三家交易所的側(cè)重點(diǎn)各有不同。紐交所強(qiáng)調(diào)都要懂財務(wù)，沒有具體資格要求，對其中一名成員強(qiáng)調(diào)的是會計或財務(wù)管理專長；聯(lián)交所只要求具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格；上交所強(qiáng)調(diào)全部成員均有“能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)”，對審計委員會的召集人提出會計或財務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求。

2.任職審計委員會數(shù)量。紐交所要求“若審計委員會成員同時擔(dān)任三家以上公眾公司的審計委員會委員，董事會必須確定此等同時任職將不損害該等委員在上市公司審計委員會有效任職的能力，且必須在上市公司網(wǎng)站、其年度代理表決說明書或通過其網(wǎng)站、年度代理表決說明書披露該等決定”，但聯(lián)交所和上交所并無此等規(guī)定。

3.評估外部機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。對于審計委員會如何評價外部審計機(jī)構(gòu)的資格、績效和獨(dú)立性，紐交所要求審計委員會“至少每年獲得并審查獨(dú)立審計師提交的報告，說明審計師事務(wù)所的內(nèi)部質(zhì)量控制程序；通過審計師事務(wù)所最近的內(nèi)部質(zhì)量控制審查、同行審查或政府、專業(yè)機(jī)構(gòu)咨詢、調(diào)查在前五年就該等審計師事務(wù)所進(jìn)行的一項(xiàng)或多項(xiàng)獨(dú)立審計提出的重大問題，以及為應(yīng)對該等問題所采取的任何措施；審查獨(dú)立審計師與上市公司之間的所有關(guān)系以評估審計師的獨(dú)立性。”

聯(lián)交所為了避免外部審計機(jī)構(gòu)提供非審計服務(wù)影響?yīng)毩⑿悦鞔_地給出了外部審計機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，“外聘核數(shù)師包括與負(fù)責(zé)核數(shù)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會斷定該機(jī)構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機(jī)構(gòu)?！边€建議當(dāng)評估外聘核數(shù)師于提供非核數(shù)服務(wù)的獨(dú)立性或客觀性時，審核委員會或可考慮以下事項(xiàng)：（1）就核數(shù)師的能力和經(jīng)驗(yàn)來說，其是否適合為發(fā)行人提供該等非核數(shù)服務(wù)；（2）是否設(shè)有預(yù)防措施，可確保外聘核數(shù)師在提供此等服務(wù)時不會對其核數(shù)工作的客觀性及獨(dú)立性造成威脅；（3）該等非核數(shù)服務(wù)的性質(zhì)、有關(guān)費(fèi)用的水平，以及就該核數(shù)師來說，個別服務(wù)費(fèi)用和合計服務(wù)費(fèi)用的水平；（4）厘定核數(shù)職員酬金的標(biāo)準(zhǔn)。

上交所則僅要求審計委員會“評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機(jī)構(gòu)提供非審計服務(wù)對其獨(dú)立性的影響”，但如何評估以及“獨(dú)立性和專業(yè)性”的標(biāo)準(zhǔn)都沒有界定。

4.與外部審計機(jī)構(gòu)關(guān)系。紐交所要求“審計委員會必須定期與獨(dú)立審計師一起審查審計師在審計工作過程中遇到的任何困難，包括對獨(dú)立審計師活動范圍或獲取所需信息設(shè)定的任何限制，以及與管理層之間存在的任何重大分歧。審計委員會可能希望同審計師一起審計的項(xiàng)目包括：審計師指出或提議但予以‘通過’（不重要或其他情況）的任何會計調(diào)整；審計團(tuán)隊(duì)與審計師事務(wù)所的全國性辦事處之間就聘用業(yè)務(wù)提出的審計或會計問題進(jìn)行的溝通；已經(jīng)或擬由審計師事務(wù)所向上市公司簽發(fā)的任何‘管理層’或‘內(nèi)部控制’信函?！?/p>

聯(lián)交所也要求審計委員會“檢查外聘核數(shù)師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數(shù)師就會計紀(jì)錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應(yīng)”，并且要“確保董事會及時回應(yīng)于外聘核數(shù)師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜”。

上交所則僅要求審計委員會“與外部審計機(jī)構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)”，并“協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通”、“協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合”。

5.審計委員會獨(dú)立運(yùn)作情況。紐交所要求審計委員會“與管理層、內(nèi)部審計師（或主管該內(nèi)部審計職能的其他人員）和獨(dú)立審計師要定期單獨(dú)召開會議”，以保證審計委員會能夠最有效地履行其監(jiān)督職能，因?yàn)椤按说泉?dú)立的會議在提出引起委員會注意的問題時，可能比聯(lián)合會議更為有效”。

聯(lián)交所要求審計委員會“至少每年在管理層不在場的情況下會見核數(shù)師一次，以討論與核數(shù)費(fèi)用有關(guān)的事宜、任何因核數(shù)工作產(chǎn)生的事宜及核數(shù)師想提出的其他事項(xiàng)”。

而上交所對此的要求是“審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會議。董事會秘書可以列席會議”。比較可知，上交所因允許公司高管董事會秘書參加審計委員會與外部審計機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會議，降低了審計委員會獨(dú)立運(yùn)作的效果，其獨(dú)立運(yùn)作性與紐交所和聯(lián)交所相比大打折扣。

6.指導(dǎo)內(nèi)部審計工作情況。上交所要求上市公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，審計委員會需要“審閱上市公司年度內(nèi)部審計工作計劃；督促上市公司內(nèi)部審計計劃的實(shí)施；審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結(jié)果，督促重大問題的整改；指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運(yùn)作”。

從比較可知，要求審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計工作是我國所特有的。紐交所的要求是“上市公司必須設(shè)置內(nèi)部審計職能部門，向管理層和審計委員會提供有關(guān)上市公司風(fēng)險管理過程和內(nèi)部控制制度的持續(xù)評估。上市公司可以選擇將這一職能外包給其獨(dú)立審計師以外的第三方服務(wù)提供商”，審計委員會要“協(xié)助董事會監(jiān)督上市公司內(nèi)部審計職能部門和獨(dú)立審計師的績效”。聯(lián)交所的要求是“如公司設(shè)有內(nèi)部核數(shù)功能，須確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部核數(shù)功能在發(fā)行人內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察內(nèi)部核數(shù)功能是否有效”。

在參與公司內(nèi)部治理方面，紐交所還要求“審計委員會必須討論與處理風(fēng)險程序有關(guān)的指引和政策”，并“應(yīng)討論上市公司的主要財務(wù)風(fēng)險開口和管理層為監(jiān)視和控制該等風(fēng)險開口所采取的措施”。聯(lián)交所則要求審計委員會“檢討發(fā)行人的財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理制度；與管理層討論內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，包括考慮發(fā)行人在會計及財務(wù)匯報職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算又是否充足；主動或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層的回應(yīng)進(jìn)行研究”。

二、改進(jìn)我國上市公司審計委員會制度的建議

1.進(jìn)一步提高審計委員會的獨(dú)立性。獨(dú)立性是審計委員會有效性的必要保障，是確保審計委員會完成其監(jiān)督并協(xié)助管理職責(zé)的關(guān)鍵所在。由于審計委員會要代表全體股東的利益對企業(yè)的整個財務(wù)報告過程進(jìn)行監(jiān)督，這就要求審計委員會站在一個客觀、公正的立場上，敢于對公司存在的各種可能會影響財務(wù)信息質(zhì)量的行為和弊端提出挑戰(zhàn)，目前上交所《運(yùn)作指引》規(guī)定審計委員會允許非獨(dú)立董事的存在顯然會弱化這個職責(zé)，而且我國當(dāng)前獨(dú)立董事的選聘往往是由公司的大股東提名，獨(dú)立董事不可避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系，因而在有高管或內(nèi)部董事存在的審計委員會中就更加難以約束大股東行為，難以保護(hù)中小投資者利益。

從紐交所和聯(lián)交所的相關(guān)要求來看，除了審計委員會的人員需要獨(dú)立于管理層之外，審計委員會相對獨(dú)立的運(yùn)作也是非常必要的，因?yàn)橹挥歇?dú)立的運(yùn)作才能夠客觀評價管理層在恰當(dāng)維護(hù)會計賬冊記錄和編制真實(shí)且公允的財務(wù)報表等方面的表現(xiàn)。

上交所的《運(yùn)作指引》在充分考慮了審計委員會運(yùn)行效率以及提高財務(wù)報告質(zhì)量這一根本目標(biāo)的情況下，在現(xiàn)階段對審計委員會的獨(dú)立性提出了相對較低的要求，建議隨著我國資本市場的日益成熟，未來對審計委員會獨(dú)立性提出更高的要求。

2.進(jìn)一步提高審計委員會的專業(yè)性標(biāo)準(zhǔn)。專業(yè)性是審計委員會能否充分履行職責(zé)的關(guān)鍵因素，從其職能設(shè)置角度出發(fā)，不僅需要面對外部專業(yè)機(jī)構(gòu)，而且還要對公司財務(wù)報告發(fā)表意見，因而只有其成員具有豐富的財務(wù)、會計的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和雄厚的理論基礎(chǔ)，才可能在有限的工作時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)外部審計、內(nèi)部控制等問題，監(jiān)控公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，評價公司管理層的財務(wù)決策和內(nèi)部控制政策，防止和減少虛假財務(wù)報告的發(fā)生。上交所《運(yùn)作指引》中所要求的“能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)”太過籠統(tǒng)，建議進(jìn)一步明確以便于執(zhí)行。

3.嚴(yán)格限定審計委員會成員任職數(shù)量。2014年第一期《董事會》雜志刊載的《上市公司獨(dú)立董事履職情況報告》顯示，50%的調(diào)查對象認(rèn)為，上市公司獨(dú)立董事最多同時擔(dān)任3家才不至于明顯影響其充分履職，選擇最多2家和最多3家的比例合計為68.7%，即有近七成的調(diào)查對象認(rèn)為獨(dú)立董事任職的家數(shù)最多為3家或以下，否則會明顯影響?yīng)毩⒍碌某浞直M責(zé)履職。

從上述調(diào)查結(jié)果，我們可以推斷，需要充分發(fā)揮專業(yè)性作用的審計委員會成員，較多的任職一定會影響其充分有效的履職，因而建議參考紐交所對于審計委員會任職家數(shù)的限定要求，上市公司審計委員會成員最多同時在3家審計委員會任職。

4.準(zhǔn)確定位審計委員會與外部審計機(jī)構(gòu)及管理層的關(guān)系。上交所《運(yùn)作指引》要求的審計委員會職責(zé)之一是“協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通”，這一要求僅限于“溝通”和“協(xié)調(diào)”，即在決策層與專業(yè)機(jī)構(gòu)之間，審計委員會是作為決策支持機(jī)構(gòu)，充當(dāng)橋梁和渠道而發(fā)揮作用的。但紐交所和聯(lián)交所對于審計委員會的定位與上交所有著很大的區(qū)別，在外部審計機(jī)構(gòu)與管理層之間，他們更像是外部審計機(jī)構(gòu)的“代言人”來審查上市公司財務(wù)報表質(zhì)量，相對而言，這樣的角度更有利于審計委員會發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告中存在的問題。為了審計委員會更好地發(fā)揮其專業(yè)性和監(jiān)督、制衡作用，建議重新定位我國上市公司審計委員會與外部審計機(jī)構(gòu)及管理層的關(guān)系，從而提高上市公司財務(wù)報告的質(zhì)量。

5.更為深入地參與公司的風(fēng)險管理。上交所《運(yùn)作指引》要求審計委員會通過“指導(dǎo)內(nèi)部審計工作”和“評估內(nèi)部控制的有效性”來參與公司的內(nèi)部治理，是站在“監(jiān)督”和“評價”的角度來發(fā)揮職能作用。而紐交所和聯(lián)交所則更注重審計委員會對風(fēng)險的把控和參與，要求審計委員會深入到相關(guān)制度程序的制定過程中，更早發(fā)現(xiàn)問題，更為及時地解決問題。這也應(yīng)該是隨著我國上市公司內(nèi)控體系的逐步完備和有效運(yùn)行后，審計委員會參與公司風(fēng)險管理的方向。

6.提高制度的指導(dǎo)性。建議提高《運(yùn)作指引》對審計委員會工作的指導(dǎo)性，比如，像聯(lián)交所一樣明確外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性的具體標(biāo)準(zhǔn)，像紐交所一樣指出如何評價外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，使審計委員會在實(shí)際運(yùn)用指引時可操作。還可以借鑒紐交所對審計委員會在信息披露中的職責(zé)規(guī)定，除了針對財務(wù)報告的審查外，還要審查上市公司在“管理層對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析”項(xiàng)下的特定披露；討論上市公司的收益率新聞公告以及向分析師、評級機(jī)構(gòu)提供的財務(wù)信息和收益指南。

【責(zé)任編輯 孟憲民】

F276.6

A

1672-9544（2014）08-0077-04

2014-07-01

王璐，高級經(jīng)理，會計師，研究方向?yàn)槎愂张c財會管理。