（河南四方會計師事務所 河南安陽455000）

一、問題的提出

長江公司是2007年4月由甲方與乙方兩個國有股東共同出資設(shè)立的有限責任公司，注冊資本30 000萬元，其中甲方出資18 000萬元，持股比例為60％；乙方出資12 000萬元，持股比例為40％。長江公司擁有黃河、海河兩個子公司，其中：黃河公司持股比例100％，海河公司持股比例70％。

長江公司章程規(guī)定：公司向股東分配利潤，應在股東會作出關(guān)于利潤分配的決議后一個月內(nèi)向股東支付。

截至2009年12月31日，長江公司母公司會計報表反映的未分配利潤7 000萬元，合并會計報表反映的未分配利潤9 000萬元，兩者的差額是子公司未向母公司分配利潤，母公司資產(chǎn)負債表和合并會計報表反映的貨幣資金均為6 000萬元。

甲方認為，2009年的利潤分配基礎(chǔ)最多是母公司會計報表反映的未分配利潤7 000萬元，并充分考慮長江公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展階段、目標資本結(jié)構(gòu)、股利分配政策等因素，由股東會確定利潤分配金額和比例；乙方認為，2009年的利潤分配基礎(chǔ)應按合并會計報表未分配利潤項目金額9 000萬元全額分配。

雙方爭論的焦點是截至2009年底，長江公司的利潤分配依據(jù)確認問題，究竟是母公司會計報表還是合并會計報表反映的未分配利潤？應該將未分配利潤全部分配還是考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略等因素后再確定分配金額和比例？雙方無法達成一致意見，于是共同委托筆者所在的會計師事務所，希望站在價值管理的角度提出咨詢意見，供其確定利潤分配依據(jù)時參考。

由于《公司法》、《企業(yè)財務通則》等在涉及利潤分配時，通?？紤]簡單股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的情況，而涉及復雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的控股公司則沒有明確。本文站在企業(yè)價值管理的角度，從法理上進行分析，歸納總結(jié)處理此類問題的解決思路，以求拋磚引玉。

二、關(guān)于確定利潤分配依據(jù)的一般規(guī)定

（一）《公司法》

《公司法》規(guī)定，董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，股東（大）會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

從上述規(guī)定可以看出，決定利潤分配金額、分配比例、分配時間和分配方式的最高權(quán)利機關(guān)只能是股東（大）會，只有其通過的決議才是利潤分配的法定依據(jù)。

股東會或者董事會在彌補公司虧損和提取法定公積金之后，如果存在累積未分配利潤才能分配利潤，否則不能分配利潤；若違法強制分配利潤，股東須將分得的利潤返還給公司。

資產(chǎn)負債表未分配利潤項目金額是公司分配利潤的上限，分多少，何時分，取決于公司充分考慮發(fā)展戰(zhàn)略等因素后的股利分配政策。

（二）《企業(yè)財務通則》

《企業(yè)財務通則》規(guī)定，企業(yè)以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現(xiàn)金流量狀況后，向投資者分配。屬于各級人民政府及其部門、機構(gòu)出資的企業(yè)，應當將應付國有利潤上繳財政。企業(yè)彌補以前年度虧損和提取盈余公積之后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

《企業(yè)財務通則》關(guān)于利潤分配的相關(guān)規(guī)定，與《公司法》一脈相承，其亮點有三：

一是分配現(xiàn)金利潤應考慮公司的融資能力和現(xiàn)金流量，要量力而行，兼顧長遠利益和眼前利益，避免分配現(xiàn)金股利破壞目標資本結(jié)構(gòu)，進而出現(xiàn)資金鏈斷裂，引發(fā)財務危機。

二是充分考慮到我國國情，很多關(guān)乎國計民生的國有企業(yè)的出資人都是政府及其部門，其產(chǎn)權(quán)屬于全民所有，根據(jù)誰投資誰受益的原則，此類企業(yè)未分配利潤歸國家所有，應按一定比例上繳國家，納入國有資本經(jīng)營預算管理。

三是確定了三個例外分配原則，其中：依據(jù)《中外合作企業(yè)經(jīng)營法》之規(guī)定，如果合作企業(yè)合同約定，合作期滿，該企業(yè)全部固定資產(chǎn)歸中方合作者所有，則外方合作者經(jīng)批準可以在繳納企業(yè)所得稅前先行收回投資，體現(xiàn)了利潤分配順序的例外原則；依據(jù)我國法律法規(guī)規(guī)定，外商投資企業(yè)按凈利潤的一定比例計提的職工福利和獎勵基金，屬于中方職工權(quán)益，企業(yè)在確定利潤分配基數(shù)時應將其剔除，體現(xiàn)了利潤分配內(nèi)容的例外原則；股份有限公司當年無利潤時，在用盈余公積彌補虧損后，經(jīng)股東大會特別決議，可以按照不超過股票面值6％的比率，用盈余公積分配股利，體現(xiàn)了投資者利潤分配的例外原則。

（三）財企[2007]309號文

財政部、國資委關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)國有資本收益收取管理暫行辦法》的通知（財企[2007]309號）規(guī)定，國有資本收益是指國家以所有者身份依法取得的國有資本投資收益，包括：國有獨資企業(yè)應交利潤，國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)股利、股息收入，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，企業(yè)清算收入和其他國有資本收益。應交利潤，根據(jù)經(jīng)中國注冊會計師審計的企業(yè)年度合并財務報表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤和規(guī)定的上交比例計算核定；國有股股利、股息，根據(jù)國有控股、參股企業(yè)關(guān)于利潤分配的決議核定。

在財企 [2007]309號文中，財政部、國資委將國有獨資公司上交的投資收益稱作應交利潤，其計算依據(jù)為經(jīng)中國注冊會計師審計的企業(yè)年度合并財務報表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤與上交比例的乘積；將國有控股、參股公司上交的投資收益稱作股利、股息，其計算依據(jù)為股東（大）會批準的利潤分配決議。

該文充分尊重了公司自治的現(xiàn)代企業(yè)治理理念，應該由股東（大）會行使的股利分配權(quán)交由其依法行使，給企業(yè)營造適合其持續(xù)發(fā)展的環(huán)境和條件。較之于其他部門和單位，公司各司其職、相互制衡的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的法人治理機構(gòu)，更清楚公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、目標資本結(jié)構(gòu)和發(fā)展機遇，作出的利潤分配方案更利于公司的長治久安與可持續(xù)發(fā)展。

三、價值管理視角下影響利潤分配依據(jù)的主要因素

價值管理是一個進行投資和做出包括價值創(chuàng)造在內(nèi)的決策的連續(xù)過程，價值管理是現(xiàn)代企業(yè)財務管理的核心，企業(yè)價值客觀存在于利益相關(guān)者的評價中。改進價值管理，可以促進財務戰(zhàn)略和目標的轉(zhuǎn)換，增強企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

財務管理的目標是企業(yè)（股東）價值最大化，股利分配戰(zhàn)略作為財務管理戰(zhàn)略的重要組成部分，對實現(xiàn)企業(yè)財務管理目標至關(guān)重要，因此，在制定股利分配戰(zhàn)略時，必須考慮公司現(xiàn)金流量、股利分配政策、目標資本結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展階段和相關(guān)稅收政策等主要因素的影響。

（一）公司現(xiàn)金流量

公司常見的股利支付方式有現(xiàn)金股利、財產(chǎn)股利、負債股利和股票股利，其中現(xiàn)金股利是主要的支付方式。若選擇現(xiàn)金股利，公司必須籌集充足的現(xiàn)金。在長江公司母公司的資產(chǎn)負債表上，盡管未分配利潤是7 000萬元，但貨幣資金只有6 000萬元，如果選擇現(xiàn)金股利，并且不考慮其他因素，則長江公司的最大分配限額是6 000萬元，將未分配利潤全部以現(xiàn)金股利方式不具備可行性。但在現(xiàn)實中，很多股東比較短視，只要公司賬面上有未分配利潤，都設(shè)法以現(xiàn)金方式取走，從不考慮公司的目標資本結(jié)構(gòu)、籌資能力和稅收負擔，落袋為安的理財原則導致其長遠利益受損，公司持續(xù)發(fā)展乏力。

（二）股利分配政策

未分配利潤是企業(yè)的內(nèi)部積累，支付給股東的股利與保留在企業(yè)的盈余存在此消彼長的關(guān)系，降低股利支付比率，會增加公司盈余，減少外部籌資金額。處于不同發(fā)展階段的公司，往往選擇不同的股利政策，進而影響股利分配。

如果公司處于初創(chuàng)階段，則選擇剩余股利政策，實現(xiàn)凈利潤首先保證再投資需要，維持最佳資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)企業(yè)價值的長期最大化；如果公司正處于成長期或經(jīng)營比較穩(wěn)定，預計未來盈余和現(xiàn)金流良好，則選擇固定或穩(wěn)定增長的股利政策，向外部傳遞公司穩(wěn)定發(fā)展的信息，有利于穩(wěn)定股價，增強股東信心，保障股東權(quán)益；如果公司發(fā)展和財務狀況均穩(wěn)定，則選擇固定股利支付率政策，讓股利與公司盈余掛鉤，真正體現(xiàn)多盈多分、少盈少分和無盈不分，促進公司長遠發(fā)展；如果公司受經(jīng)濟周期波動較大或盈利與現(xiàn)金流很不穩(wěn)定，則選用低正常股利加額外股利政策，保持公司在發(fā)放股利上有較大彈性，可以穩(wěn)定和提高股價，進而實現(xiàn)公司價值最大化。

（三）目標資本結(jié)構(gòu)

一般認為，最佳資本結(jié)構(gòu)是指能使企業(yè)資本成本最低且企業(yè)價值最大并能最大限度地調(diào)動利益相關(guān)者積極性的資本結(jié)構(gòu)。此時，企業(yè)價值最大，企業(yè)資金成本最低。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策必須服從于財務管理的目標。

根據(jù)最新的CHH資本結(jié)構(gòu)理論，企業(yè)籌資在考慮企業(yè)所得稅時，如果權(quán)益成本率等于債務成本率與1減所得稅率的乘積，采用權(quán)益資本或是債務資本籌資沒有任何差異；如果權(quán)益成本率大于債務成本率與1減所得稅率的乘積，采用債務資本籌資優(yōu)于權(quán)益資本，公司籌資的排列順序是留存收益、發(fā)行債券和發(fā)行股票；如果權(quán)益成本率小于債務成本率與1減所得稅率的乘積，采用權(quán)益資本籌資優(yōu)于債務資本，公司籌資的排列順序是留存收益、發(fā)行股票和發(fā)行債券。

正是存在權(quán)益資本率與債務資本率的利差收益以及企業(yè)所得稅的稅盾效應，權(quán)益資本和債務資本的比例將影響企業(yè)加權(quán)平均資本成本。價值管理目標決定最佳資本結(jié)構(gòu)，最佳資本結(jié)構(gòu)決定股利分配政策。

（四）公司發(fā)展階段

企業(yè)生命周期分為創(chuàng)立期、成長期、成熟期和衰退期，不同階段的財務風險和經(jīng)營風險不同。為控制企業(yè)總體風險（經(jīng)營風險×財務風險），經(jīng)常采用經(jīng)營風險、財務風險的反向搭配策略，即高經(jīng)營風險低財務風險或低經(jīng)營風險高財務風險，使財務風險服務于經(jīng)營風險，實現(xiàn)財務戰(zhàn)略目標。

如果公司處于初創(chuàng)期，企業(yè)資金需要量很大，經(jīng)營風險大，內(nèi)部積累不能滿足資金需求，應選擇權(quán)益資本籌資，適合選用低股利甚至零股利政策；如果公司處于成長期，經(jīng)營風險降低，資金缺口仍然很大，應選擇認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換公司債券等低成本資金籌資，因開始產(chǎn)生現(xiàn)金流入，適合提高股利分配水平；如果公司處于成熟期，經(jīng)營風險很小，投資機會變得狹窄，資金需求降低，盈余和現(xiàn)金充足，應提高股利支付率，實現(xiàn)股東財富最大化；如果公司處于衰退期，籌資的主渠道是短期借款，企業(yè)逐漸退出行業(yè)，步入虧損境地，現(xiàn)金凈流量減少，實現(xiàn)的凈利潤基本上通過股利分配給股東。

（五）相關(guān)稅收政策

《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，前述符合條件是指企業(yè)居民之間的直接投資，且在股票市場上買賣并持有時間不超過12個月股票獲取的間接投資收益排除在外。

投資收益是企業(yè)進行權(quán)益性投資獲得的經(jīng)濟回報，是導致企業(yè)凈資產(chǎn)增加的重要組成部分。根據(jù)我國法律規(guī)定，投資收益是被投資企業(yè)從稅后利潤中分配的，如果投資企業(yè)分回后再次繳納企業(yè)所得稅，會出現(xiàn)對同一經(jīng)濟來源的所得重復征稅，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)越復雜，重復征稅的程度越嚴重，因而采用了免稅法消除重復征稅。

不僅如此，《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)?！镀髽I(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，長期股權(quán)投資按成本法核算時，被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認為當期投資收益，與稅務上確認投資收益的時間一致；以權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，即在被投資企業(yè)獲利的當期即以權(quán)責發(fā)生制為基礎(chǔ)確認投資收益和損失，稅務則是在收到現(xiàn)金股利時即以收付實現(xiàn)制為基礎(chǔ)確認投資收益，權(quán)益法下的時間性差異來自被投資企業(yè)的未分配利潤。

正是會計和稅收在確認投資收益的時間和金額上存在差異，導致長江公司母公司會計報表與合并會計報表未分配利潤金額不一致，如果按合并會計報表上反映的利潤分配，勢必會分配稅前利潤，不能享受國稅函[2010]79號規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策，站在控股公司整體和價值管理的角度，一定不是最佳選擇。

四、結(jié)論

綜上所述，可以得出利潤分配決擇的一般結(jié)論：股東（大）會作出的利潤分配決議是公司分配利潤的法定文件的；在不考慮三個例外原則的情況下，公司資產(chǎn)負債表未分配利潤項目的金額是分配利潤的上限；在考慮現(xiàn)金流量狀況、股利分配政策、目標資本結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展階段和相關(guān)稅收政策等因素基礎(chǔ)上，選擇適當?shù)睦麧櫡峙浞桨福瑢崿F(xiàn)企業(yè)價值、股東價值、員工價值和客戶價值的最優(yōu)化。

長江公司雙方股東根據(jù)國家政策，確定公司利潤分配的最大值是母公司會計報表未分配利潤反映的7 000萬元。由于公司貨幣資金余額只有6 000萬元，目標資本結(jié)構(gòu)比較合理，子公司處于發(fā)展階段，投資機會較多，應保留適度的留存收益，同時保持控股公司整體稅負最低的態(tài)勢，雙方股東最終確認股利分配比例50％，以股東會決議形式通過2009年分配現(xiàn)金股利3500萬元。