文 全球企業(yè)法律顧問協(xié)會

奈查說，當(dāng)涉及合規(guī)事務(wù)的時候，內(nèi)部律師不一定非得尋求了結(jié)事態(tài)。

相反，她建議人們著手改善公司文化，或者從監(jiān)管工具當(dāng)中尋求積極結(jié)果

蜜蜂當(dāng)中的蜂王其實并不統(tǒng)治她所在的領(lǐng)地，這和蜂王這個名字可能暗含的意思是相反的。她并不充當(dāng)匯總信息的收集者，也不充當(dāng)行為控制者。相反，蜜蜂們在微妙平衡、分散的系統(tǒng)中工作，這些系統(tǒng)規(guī)范涉及從領(lǐng)地的性別比例到工作分工的一切方面。蜂王在領(lǐng)地中固然具有不可或缺的作用，但工蜂和雄蜂同樣如此，它們通過適當(dāng)?shù)南到y(tǒng)自主進行工作。沒有這種周密安排，由于季節(jié)變化和糧食供應(yīng)方面的變化，蜜蜂將無法生存下來。

哈斯特國際公司是一家為旅客提供食物和飲料的服務(wù)商，在這家公司，絲葉黛·奈查可謂法律部門在人力資源和訴訟事項方面的蜂王。從2005年開始為哈斯特公司效力以來，直到2012年，絲葉黛·奈查一直擔(dān)任公司人力資源團隊的首席律師。如今，她負(fù)責(zé)全公司的訴訟事務(wù)，以及公司在全球《反海外腐敗法案》的合規(guī)事務(wù)。她說，就這個角色而言，人力資源仍然是一個重要的聚焦點。絲葉黛·奈查的領(lǐng)地版圖宏大：哈斯特公司在美國和加拿大擁有大約25,000名員工，你可以在84個機場和99條高速公路所在地發(fā)現(xiàn)哈斯特公司的經(jīng)營點，而且每個地點都配置了人力資源管理人員。然而，他們的法律部門卻是很精干的，只有11名律師（其中又有4名律師專注于人力資源事項）、4名助理，以及其他9名專業(yè)人員和行政人員。

哈斯特公司那工作繁忙的蜜蜂

和蜂王一樣，在哈斯特公司發(fā)散式的就業(yè)和勞動環(huán)境當(dāng)中，絲葉黛·奈查擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧豢苫蛉?。她精心扮演著這一角色，使哈斯特公司得以適應(yīng)日新月異的“監(jiān)管賽季”（regulatory seasons）。但法律部門的其他成員，以及她那些跨國分布的人力資源事務(wù)的同事們，也是這樣做的。

絲葉黛·奈查說，“一個不但內(nèi)部強大，而且在外部律師選擇方面也很強大的團隊，是必不可少的。你所從事的是關(guān)鍵性的并且具有時間敏感性的領(lǐng)域，所以你需要一個可靠的、在相關(guān)主題上具有專業(yè)知識的團隊。”

哈斯特公司的法律團隊向執(zhí)行副總裁和法律總顧問保羅·瑪瑪麗安報告工作，團隊的辦公地點位于在馬里蘭州貝塞斯達市的哈斯特公司總部辦公室。絲葉黛·奈查跨國分布的人力資源事務(wù)同事向首席人力資源官查克·鮑威爾斯報告工作。絲葉黛·奈查說：一直以來，與首席人力資源官的輕松接觸，是就各種方案尋求認(rèn)同和受到認(rèn)同的關(guān)鍵。

“在合規(guī)方案方面，我認(rèn)為我們不能說存在足夠的認(rèn)同。幸運的是，我從第一天開始就擁有首席人力資源官的認(rèn)同，這對實施幾個關(guān)鍵性合規(guī)方案是有幫助的?！彼a充說。

在她所扮演的第一個角色當(dāng)中，當(dāng)她著手革新和實施人力資源和招聘事務(wù)政策、程序、盡職調(diào)查與培訓(xùn)項目、內(nèi)部控制和監(jiān)測系統(tǒng)的時候，與分布全球的人力資源同事合作共事具有至關(guān)重要的作用。奈查說，就哈斯特公司在這些主動性工作方面所能具有的規(guī)范化程度而言，它固然確實具有這種規(guī)范化，“但是，這種規(guī)范化并非共通的，因為不同的司法管轄區(qū)差別如此之大，以至于我們往往會調(diào)整我們的流程，以契合當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)范、要求和文化?！?/p>

關(guān)于絲葉黛·奈查（Syeda Raza）

絲葉黛·奈查1997年畢業(yè)于美國天主教大學(xué)哥倫布法學(xué)院。她于2005年8月加入哈斯特國際公司（Host International,Inc），目前擔(dān)任副總裁兼副總法律顧問。絲葉黛監(jiān)督和管理全公司各方面的訴訟事務(wù)，并監(jiān)督公司在全球范圍內(nèi)的《反海外腐敗法案》（FCPA）合規(guī)方案。

奈查解釋說，她的合規(guī)工作在法律、人力資源及其他業(yè)務(wù)單位之間建立了大家身臨其境參與的密切溝通。比如說，在政策起草期間會舉行現(xiàn)場會議和電話會議，他們在一起舉行試點演示，并收集所反饋的信息。他們所進行的合規(guī)工作方案解決諸如騷擾防治政策、索賠調(diào)查、人事檔案、平等就業(yè)機會、反歧視性積極行動、基于簽證和臨時工作簽證的員工以及員工隱私等等事宜。

這些合規(guī)工作方案的推出是循序漸進的。奈查說，由于資源有限，企業(yè)當(dāng)中這種做法是很常見，但它又是最好的：“從員工關(guān)系的角度來看，政策的實施往往需要文化的轉(zhuǎn)變，所以重要的是合規(guī)工作方案要逐步實施?！?/p>

對合規(guī)事務(wù)的徹底檢修

通過直接培訓(xùn)或“培訓(xùn)培訓(xùn)師”這些積極舉措，法律工作人員使得哈斯特公司的員工能夠得到人力資源合規(guī)方案方面的最新信息。在此期間，他們教導(dǎo)人力資源工作人員如何提供這些方案方面的信息?！芭嘤?xùn)培訓(xùn)師”活動部分是他們親力親為進行的，其中有些在哈斯特公司的人力資源年會上進行。在這些年會上，大部分人力資源工作人員一般會聚集在同一個地點參加會議。培訓(xùn)通常包括一些小型考試。奈查說，“這些小型考試一直以來是我們培訓(xùn)方案的重要組成部分，它們幫助我們衡量人力資源工作人員對合規(guī)的理解情況?！逼渌O(jiān)測工具包括自我評審、年度認(rèn)證和熱線管理。

當(dāng)記者問到令她最引以自豪的合規(guī)方案是哪一項的時候，奈查說，“要我只挑出一項來，是困難的。在人力資源和《反海外腐敗法案》合規(guī)工作方面，我們做了一些了不起的工作。這些工作使我們的合規(guī)方案細(xì)化、確定并且具有自己的構(gòu)架，而這種變化反過來又帶來了多年來在企業(yè)文化方面的積極轉(zhuǎn)變。令我們感到十分自豪的事實是，這些方案幾乎都是在公司內(nèi)部開發(fā)出來的，并且把所有關(guān)鍵性組成部分包括在內(nèi)?！边@些方案一般包括政策、程序、表格、培訓(xùn)和審核程序、一條熱線電話、其他報告工具，以及強大的盡職調(diào)查策略。當(dāng)公司在2008年開始在印度開展業(yè)務(wù)的時候，奈查和她的團隊制定了一份政策手冊，用于實施在這一地區(qū)的“反海外腐敗法”方案。他們還在馬里蘭州貝塞斯達市為在美國的員工進行了《反海外腐敗法案》合規(guī)培訓(xùn)，還在哈斯特公司在亞洲和歐洲所在地的員工進行了這種培訓(xùn)。

為跨國業(yè)務(wù)和人力資源領(lǐng)導(dǎo)者們提供專業(yè)咨詢時所面臨的主要挑戰(zhàn)是溝通。她說：“美國文化包括相當(dāng)獨特的好訟性，并且當(dāng)涉及到合規(guī)問題的時候，更加注重白紙黑字的書面的東西。在很多的文化里面，你找不到這種特性，所以，要把美國法律當(dāng)中哪些可以做哪些不可以做這些問題的性質(zhì)和范圍傳達給我們在其他國家的客戶，是相當(dāng)大的挑戰(zhàn)?！?/p>

奈查為此所成功運用的一種技巧，就是提供相關(guān)的事實數(shù)據(jù)，來支持她的咨詢和培訓(xùn)。比如說，當(dāng)她進行《反海外腐敗法案》合規(guī)培訓(xùn)的時候，她把近期的暫緩起訴協(xié)議或不予起訴協(xié)議糅合在這些培訓(xùn)當(dāng)中，由學(xué)員們進行審查。同樣，在進行騷擾防治培訓(xùn)的時候，她也把對實例和判決進行討論列入培訓(xùn)內(nèi)容。奈查說：“看到別的公司由于不合規(guī)而帶來后果的時候，學(xué)員們所受到的震撼是巨大的。這么一來，培訓(xùn)就變得不那么理論化了，并且有助于非常有效地領(lǐng)會所蘊含的信息?！?/p>

即使他們并不更新程序或提供培訓(xùn)，法務(wù)團隊仍然與人力資源提升職能保持密切聯(lián)系。奈查的團隊針對人力資源熱點問題創(chuàng)辦了每月通訊，還創(chuàng)建了一版稱為“合規(guī)事宜”的內(nèi)部網(wǎng)頁，奈查認(rèn)為，這一網(wǎng)頁已經(jīng)成了人們了解信息，下載表格，或者就一般性合規(guī)話題獲取信息的去處。

人力資源管理的趨勢及相關(guān)訴訟

奈查說，她先前在哈斯特公司所擔(dān)任的人力資源牽頭律師這一角色，為她當(dāng)前所擔(dān)任的從事訴訟管理與《反海外腐敗法案》合規(guī)工作這一角色提供了一塊偉大的跳板。作為公司人力資源工作人員的法律顧問，奈查與人力資源工作人員一天又一天所面臨的問題具有利害關(guān)系，也與公司雇員有關(guān)、并且公司業(yè)務(wù)運營者們不得不不時予以解決的挑戰(zhàn)具有利害關(guān)系。在另一方面，她也看到人力資源或管理行動的長處和短處是如何影響針對公司雇員所提起的索賠而展開的辯護的——哪些東西管用，哪些東西不管用，為什么這樣，如何會這樣。奈查說：“由于我對這個事情的兩端都予以重視，使我具有了獨特的綜合視角。這種視角現(xiàn)在被移用到了我的新角色當(dāng)中來了——我對公司所具有的文化和所面臨的挑戰(zhàn)有了良好的感覺，使我得以設(shè)計管用的訴訟策略。”

至于勞動訴訟的走勢，奈查說，《公平勞動標(biāo)準(zhǔn)法案》以及《家庭與醫(yī)療休假法案》應(yīng)當(dāng)總是放在最重要的位置，一家公司在不同的司法管轄區(qū)開展業(yè)務(wù)的時候尤其如此?！皩τ诳缢痉ㄝ爡^(qū)的公司而言，如果涉及這些轄區(qū)的合規(guī)問題，那么它就會面臨實實在在的挑戰(zhàn)。你不得不著手對付與一大堆爭議主題（從員工的分類問題，到加班工作問題，再到休息問題，如此等等）相關(guān)的聯(lián)邦規(guī)則和各州的規(guī)則?！彼€說，風(fēng)險總是在“意想不到的領(lǐng)域”（比如說，就司機開車時開小差而對向其員工提供手機的雇主所提起的訴訟案件）處于不斷演化當(dāng)中?！霸S多公司正在把這些事件納入監(jiān)控范圍?！蹦尾檠a充說，對于那些事關(guān)于對他們的背景進行檢查的政策，雇主們應(yīng)當(dāng)同樣提高警惕。由均等就業(yè)機會委員會和州法所提出的指南限制了可以進行詢問的信息種類，以及規(guī)定了如何使用這些信息。奈查說：“問題會變得相當(dāng)棘手，并且，如果你在美國不同的州開展業(yè)務(wù)，那么管理這種合規(guī)方案是一種具有挑戰(zhàn)性工作，因為這些法律繁多，并且各有差異。”為了跟上這些動態(tài)領(lǐng)域，哈斯特公司的法律團隊與人力資源部門結(jié)成伙伴關(guān)系，定期進行政策審查，而這些政策審查工作往往是因為開發(fā)案例或開發(fā)新的監(jiān)管指南而觸發(fā)的。

當(dāng)被問及有什么心得體會作為此次訪談的結(jié)語的時候，奈查說，當(dāng)涉及合規(guī)事務(wù)的時候，內(nèi)部律師不一定非得尋求了結(jié)事態(tài)。相反，她建議人們著手改善公司文化，或者從監(jiān)管工具當(dāng)中尋求積極結(jié)果。她說：“合規(guī)工作是一項持續(xù)的主動性工作，它沒有結(jié)束日期，也沒有決定性的方法來衡量什么是成功地完成了工作。所以，如果你來自私人執(zhí)業(yè)機構(gòu)，而正在從事合規(guī)工作，就會存在那么一點學(xué)習(xí)曲線，如果你正在尋找完工或了結(jié)，那么，你可能會感到沮喪?！?/p>

不管季節(jié)的變化帶來了什么，總是有更多蜂蜜需要釀造。