橘佑京

在體制內核定沒有問題的葛文耀，現(xiàn)在領教到了產業(yè)資本的厲害。一度信奉市場的他卻直接向國資委求助，希望息事寧人。

5月23日晚間，上海家化（600315.SH）董事長葛文耀在微博發(fā)出了幾乎每天例行的微博，“十多年前，國企體制時，鼓勵創(chuàng)業(yè)，經營者和管理團隊可持股，但一律離開管理崗位，保留勞動關系。二次股份公司期權，基本沒有（風險較大的少給一點），此外，在崗的中（經理級）高級（總監(jiān)級）以上管理人員，沒有在子公司持股的。王姓副總監(jiān)代退管會持股，是組織集體討論決定，絕無個人利益?！睍r間是20點46分。

自從今年與大股東平安信托爆出矛盾來，葛文耀就將微博作為陣地，幾乎每天不間斷地發(fā)布消息。自5月13日，平安信托罷免葛文耀家化集團董事長職務以來，截至發(fā)稿，20天時間，葛文耀發(fā)出T43條微博不斷敘述自己的心結。

于是，《東方企業(yè)家》記者撥通了葛文耀的手機，電話那頭的他很平靜。談到日前外界對于上海家化私設小金庫的質疑，“我們有一套制度（指企業(yè)小金庫管理），如果沒有制度，我們早就死了?？隙ㄓ幸惶鬃龇?，它是符合企業(yè)發(fā)展利益的?！?/p>

葛文耀下臺

66歲的葛文耀是中國化妝品行業(yè)最有影響力的企業(yè)家。1985年起，他就擔任上海家化前身上海家用化學用品廠的廠長。在他的管理下，上海家化旗下的佰草集、美加凈、六神成為能與歐萊雅、寶潔等國際巨頭抗衡的本土日化品牌，主打中草藥概念的佰草集甚至已在國際市場獲得一定的認可。

作為中國最大的化妝品公司，上海家化股份去年的營收已達45億元。葛文耀經常會談他之于這家企業(yè)的作用，它把一家資產僅有400萬元的企業(yè)做到現(xiàn)在市值近300億元。

然而，這些業(yè)績都只代表過往。5月13日，上海家化集團的控股股東平安信托發(fā)布了一則聲明，稱已經于兩天前召開的臨時董事會會議上通過了這項決議，集團董事長的職務由平安信托副總經理張禮慶出任。此時，距離平安入主家化剛剛過去了552天。

2011年11月7日，上海聯(lián)合產權交易所發(fā)布了家化集團100%股權轉讓的競價結果，上海平，浦投資有限公司以底價51.09億元中標。

遙想當年，葛文耀是上海國資出售家化的幕后重要推手。從2008年起，三年來，葛文耀多次向上海市委市政府及主管部門陳述意見，申請改制，力爭成為上海國資下一階段改制先行先試的樣本。

到2010年中，各種努力未果的葛文耀終于等不及了，他已經63歲，時間已經不允許再拖延。為此，他找到了上海市國資委主任楊國雄。對于家化集團的去向，葛表示：“家化集團現(xiàn)在是歷史上最好的時候，這五年我大概可以投資50億元，都不需要國家一分錢。我現(xiàn)金流比較好，還可以跟銀行貸款，資產比較好?！?/p>

在接觸了25家PE后，葛文耀仍然去找了馬明哲。當時是在2010年底。葛文耀去平安總部考察?！拔矣X得馬明哲這個理念很好。像保險，他吸引外國人來做，做好了你走，中國人也培養(yǎng)出來了，然后目的是要跟外國人競爭?！?/p>

除了理念不謀而合，平安出色的IT系統(tǒng)也震撼了葛文耀，家化集團自認為供應、渠道、店頭管理到位，但與平安把管理與信息系統(tǒng)高度整合的狀態(tài)相比仍有差距。最后一重原因是，“我發(fā)現(xiàn)馬明哲很低調。”

當然，真正吸引葛文耀的還是平安對其投資意向，愿意出錢?！耙桨?，就是他答應給我20億元，低成本的資金，比如海棠灣項目要高，反正我也不要這么多錢。就是三亞海棠灣，應該我還有2100畝地?！备鹞囊硎尽?/p>

正如初戀時期的戀人，看對方怎么看都順眼。雙方求同存異，最終促成了平安與家化的結合。但是，500多天過去了，葛文耀發(fā)現(xiàn)低調的馬明哲在家化的控制上非常強勢。關于控制權的爭奪有兩個標志性的事件。

其中一件發(fā)生在葛文耀被罷黜前，葛一直對投資海鷗手表興趣十足。此前，葛向市國資委匯報家化未來投資方向時，談過6個方向：科研、設計、精密制造、品牌運作、傳播、地產等。其中，最讓葛文耀牽掛的就是手表。同時，他也表示，平安的介入能夠讓圍繞著時尚產業(yè)的家化，把觸角延伸開來。

但是，5月23日晚上，葛文耀接受《東方企業(yè)家》采訪時表示，“手表的事情，我已經放棄了，關于海鷗我是服了。他們不讓我做，我就不做了?！笔聦嵣?，葛文耀不僅沒有獲得平安方面投資上述產業(yè)的資金，反而原本的投資決定也得不到批準。

除了海鷗事件外，另一個事件則發(fā)生在不久前，平安信托負責家化項目的直接投資部原副總經理陳剛離職。有分析人士指出，以陳剛為代表的家化項目部門未能很好的處理與企業(yè)運營方的關系，亦未能幫助平安在家化中獲得控制權是去職的主要原因。

口水仗

5月16日，上海家化在總部召開股東大會，也是葛文耀在罷免風波后首次亮相，基金、券商、私募、小股民等400余人趕赴參會，場面一度失控。

9點30分左右，葛文耀一行高管快步走向主席臺。集團職務被免，但是葛文耀上市公司董事長的職務仍保留，需要履行程序才能免除。葛文耀率先發(fā)言：“由于沒處理好跟大股東的關系，股價大跌，使大家遭受損失，我深表歉意?！闭f畢，他肅然起立，來了一個鞠躬。這一誠懇表態(tài)，贏得現(xiàn)場熱烈掌聲。此前，在平安信托剛宣布消息兩天內，上海家化的市值蒸發(fā)了49億元。

此后，葛文耀解釋了關于小金庫的問題。他表示，關于小金庫，是指此前公司在采購原材料時以低價購得，中間的利差并未計算進公司賬目，“但之后這些所謂賺到的錢都會以高溫費和獎金發(fā)放給各員工。”葛表示，這樣的方式家化持續(xù)了很多年，但此后政府表示必須整改便引發(fā)了這次矛盾，“家化這些啊題是還沒有處理好，但根本真的不是小金庫問題。”

在現(xiàn)場，葛文耀的去留成為投資者最關心的問題，葛自己表示希望能再干兩三年，就看大股東給不給自己兩三年時間。到場的公募基金等機構投資者和家化高管明確表示支持。當《東方企業(yè)家》詢問葛文耀，未來存不存在返回集團擔任職務，葛沒有直接回答，“現(xiàn)在講不清?！?/p>

隨后，葛文耀坦陳自己是個知道輕重和進退的人，不會利用大家的信任，去做任何不利于上市公司的事情，會盡一切努力去平息這個事態(tài)，包括去跟大股東溝通處理好關系。

這一傾向性的表態(tài)，與此前葛文耀與平安針鋒相對的隔空對話，形成了強烈的對比，讓參會者感覺到明顯的氣勢強弱。

盡管在股東大會上，葛文耀“約法三童”不談近期與平安沖突的話題，但記者獲悉，在股東大會后，葛文耀又召開了一次僅針對部分機構投資者的閉門會。根據(jù)參會的機構投資者表示，葛文耀情緒明顯激動，一度“聲淚俱下”，歲滿委屈，但他始終強調希望息事寧人，并且保證公司二季度業(yè)績不受影響。這算是給機構吃了顆定心丸。

另一位參會的基金內部人士也表示，閉門會傳遞的信息是，上海市政府希望“保持公司的穩(wěn)定”，葛文耀也向與會者表示，“這事情就算過去了”。葛文耀在被免去集團董事長和總經理職務之后，繼續(xù)留任上市公司董事長的可能性較大?！案鹂偟膽B(tài)度與此前大相徑庭，大股東也表示將遵守承諾，可能是官方介入協(xié)調，使雙方都有所軟化?！?/p>

然而，事情很快在5月20日發(fā)生戲劇性變化。當日，多家媒體收到來自jhliangxin@gmail.com的匿名郵件，指證上海家化內部私設神秘賬戶，相關利益資金高達1.5億元。匿名郵件稱，上海家化體外一直運營著“一個不受任何監(jiān)管的神秘賬戶”，并與此前上海家化集團董事長葛文耀在微博力辯清白的“共享費”無關，并稱“這個神秘賬戶存在著巨大的腐敗風險”。

同時，上海家化歷年來的供應商“滬江日化”也被提及。郵件表示，經多位家化內部人員口述，“此賬戶由家化高管丁某單線操作”。據(jù)有關媒體解讀，“丁某”疑似上海家化財務總監(jiān)丁逸菁。

上海家化針對匿名郵件中的內容作出澄清。而當日晚間葛文耀也連發(fā)三條微博回應匿名郵件。其中一條，葛文耀稱，“我學過二年法律，曾有兼職律師執(zhí)照，我對家化發(fā)表的聲明及有關這件事對廣大投資者做出的承諾，我愿負法律責任。宣布免去我集團職務描述的那些問題，及匿名，冒充家化內部發(fā)的微博內容，有人敢出來承擔法律責任保證都是事實。逼人太甚！”

匿名郵件爆料之后，上海家化在5月21日停牌。

平安路線圖

大多數(shù)投資者認為平安此舉損人不利己，人事動蕩導致股價下跌，平安將是最大的受害方。

然而，平安買斷非金融類企業(yè)，從來不是為了持有。2008年，平安信托以9.8億元收購許繼集團100%股權，并承諾“保持五年控股”，但仍在兩年后出售了許繼集團旗下的中原證券股權，之后再將許繼集團打包賣給國家電網，總收益超過30億元。

信達證券化工行業(yè)首席分析師郭荊璞就表示，“從收購家化集團的第一天起，平安就明白，面對如此不菲的收購價格，未來只有一條路才能實現(xiàn)其高額回報，那就是將作為中國本土日化產品第一品牌的上海家化的控制權賣給產業(yè)投資者?！?/p>

與以往不同的是，葛文耀成為了平安實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的最大障礙，因此利用股東權力廢掉葛文耀就是順理成章的行動。但平安擁有在資本市場浸淫多年國際化團隊，盡快搬掉葛文耀，利用上海家化良好的產業(yè)基礎和強勁現(xiàn)金流穩(wěn)住業(yè)績，股價在短期恐隨性下挫后必然回升，郭荊璞分析：“到時候以高溢價賣給外資，將會是他們用心良苦的行動路線圖。”

一年多前葛文耀歡歡喜喜地把平安信托迎進門，以為產業(yè)資本會比國資委更寬松，他要走市場化的道路。

在體制內時期，長久以來，家化集團的發(fā)展是兩種力量博弈的結果，一種是體制力量——它給出條條框框，禁錮擴張，固定軌跡；另一種是創(chuàng)新的力量，它來自企業(yè)內在的動力，來自企業(yè)家的自我實現(xiàn)，是市場競爭的結果。

在這家國有企業(yè)內部，當前者壓制后者時，它就停滯不前、甚至面臨困境；當后者壓制前者時，它就擴大市場占有率，就提高職工的待遇。葛文耀在家化集團中，原先是前一種力量的代表，但這種觀念轉變得很快，也許得益于他在合資企業(yè)“打工”經歷，也許得益于上海人與生俱來那種“經營謀劃”的特質。

總之，最后他義無反顧的代表起后一種力量，這種來源于企業(yè)自身，符合市場經濟規(guī)律的力量，給了葛文耀想象力，給了他底氣，給了他榮耀、也給了他資本。

事實上，在他接受記者采訪時，甚至還透露了其原先的主管公司一-上海國盛還在對其30多年來運行企業(yè)中的經濟往來，進行最后審定。這位老國有企業(yè)干部30多年來的賬目必須在陽光下一清二楚，他才能全身而退。

然而，在體制內核定沒有問題的葛文耀，現(xiàn)在領教到了產業(yè)資本的厲害。一度信奉市場的他卻直接向國資委求助，希望息事寧人。其實國資退出以后，國資委已經不能再對上海家化進行說什么了。

葛文耀身在國資羽翼下時，受到了過多束縛，現(xiàn)在他已經失去了強有力的國資靠山。葛文耀現(xiàn)在已經看清了形勢，所以在明16日的股東大會上公開服軟，就自己沒有搞好與大股東的關系道歉。但是開弓沒有回頭箭，只怕現(xiàn)在平安信托已經欲罷不能了。

而財經作家吳曉波點評道，“葛文耀若出事，實在可惜。過去二十多年，上海在日用消費品領域少有企業(yè)家出現(xiàn)，屈指可數(shù)僅二人，前有王佳芬，后有葛文耀，今俱凄涼落幕?！?/p>