曾志楊

梳理2012年央企上市公司年報，“80多歲獨(dú)董”怪相也著實讓人不解。據(jù)中國石油2012年年報，年齡最大的獨(dú)董為劉鴻儒，82歲，現(xiàn)任中國石油獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期是2011.05-2014.05 ，其中2012年年薪是22.2 萬。（據(jù)5月7日《 中國新聞周刊網(wǎng) 》消息）

上市公司獨(dú)立董事年齡之高后頗有所聞，此前就有報道說：央企擁有許多七八十歲的獨(dú)董，而且多是前高官或其他央企領(lǐng)導(dǎo)。于是人們要問：獨(dú)立董事是否終身制？不然又何以有這么多高齡老人年復(fù)一年地?fù)?dān)任獨(dú)立董事一職。

獨(dú)立董事年事之高，兼職之多，薪酬之巨，人們質(zhì)疑頗多，簡而言之，大約有三：

一是年事已高是否稱職？上市公司設(shè)立獨(dú)立董事并非只是虛銜，而是實職。中國證監(jiān)會于2001年頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》指出：獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本著指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。于此看來，獨(dú)立董事要做到盡心盡職，需要體力與精力，80多歲的老人縱然“心比天高”，也要自嘆：“廉頗老矣，尚能飯否”，此是一疑。

二是高官背景是否適宜？翻開上市公司資料，不難看到有許多獨(dú)立董事具有從政經(jīng)歷，其中還有不少人曾是上市公司的領(lǐng)導(dǎo)，上市公司聘用具有高官背景的獨(dú)董，能否保證其公正履行監(jiān)督之責(zé)？如果不能忠其事、勝其職，豈不有“用人唯親”之嫌？官員退休理當(dāng)解甲歸田，安享天年，不應(yīng)與民爭利。如今一人兼職數(shù)家獨(dú)董的有之，領(lǐng)取巨額酬金的有之，這顯然有違公平。同為高官，有人一退了之，有人卻似退非退，這種退休后的不同待遇，其實也是黨風(fēng)不正的一種表象，這是二疑。

三是聘用程序是否規(guī)范？聘用誰為董事？給予多少報酬？都由上市公司說了算，其中既然缺乏了競爭性，也就沒有了公平性。于是一些獨(dú)立董事成了擺設(shè)的花瓶，既不“獨(dú)”，也不“懂”。說其不“獨(dú)”，那是因為上市公司是衣食父母，除了唯唯諾諾，還有什么獨(dú)立性可言？說其不“懂”，那是因為上市公司用的只是他們的高官背景和人脈資源，于是一些獨(dú)董對公司事務(wù)并不關(guān)心，只拿俸祿而不理事。如此逍遙自在而不擔(dān)責(zé)的工作，做到百歲又有何妨？這是三疑。

有以上三疑，我們不得不正視當(dāng)今獨(dú)立董事制度存在的缺陷。筆者以為上市公司實行的是現(xiàn)代企業(yè)制度，理應(yīng)加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)的改善。在人事安排上不能因人設(shè)事，而應(yīng)以事設(shè)人。獨(dú)立董事既然要負(fù)起監(jiān)督上市公司規(guī)范經(jīng)營的職責(zé)，就要通過公平、公開的競爭途徑，使用那些適宜擔(dān)任這一職位的人才，而并非只是論資排輩，請一些有高官背景或一些名人來點(diǎn)綴門面。

由此看來，我們上市公司的獨(dú)立董事不能搞“終身制”，而要與時俱進(jìn)，通過民主的程序，讓那些學(xué)有所長，品德兼優(yōu)的人擔(dān)任獨(dú)立董事，這也是對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度。否則，獨(dú)立董事有其名而無其實，傷害的只會是全體股東的利益，損害的只會是上市公司的長期發(fā)展。