投行保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所將在半年內(nèi)對擬上市公司進(jìn)行輪番財務(wù)核查。?CFP?圖

◤2013年新年伊始，一場史上規(guī)模最大、主題為“擠水分、說真話”的大檢查啟動，針對已在排隊等待上市的882家企業(yè)。副主席姚剛警告說：“沒把握的，就撤回去?！?/p>

南方周末特約撰稿 談佳隆

發(fā)自上海

“誰也別心存僥幸。我看微博上有人說，‘咱們都商量好了怎么樣把證監(jiān)會的抽查躲過去就行了，天網(wǎng)恢恢疏而不漏，其實總有漏的。那時倒霉的就是你。”2013年1月8日，北京海淀區(qū)板井路89號世紀(jì)金源大酒店的二樓會議廳，氣氛凝重，中國證監(jiān)會副主席姚剛的發(fā)言語氣頗為凌厲。

在這場名為“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”上，除了證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、會計部、審計部等證監(jiān)會核查人員之外，保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所與會者的表情嚴(yán)肅，共計二百來人。

而姚剛口中的“咱們”是指擬上市公司在上市輔導(dǎo)期內(nèi)聘請的專業(yè)中介機構(gòu)，包括券商投行保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等等，在接下來的半年中，這些曾經(jīng)在資本市場如魚得水的機構(gòu)，將身處財務(wù)核查風(fēng)暴的中心。

20%被勸退

這場由監(jiān)管層掀起的財務(wù)核查風(fēng)暴，意在嚇退很多排隊的企業(yè)。

證監(jiān)會的最新數(shù)據(jù)顯示，截至2013年1月4日，在證監(jiān)會排隊等待上市的企業(yè)已多達(dá)882家。市場人士普遍預(yù)計，882家企業(yè)需要三年左右才能發(fā)行完畢。

雖然自2012年6月起市場上就鮮有新股發(fā)行，但誰都清楚拖不是辦法。如此大規(guī)模的新股猶如達(dá)摩克利斯之劍，高懸于股市之上，令投資者不安，更讓監(jiān)管層頭疼。

2012年12月28日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》，要求目前正在排隊的八百多家IPO企業(yè)的中介機構(gòu)須在2013年3月31日前遞交自查報告，證監(jiān)會將在自查報告審核基礎(chǔ)上，開展重點抽查工作，并要求對12項粉飾操縱利潤的情形進(jìn)行重點核查。

在1月8日的會議上，證監(jiān)會明確要求“2012年財務(wù)報告專項檢查工作的自查工作設(shè)定在1-3月，復(fù)核工作設(shè)定在4-5月，其后是抽查工作”。

“誰也別心存僥幸，凡是進(jìn)入行政受理程序的企業(yè)，就必須承擔(dān)申報文件真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任，造成嚴(yán)重后果的，將承擔(dān)更嚴(yán)重責(zé)任，若沒有把握，就將申報材料撤回……證監(jiān)會將成立不少于15個小組，約一百多人，進(jìn)行重點抽查?！绷硪晃粎⒓訒h的消息人士引述證監(jiān)會官員在會議上的表述稱。

分析人士認(rèn)為，這場由監(jiān)管層掀起的財務(wù)核查風(fēng)暴，意在嚇退很多排隊的企業(yè)，減少新股“堰塞湖”，而至少三個月的檢查期也意味著新股近期開閘無望。

“運動式稽查”——這是很多會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)對此次證監(jiān)會掀起稽查風(fēng)暴的普遍看法。事實上，在普華永道、安永、德勤三家會計師事務(wù)所發(fā)布的2013年度中國內(nèi)地IPO展望報告中都把“稽查”行為本身視為緩解擬上市企業(yè)出現(xiàn)爆棚的應(yīng)對之策。

“至少我們還沒有接到勸退的口訊?！钡虑谥袊珖鲜袠I(yè)務(wù)組中國A股資本市場主管合伙人吳曉輝表示，“‘勸退部分問題待上市企業(yè)，的確是監(jiān)管層的一個目標(biāo)，我們估計有超過20%的企業(yè)可能會成為被勸退者?！?/p>

財務(wù)核查風(fēng)暴剛拉開大幕，效果立竿見影，據(jù)證監(jiān)會最新披露的IPO預(yù)備企業(yè)申報名單顯示，截至1月10日，全部IPO預(yù)備企業(yè)的數(shù)量從885家下降至878家，貴州遵義鈦業(yè)、福建安溪鐵觀音、浙江華正新材、山東海力化工、北京電旗通訊、深圳華北工控、大連路明發(fā)光科技等七家企業(yè)加入了“知難而退”的行列。

在“知難而退”的七家企業(yè)中，遵義鈦業(yè)頗富戲劇色彩，它也成為因業(yè)績變臉無法符合上市條件的特例。早在2008年年初，遵義鈦業(yè)就開始排隊申請IPO，并于當(dāng)年4月就順利完成了夢寐以求的發(fā)審委過會。然而，緊隨其后的金融危機，讓鈦金屬價格暴跌，業(yè)績大幅下滑，讓籌備上市工作戛然而止。

2009年，遵義鈦業(yè)企圖重啟IPO，然而依然慘淡的業(yè)績無法獲得投資者認(rèn)可，一拖就是數(shù)年。根據(jù)2012年12月21日發(fā)布的遵義鈦業(yè)短期融資券募集說明書，2012年前三季度，遵義鈦業(yè)的公司凈利潤為-8308.36萬元，較上年同期減少9356.09萬元。同年12月28日，中國證券歷史上過會時間最長但卻遲遲“過而不發(fā)”長達(dá)四年之久的遵義鈦業(yè)，遭遇了證監(jiān)會史上最嚴(yán)厲的一次財務(wù)稽查，不得不以”終止審查”結(jié)束了其IPO之旅。

而二級市場則以如虹漲勢熱情回饋了此次行動：1月15日，上證指數(shù)一舉突破2300點，創(chuàng)下自2012年12月以來觸底反彈的新高。市場普遍認(rèn)為，市場信心的提振與證監(jiān)會決心整頓IPO亂象、掃除違規(guī)、緩解融資壓力密不可分。

天天加班忙自查

合規(guī)能做的盡量做，實在不行只能“勸退”。

“我們將動用全系統(tǒng)的力量，進(jìn)行本次專項核查?！弊C監(jiān)會發(fā)行部主任劉春旭曾這樣強調(diào)。雖然稽查不是第一次了，但這次的手段之細(xì)密，專項稽查小組和稽查人員之多，已足以讓相關(guān)機構(gòu)感到山雨欲來風(fēng)滿樓了。

事實上，證監(jiān)會此次稽查運動可以追溯到“4號文”的正式出臺。

所謂4號文是指，2012年11月初，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號首次公開發(fā)行股票公司審計》，全文接近一萬字，文中提及了眾多獨特會計監(jiān)管思路。

比如，重視申報期內(nèi)年度財務(wù)報表各項目間的鉤稽關(guān)系、聯(lián)動性以及財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證；應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否針對發(fā)行人申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易執(zhí)行了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦虻鹊取?/p>

很多業(yè)內(nèi)人士卻認(rèn)為，該文件所提出的審計要求可謂“招招點穴，刀刀見血”?！爸灰亲屑?xì)看過4號文的人就不會認(rèn)為這次稽查會成為‘一陣風(fēng)。”一位接近證監(jiān)會的消息人士坦言，證監(jiān)會在過去一年時間里作出了一系列制度性的安排，最為關(guān)鍵的是這些制度安排除了框架之外，還具有實務(wù)操作性。

這些安排如何落實，證監(jiān)會要求在2013年3月31日提交自查報告。首當(dāng)其沖的就是會計師事務(wù)所。誰家的孩子誰家抱，這意味著在“百日自查”中，所有相關(guān)會計師事務(wù)所將重新對客戶的情況進(jìn)行翻查。

“我們這一行的特點是可以用左右手互搏來形容，一方面是積極拉攏、討好客戶，另一方面則要去查客戶的賬，既讓他們規(guī)范，也讓他們難受。”普華永道一位不愿意透露姓名的審計合伙人這樣說道。

黎志光，安永審計服務(wù)合伙人，這幾個月總是有些惴惴不安，他擔(dān)心手里的客戶會成為證監(jiān)會此輪稽查風(fēng)暴的稽查對象。“我們之前已經(jīng)從證監(jiān)會那里聽到風(fēng)聲要開展稽查了，會勸退一部分企業(yè)，為IPO堰塞湖減壓，但這不僅給我們的審計技術(shù)提出挑戰(zhàn)，還給我們審計成本提出更大挑戰(zhàn)，我們需要投入更多時間、更多人力才能夠滿足監(jiān)管的稽查要求?！?/p>

查什么？如果說此前，會計師事務(wù)所更強調(diào)擬上市公司財務(wù)“真實性”的話，此輪自查追求的是“邏輯性”。比如說，審計的時候可以查查發(fā)票是否真實有效，企業(yè)的現(xiàn)金流是不是正常，存貨到底在不在，是否存在關(guān)聯(lián)交易等等。由于很多情況下，會計師事務(wù)所在審計時是分不同會計師對不同條目進(jìn)行分別審計的，往往很容易忽視不同項目之間的邏輯關(guān)聯(lián)性。

“有些情況下，的確是會計師真的沒看出來，而有的時候則是故意在幫公司粉飾財務(wù)狀況。”在采訪中，一些參與過上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師舉了一些可疑情況，比如有的公司每年的營業(yè)收入都增長20%，而存貨卻增加了40%；有的公司是某行業(yè)中等規(guī)模企業(yè)，行業(yè)平均毛利率是20%，而該企業(yè)卻能夠達(dá)到35%以上。這些其實都是反常的現(xiàn)象。

然而，對于這些會計師事務(wù)所來說，現(xiàn)實的難題卻是，剛剛畢業(yè)不足五年、缺乏企業(yè)運營經(jīng)驗的大量一線審計人員究竟能夠多大程度上吃透4號文，如果每一家客戶企業(yè)都經(jīng)受得起4號文多角度多層次全方位立體式的嚴(yán)格縝密審計，會計師事務(wù)所還能夠留下多少客戶？

“以前證監(jiān)會也會時不時提出各種稽查要求，特別是社會上出了一些重大案件時。比如說當(dāng)年的藍(lán)田股份案，又比如說前幾年的勝景山河案，但像這次如此細(xì)致的稽查風(fēng)暴還真沒有過。”普華永道一位不愿意透露姓名的審計合伙人坦言，這一段時間一直忙著和客戶溝通會計稽查的情況，幾乎天天加班，目前已經(jīng)派出盡量多的工作組到可能出現(xiàn)問題的客戶那里進(jìn)一步現(xiàn)場核實。

事實上，由于2012年宏觀經(jīng)濟整體處于下行周期，很多上市公司都已經(jīng)出現(xiàn)盈利下滑甚至虧損的情況。而證券法對上主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板的公司都提出了不同的盈利要求。例如，對于主板上市的公司要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

因此，在多位會計師事務(wù)所合伙人看來，八百多家擬上市公司中有不少好不容易能夠符合條件的，一旦在2012年業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，便會有“粉飾”報表的沖動，這將成為“勸退”擬上市企業(yè)的重災(zāi)區(qū)。對于這樣敏感的利潤問題，如果合規(guī)能做的盡量做，而實在不行只能“勸退”。

保薦人如履薄冰

“欺瞞”的難度本身在增加。

“沒把握的，就撤回去?！币?cè)缡钦f。

雖然姚剛就說了這短短八個字，已經(jīng)讓臺下的保薦機構(gòu)代表聽得風(fēng)聲鶴唳、如履薄冰了。

會計師事務(wù)所日子不好過，保薦機構(gòu)的日子更不好過。

“雖然外面看起來投行很光鮮，看似是整個食物鏈的頂端，但實際情況卻是很殘酷的。”上海玫瑰石藝術(shù)投資管理有限公司總經(jīng)理唐文此前曾在高盛、瑞士信貸、德意志銀行、瑞銀等多家外資投行任職。她深深體會到承銷、保薦在獲得豐厚收入的同時，甚至?xí)|碰道德的底線。

2012年，在經(jīng)濟利益的驅(qū)使之下保薦人“薦”而不“?！钡氖录l發(fā)，引發(fā)了監(jiān)管層的震怒。

上市后短期內(nèi)業(yè)績大變臉，使得大量投資者損失慘重，證監(jiān)會及發(fā)審委成為指責(zé)的對象，而保薦機構(gòu)及代表人則更是備受質(zhì)疑。根據(jù)申銀萬國的統(tǒng)計，2012年發(fā)行的新股中存在著大量業(yè)績嚴(yán)重“變臉”現(xiàn)象。在149家新股的三季報，有48家公司同比出現(xiàn)了營收負(fù)增長，占比達(dá)32.2%，營收同比平均下滑-33.3%。

然而，伴隨著證監(jiān)會稽查風(fēng)暴的來襲，“欺瞞”的難度在增加。證監(jiān)會已經(jīng)明確表態(tài)，正在研究針對發(fā)行階段違法違規(guī)行為的稽查提前介入執(zhí)法體制，對于發(fā)行人欺詐上市、惡意隱瞞、與中介機構(gòu)合謀造假、虛假陳述、重大遺漏等違法違規(guī)行為，將保持零容忍態(tài)度，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

“這幾天大部分保薦人都在和被保薦上市企業(yè)聯(lián)系，要回去現(xiàn)場再度核查，如果真有問題，短期內(nèi)又解決不了，就需要考慮是否撤回上市申請的事宜了?！币晃蝗掏缎胁块T相關(guān)負(fù)責(zé)人坦言。

“如果糊弄不過去，那就躲過去。我們正好撞上‘嚴(yán)打了?！鄙虾Ｄ持瘫Ｋ]代表人發(fā)出了這樣的感嘆。

在他看來，投行圈平時也有互相交流經(jīng)驗，分享思路，想辦法怎么能夠讓項目早日過會。比如說，保薦代表人會故意在材料中做錯一些常識性的瑕疵讓發(fā)審委官員查出來，保薦代表人以“良好”的態(tài)度加以“改正”，這樣能夠使審核者得到某種核查中的滿足感，保薦代表人即可避重就輕隱藏問題。

而眼下，他們交流的主要話題是“運動”何時能夠過去，雖然有一部分保薦機構(gòu)已經(jīng)為了明哲保身奉勸擬上市企業(yè)終止進(jìn)程，然而另有一部分保薦機構(gòu)仍然處于觀望階段，因為他們覺得“運動”過去，政策就會變化，還有希望。

還有人認(rèn)為，擬上市公司中股東或PE背景比較硬朗，即便有一些小問題也不會影響上市。有人則將希望寄于運氣，因為自查之后，證監(jiān)會將會采取抽查的方式進(jìn)行稽查，百密一疏，不一定能夠抽到自己。