摘要：自中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風險指引》后，對城市商業(yè)銀行的合規(guī)風險管理提出了更高的要求，推動開展好合規(guī)管理工作對于城商行以國際水準為標桿不斷提升風險管理水平至關(guān)重要。本文學習借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗，立足目前城市商業(yè)銀行合規(guī)工作情況，分析其在合規(guī)管理方面問題原因，提出了城商行如何推進合規(guī)管理的工作建議。
　　關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行；合規(guī)管理；內(nèi)部控制
　　近些年，城市商業(yè)銀行（以下簡稱城商行）在銀監(jiān)會的有效監(jiān)管下，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，內(nèi)控管理水平和風險防范水平都有很大提高。2006年11月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風險指引》，從合規(guī)管理的目標、組織框架、風險識別、依法經(jīng)營以及風險管理體系等對城商行合規(guī)風險管理提出了更高的要求，推動開展好合規(guī)管理工作對于城商行以國際水準為標桿不斷提升風險管理水平至關(guān)重要。
　　一、國際銀行業(yè)合規(guī)管理的啟示
　　國際銀行業(yè)合規(guī)管理重視于二十世紀90年代，由于當時很多銀行只重視經(jīng)營業(yè)績和收益最大化，對內(nèi)控管理和合規(guī)風險缺乏足夠的認識，因此一些違規(guī)事件頻發(fā)，甚至由于違規(guī)造成大銀行的破產(chǎn)倒閉，如英國巴林銀行 "理森事件"就是證券交易員-尼克·理森違規(guī)，使得巴林銀行造成8.6億元英磅的巨額損失，最終走向破產(chǎn)。因此二十世紀90年代，在國外很多大銀行把風險控制作為合規(guī)管理的重要內(nèi)容，納入銀行風險管理的整體框架，使銀行的風險管理體系更加完善。國際上銀行業(yè)合規(guī)發(fā)展，逐步走向成熟的經(jīng)歷是曲折而又艱難，他對我國銀行業(yè)特別是城商行合規(guī)發(fā)展有著積極的借鑒和啟示作用。
　　一是合規(guī)風險正成為銀行業(yè)的主要風險。國內(nèi)外銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷暴露的重大違規(guī)事件，不僅使銀行機構(gòu)蒙受驚人的財務(wù)損失，而且銀行機構(gòu)的社會聲譽嚴重受損，甚至因違規(guī)事件而使得一些正常業(yè)務(wù)的開辦受到市場準入和代理資格的限制，進而危及到公眾對本銀行的信心。這也足以說明合規(guī)風險已成為銀行業(yè)的主要風險之一，銀行業(yè)金融機構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。
　　二是合規(guī)建設(shè)是一個長期持續(xù)的過程。商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的目標是通過建立健全合規(guī)風險管理框架，實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效識別和管理，促進全面風險管理體系建設(shè)，確保依法合規(guī)經(jīng)營。而整個管理架構(gòu)的搭建、合規(guī)風險的識別、合規(guī)文化的形成則是一個不斷完善、持續(xù)改進和循序漸進的過程管理。由此看出，銀行業(yè)合規(guī)管理工作不是一項短期的工作安排，而是一項需要持續(xù)推進的重要管理工作。
　　三是銀行合規(guī)部門具有高度的獨立性。在國外合規(guī)部門直接對董事會負責，接受董事會的領(lǐng)導，成為董事會對經(jīng)營中的各項業(yè)務(wù)進行監(jiān)管的有力抓手。合規(guī)部門在行使職能時可向轄區(qū)及分支機構(gòu)派出合規(guī)官員，派出的合規(guī)官員不受所在轄區(qū)及分支機構(gòu)管理，獨行使合規(guī)管理職能。同時，報告路線保持暢通，對授權(quán)開展合規(guī)工作情況，合規(guī)部門自成體系，上報的路線是一級報一級，至直總部合規(guī)部門，再由總部合規(guī)主管向董事會主席報告，形成一種暢通的報告制度，確保合規(guī)部門行使獨立的職權(quán)。
　　四是合規(guī)管理強調(diào)從高層抓起。國外合規(guī)工作的具體事項由董事會研究確定，并對合規(guī)工作直接行使管理，具有較高的層面。如合規(guī)政策，工作方案，工作流程以及簡單的員工合規(guī)手冊都在董事會層面研究。銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》也明確要求，銀行董事會和高級管理層應(yīng)確定合規(guī)的基調(diào)，確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念，提高全體員工的合規(guī)意識，促進商業(yè)銀行自身合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動。并明確董事會應(yīng)對商業(yè)銀行經(jīng)營活動的合規(guī)性負最終責任。
　　五是合規(guī)管理具有較強的業(yè)務(wù)滲透性，涵蓋業(yè)務(wù)的各個部門。在很多國際大銀行，合規(guī)部門與審計、風險等部門相并列，是一個主要的業(yè)務(wù)部門，在組織機構(gòu)和設(shè)置上，在總行分條線或地域都有不同的合規(guī)部門，如批發(fā)業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)、本土、跨區(qū)域等合規(guī)管理部門，其合規(guī)業(yè)務(wù)覆蓋于全銀行業(yè)務(wù)。
　　二、城商行合規(guī)工作現(xiàn)狀及問題
　　相對于在合規(guī)工作起步較早的四大國有商業(yè)銀行和股份制銀行而言，城商行在有效管理合規(guī)風險方面大都較為薄弱，反映出合規(guī)管理還存在一些問題。主要表現(xiàn)在：
　?。ㄒ唬┱J識和重視程度還不夠。目前各家城商行按照銀監(jiān)會的監(jiān)管要求都相繼設(shè)立了合規(guī)部門，但對合規(guī)工作的認識程度和對合規(guī)工作重視遠遠沒有達到監(jiān)管和國際貫例的要求。主要表現(xiàn)在：一是合規(guī)管理工作，屬起步階段，由于以往合規(guī)部門沒有存在的具體形式，合規(guī)業(yè)務(wù)只是隱含于各業(yè)務(wù)中，當銀監(jiān)會把他具體化力推后，需要有一個認識的過程；二是對銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》研究重視不到位，在實際工作中，因為沒有系統(tǒng)的認真研究銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險指引》，因此不能準確的把握其實質(zhì)及核心，反映在商業(yè)銀行就是認識不到位，存在一定差距；三是合規(guī)工作執(zhí)行偏差，沒有按銀監(jiān)會的合規(guī)指引開展工作。目前的合規(guī)管理部門只是簡單的與銀監(jiān)會的要求相對應(yīng)，在職能上沒有完全履行職責，當城商行主營業(yè)務(wù)與合規(guī)工作相抵觸，主營業(yè)務(wù)對合規(guī)工作就應(yīng)形成較大的沖擊。所以合規(guī)工作很難發(fā)揮作用。
　?。ǘ┖弦?guī)職能定位交叉，不明晰，且很難細化。一是國內(nèi)多數(shù)城商行沒有把合規(guī)與審計，風險職責明細化，清晰化，因此交叉重復，不僅弱化了合規(guī)部的職能，使其不能發(fā)揮作用，同時也弱化審計，風險部門的職能，這也往往會導致部門之間的推諉扯皮，降低工作的效率和執(zhí)行力；二是合規(guī)工作難以細化。一方面合規(guī)工作涉及業(yè)務(wù)各方面，在具體工作中，要對合規(guī)工作每項工作在定性和定量上，進行細化是難做到的。另一方面監(jiān)管部門對合規(guī)各環(huán)節(jié)又有較高的要求，要到達監(jiān)管的要求一定程度上，提高了細化的難度。
　　（三）合規(guī)人員短缺，且缺乏必要的知識水平。從合規(guī)工作的發(fā)展看，需要大量的人員承擔合規(guī)工作，但實際是合規(guī)人員短缺，甚至兼崗，在知識水平上，面對覆蓋全業(yè)務(wù)的合規(guī)工作；在知識水平上和人員素質(zhì)上都很難達到合規(guī)工作的要求。
　　三、城商行合規(guī)問題原因分析
　　究其城商行合規(guī)管理存在的問題，原因是多方面的，我個人認為主要還須解決好主動性、全面性、權(quán)威性三方面的問題。
　　一是由于觀念的問題，合規(guī)管理缺乏主動性。觀念決定思路，思路決定行動。目前城商行有一種片面看法就是合規(guī)工作是審計、內(nèi)控管理工作的重復，而忽視了在合規(guī)前提下的協(xié)調(diào)發(fā)展、持續(xù)發(fā)展對城商行發(fā)展的極端重要性。正是這種認識觀念上的差距，使得合規(guī)管理與內(nèi)部審計視為一體，合規(guī)管理的"強身預(yù)防"預(yù)見性的管理沒有得到很好的發(fā)揮，僅充當了"體檢診治"式的審計職能，一些應(yīng)該主動避免或主動發(fā)現(xiàn)的未能得到及時的糾正和預(yù)防，造成合規(guī)的業(yè)務(wù)發(fā)展往往經(jīng)不起時間的檢驗。
　　二是由于職責的不細化，合規(guī)管理形同"擺設(shè)"缺少全面性。合規(guī)管理作為城商行全面風險管理的核心內(nèi)容和內(nèi)控建設(shè)的"抓手"。對合規(guī)管理部門的要求不僅僅是履行好本行與外部監(jiān)管部門之間的對口接洽職能，更重要的是要積極主動地將合規(guī)管理要求滲透到全行發(fā)展的方方面面，積極參與全行經(jīng)營管理決策。而目前城商行的實際工作中，由于合規(guī)管理部門職責的不細化，合規(guī)管理形同“擺設(shè)”，行使職能僅限于一些合同文本、制度辦法合規(guī)性、合規(guī)性的審查，缺少全面性。
　　
　　三是由于組織管理的問題，合規(guī)管理欠缺權(quán)威性?！皬母邔幼銎稹边@是銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》中的一個重要理念。在組織上，必須確保合規(guī)管理部門在行內(nèi)的獨立性，要明確其職能定位并賦予相應(yīng)權(quán)限，真正發(fā)揮好有效識別、揭示、防范和化解合規(guī)風險，提高合規(guī)風險管理管理能力，促進各項業(yè)務(wù)健康發(fā)展。目前城商行合規(guī)管理在組織體系上，尚處在經(jīng)營層監(jiān)督部門設(shè)置的范疇，相對獨立的要求得不到保障，合規(guī)管理的權(quán)威性尚未確立，影響到整個合規(guī)工作的強力推動。
　　另外，合規(guī)文化缺失也是造成合規(guī)管理工作推動遲緩的一個重要原因。大部分城商行內(nèi)部未真正形成合規(guī)文化，員工普遍缺乏自覺合規(guī)和主動合規(guī)的意識，“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的積弊未被根除。有些員工誠信與正直的道德行為觀念不強，缺乏有效的自律和他律。有些員工對規(guī)章制度熟視無睹，對領(lǐng)導指示卻盲目服從，缺乏自我保護意識。有些員工對工作中應(yīng)該遵守的規(guī)章制度根本不了解或一知半解，致使違規(guī)操作在無意中不斷延續(xù)。
　　三、對城商行推進合規(guī)管理工作的建議
　　城商行合規(guī)管理機制的構(gòu)建，應(yīng)適應(yīng)現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，堅持“抓合規(guī)、控風險、促發(fā)展”的內(nèi)控管理理念，以構(gòu)建內(nèi)控合規(guī)長效機制為重點，事前防范、事中控制和事后監(jiān)督有機結(jié)合，不斷培育合規(guī)文化，有效嵌入業(yè)務(wù)流程，大力強化監(jiān)督檢查，逐步完善內(nèi)控合規(guī)體系，持續(xù)提高內(nèi)部控制水平。
　?。ㄒ唬┳ズ煤弦?guī)管理體系建設(shè)，努力提高合規(guī)管理水平。按照銀監(jiān)會的要求，建立一套相對獨立的內(nèi)控合規(guī)組織體系，保證合規(guī)人員獨立行使職權(quán)，保障報告渠道暢通無阻，提高合規(guī)工作的客觀性、公正性和及時性。一是要充分認識合規(guī)工作，由于合規(guī)工作貫穿于銀行業(yè)務(wù)始終，因此無論在管理層還是具體業(yè)務(wù)部，都要認真研究合規(guī)工作，要對合規(guī)有一個全新的認識；二是按照銀監(jiān)會合規(guī)指引，董事會對商業(yè)銀行經(jīng)營活動的合規(guī)性負最終責任，借鑒國際上的做法，逐步加大董事會對合規(guī)工作管理和領(lǐng)導，以合規(guī)授權(quán)入手，逐步過渡使合規(guī)工作逐漸上升到了董事會層面，形成合規(guī)工作在董事會領(lǐng)導下的獨立機構(gòu)。三是強化對合規(guī)工作的集中管理。對全行合規(guī)工作實行集中管理，加快“扁平化”機構(gòu)管理及“垂直化”風險管理，達到內(nèi)部控制、合規(guī)管理和風險防范三者之間有機的結(jié)合。
　?。ǘ┘毣弦?guī)工作職責，突出合規(guī)操作風險的管理。重點界定合規(guī)工作與審計，風險等部門職責邊界，使其更清晰化。按照銀監(jiān)會合規(guī)指引，對合規(guī)及合規(guī)風險的界定，要認真研究，做到對合規(guī)業(yè)務(wù)既有定性，又有定量。在定性上，要把政策，科學定性，在定量上，要科學設(shè)置合理的量化指標，使各項指標盡量全覆蓋全行各項業(yè)務(wù)，使每項業(yè)務(wù)都有合規(guī)工作的滲透。同時，建立合規(guī)風險管理體系，按照業(yè)務(wù)經(jīng)營及規(guī)模建立與之相適應(yīng)的合規(guī)風險管理體系，對合規(guī)風險管理體系的建立，領(lǐng)導層、管理層、及操作層要確保認識到位。首先，要按照合規(guī)政策完善各項合規(guī)制度，以制度規(guī)范合規(guī)工作的開展；其次，按照商業(yè)銀行合規(guī)指引，制定經(jīng)營中風險的識別流程，按流程行使合規(guī)工作；第三，建立合規(guī)風險報告制度，暢通的報告制度，能快速有效的、反映合規(guī)中的情況問題，并及時解決。
　　（三）逐步充實合規(guī)人員，加強合規(guī)員工隊伍建設(shè)。合規(guī)工作的開展離不開穩(wěn)定的合規(guī)工作隊伍，做為高層要加強對合規(guī)工作的組織領(lǐng)導，及時解決合規(guī)工作面臨的矛盾和問題，為合規(guī)工作創(chuàng)造良好的條件。在人員配備上，要盡可能的給予支持，同時要注重合規(guī)人員的培養(yǎng)，做到有計劃，有重點的培養(yǎng)合規(guī)人員。提高合規(guī)人員管理水平和責任。積極探索推行合規(guī)經(jīng)理制度，規(guī)范合規(guī)經(jīng)理等級管理，通過各種有效途徑引進專業(yè)人才，大力加強教育和培訓，打造一支素質(zhì)優(yōu)良、技術(shù)過硬的專家型隊伍。與此同時，要不斷加強自身建設(shè)。注重加強思想道德教育，培養(yǎng)廉潔自律、正直誠信的職業(yè)素養(yǎng)，確保公平、公正地開展內(nèi)控合規(guī)工作。有計劃地組織業(yè)務(wù)知識培訓，不斷提高合規(guī)經(jīng)理的理論水平和業(yè)務(wù)能力。營造良好的學習氛圍，鼓勵和支持合規(guī)經(jīng)理參加法律職業(yè)資格、注冊會計師、審計師等各類資格考試，打造學習型團隊。與此同時，要積極組織開展內(nèi)控評價，推進合規(guī)建設(shè)長效機制建設(shè)，保障合規(guī)管理工作的持久開展。
　　總之，城商行合規(guī)管理工作是一項長期的系統(tǒng)工程。只有加強合規(guī)管理、持續(xù)強化全面風險管理建設(shè)，才能保障業(yè)務(wù)安全穩(wěn)健運行和銀行價值創(chuàng)造力提高。只有扎實推進內(nèi)部合規(guī)和外部監(jiān)管的有效互動，積極創(chuàng)建合規(guī)文化，才能推進城商行的可持續(xù)發(fā)展。
　　
　　（作者單位：青海民族大學）