郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

中國石油企業(yè)為保障國家能源供給，積極實施“走出去”海外戰(zhàn)略。伊朗的石油和天然氣資源豐富，是中國石油企業(yè)的重要投資地和能源合作目的地。但伊朗憲法只允許外國石油公司按服務或回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發(fā)油田。執(zhí)行實施伊朗Buy-back合同對中國石油企業(yè)來說充滿了挑戰(zhàn)。為成功實施伊朗Buy-back合同，應從前期策劃開始，全面做好設計、采購、施工、試運投產(chǎn)和交接工作。

伊朗 回購合同 策劃 實施 交接

In this article:Buy-back contract is a problem for all foreigners who want to develop oil field in Iran.Mr.Guo andhis colleagues introduced the whole process to due with this contract mode.

1 前言

中國經(jīng)濟的高速增長加大了能源供應壓力，自1993年首度成為石油凈進口國以來，中國原油對外依存度一路攀升，目前已達55%以上。為保障國家能源安全和自身業(yè)務發(fā)展，中國石油公司積極實施“走出去”海外戰(zhàn)略，進行海外收購與合作。伊朗的石油和天然氣資源非常豐富，并且長期受西方制裁，是中國石油企業(yè)的重要投資地和能源合作目的地。

伊朗國內(nèi)所有與石油有關(guān)的活動均由石油部掌管。具體事務由石油部下設的四大公司執(zhí)行，即伊朗國家石油公司（NIOC）、伊朗煉油和油品分銷公司（NIR&OPDC）、伊朗國家石化公司（NPC)和伊朗國家天然氣公司（NIGC）。但伊朗憲法禁止外國公司“租賃”伊朗石油儲量，也不允許簽訂產(chǎn)量分成協(xié)議等，因此外國石油公司只能按服務合同和回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發(fā)油田。

伊朗Buy-back合同對中國石油企業(yè)是一個非常嶄新的合同模式，其執(zhí)行實施對合同實施者充滿了挑戰(zhàn)。伊朗M.I.S項目是中國石油企業(yè)在伊朗運作的第一個采用回購（Buy-back）服務合同的開發(fā)項目。經(jīng)過近3年半的艱苦施工，項目于2011年4月25日正式進入試運投產(chǎn)階段，歷經(jīng)72小時性能測試和21/30天性能測試，項目于2011年7月25日正式進入商業(yè)回收階段。作為中國石油在伊朗首個回購合同模式下施工及試運投產(chǎn)的先導項目，其經(jīng)驗教訓對我國石油企業(yè)在伊朗從事石油開發(fā)及工程承包服務有重要的借鑒意義。

本文通過中石油MIS Buy-back合同項目的實施過程的總結(jié)，簡要介紹由NIOC管理執(zhí)行的油氣田地面開發(fā)建設（Buy-back）工程合同的內(nèi)容、策劃及實施。

2 Buy-Back合同的主要內(nèi)容及特點

油田開發(fā)項目的Buy-Back合同是包括油田勘探開發(fā)和地面工程建設的特殊EPC合同，按照這種合同模式，合同者承擔全部油田勘探開發(fā)費用和建設投資，在規(guī)定的時間和投資總額內(nèi)完成規(guī)定的工作量,建成并達到規(guī)定的產(chǎn)能，然后將所有建成生產(chǎn)設施交還給伊朗國家石油公司(NIOC)，最后由NIOC根據(jù)油田在一段時間內(nèi)的產(chǎn)能完成情況按照合同約定從產(chǎn)品銷售收入中回收投資者資本投資、作業(yè)費用，并按合同約定的投資回報率獲得報酬費。具體來說此種合同有以下特點：

（1）全部項目的運作費用和建設投資都有承包商負責，直到項目投產(chǎn)驗收合格后才根據(jù)生產(chǎn)情況進行資金回收。這一點與其他EPC合同按項目進度付款有很大的不同，是對項目實施者財務融資和抗風險能力的巨大考驗。

（2）一定的期限。與EPC合同一樣Buy-back合同對執(zhí)行期也有一定的規(guī)定，如果逾期未完成，合同方可申請有條件的延期，例如M.I.S項目規(guī)定合同期是三年，可申請延期一年，延長期內(nèi)一般不計投資利息。

（3）一定的產(chǎn)能。Buy-back合同要求交接進入回收期后裝置必須保證達到一定的日產(chǎn)量，例如伊朗MIS Buy-back合同中要求首先在交接時進行性能和產(chǎn)能測試：在全部設備裝置良好的情況下連續(xù)地保持在設計工藝參數(shù)和產(chǎn)能情況下運行30d，其中21d必須得到或超過25000桶的額定設計能力，其中一天要保證110%的工況條件下各種產(chǎn)品指標正常。在三年回收期內(nèi)，按季度中第二個月連續(xù)運行15d平均日產(chǎn)或季度的平均日產(chǎn)量計算回收額度和報酬率。

（4）一定的投資。業(yè)主不僅對完成該項目的各項投資作審查，同時還規(guī)定了合同方完成合同工程的可回收投資的上限。隨著西方對伊朗的制裁，目前一些伊朗Buy-back油田項目采取了按項目進展到80%時確定投資上限的做法，這減少了合同方的投資風險。

水務信息系統(tǒng)的作用和價值不僅表現(xiàn)在信息技術(shù)本身，更表現(xiàn)在面向業(yè)務的實用性、穩(wěn)定性和安全性。面對不斷增加的信息系統(tǒng)進入應用和維護范圍，引入社會專業(yè)力量，利用市場對資源的配置效率，為管理部門提供有效的資源補充，提升IT對核心業(yè)務的支持能力和保障水平，既符合信息化進程的發(fā)展規(guī)律，也是實現(xiàn)水務信息化發(fā)展戰(zhàn)略的客觀需要。

（5）一定的當?shù)刭Y源利用率。例如中石油MIS項目規(guī)定在合同執(zhí)行中當?shù)刭Y源的利用率應不少于51%。

（6）一定的投資收益。Buy-back項目的投資回收額在合同中也有上限，確定后期回收額度的是產(chǎn)量并且有規(guī)定的計算方法，主要是投資成本和資本費用再加一定的報酬，與油價波動聯(lián)系不大，合同方不能享受油價上漲帶來的收益；另外一方面，項目一旦建成投產(chǎn)就需把管理權(quán)交給業(yè)主方，業(yè)主不會也沒有動力去采取各種措施保證合同規(guī)定的產(chǎn)量。由于回收期內(nèi)產(chǎn)量是確認投資方回收投資的標準，以上因素不只決定了這種合同的合同方收益一定，且未來有可能還會因產(chǎn)量情況而影響投資回收收益。

3 Buy-back合同項目的前期策劃

伊朗油田的Buy-back合同項目具有投資大、合同期長和風險大的特點，進行必要的調(diào)研和科學合理的策劃，是成功執(zhí)行項目的基礎。

3.1 Buy-back合同實施的伊朗人文社會環(huán)境及政治形勢

要成功執(zhí)行Buy-back合同，首先必須對合同執(zhí)行的人文及政治環(huán)境有全面認真地了解：一方面，伊朗是一個有100多年石油史的國家，以前的油氣田工程多是與歐美等發(fā)達國家合作，已經(jīng)形成了自己的石油工程建設標準IPS，是個程序規(guī)范嚴格的高端市場；同時伊朗有著幾千年的悠久歷史，其商業(yè)理念獨特，談判經(jīng)驗豐富，精打細算，做生意一向不吃虧；同時伊朗人也身受阿拉伯人傳統(tǒng)影響，時間觀念差，不愿意承擔任何責任；民族自尊心強，不輕易相信任何人等。

另一方面，由于國際制裁的原因，西方石油公司紛紛退出伊朗石油市場，并對伊朗進行了嚴格的金融制裁和設備禁運；同時伊朗國內(nèi)經(jīng)濟也不景氣，失業(yè)率高，伊朗又不得不引進外國投資，這就使中國石油企業(yè)有了更多談判的籌碼，在項目合同談判和實施過程中占據(jù)有利位置。

綜合上面兩方面的因素，對中國石油企業(yè)來說，伊朗石油市場是高端石油市場，是挑戰(zhàn)，又是機遇。

3.2 做好前期調(diào)研和論證

一定要對項目情況進行認真深入全面的調(diào)查和研究，并結(jié)合自身企業(yè)情況，對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進行深入細致的研究分析，做到知己知彼。具體到項目執(zhí)行層次來說，一定要認真分析研究油藏資料的準確性和可靠性、當?shù)乜衫觅Y源情況、關(guān)稅情況、人力資源情況和長周期設備的制造運輸?shù)鹊冗@些關(guān)系到項目成本和實施回收的關(guān)鍵因素。

3.3 堅強項目開發(fā)方案（MDP）研究策劃工作

Buy-back合同中最終決定項目回收成功與否的是油田產(chǎn)量，并且在回收期內(nèi)按季度考核，必須保證長期的穩(wěn)產(chǎn)。所以從勘探資料的復核、油藏研究、開發(fā)方案的制定，最后直到地面工程的設計、設備采購和施工都必須準確可靠，任何環(huán)節(jié)方面的問題都會造成后期回收的困難。作為合同方必須兼顧油田規(guī)模效益和各方面的能力和制約因素，充分考慮回收期內(nèi)油田的可能的產(chǎn)量衰減，做好產(chǎn)能規(guī)劃和論證，制定合理帶有一定富余的合同產(chǎn)能目標。

3.4 重視Buy-back合同的擬定和談判工作

合同是項目執(zhí)行的基礎，直接關(guān)系到項目實施的成敗，對合同條款一定要重視，注意各個細節(jié)，尤其是工程的工期和預算條款，直接牽涉到后期整個項目工程施工計劃安排和投資的回收及收益，一定要實事求是，嚴謹精準，把各種問題及困難考慮進去。同時談判時要注意吸收各專業(yè)人員，以免因?qū)I(yè)范圍覆蓋不全而造成合同的缺憾。在合同談判策略上，要準備充分，耐心細致，敢于談判，敢于斗爭，做到有理有據(jù)。

3.5 重視對伊朗法律法規(guī)和行業(yè)標準的前期研究策劃

伊朗的石油工業(yè)歷史比我們國家還要早，在長期的發(fā)展過程中又與其國家政治經(jīng)濟形勢以及宗教結(jié)合，形成了特有的法律法規(guī)和行業(yè)標準體系。Buy-back合同又規(guī)定了在合同執(zhí)行中當?shù)刭Y源的利用率應不少于一定的比例，這使項目的工程合同、物資采購和人員雇傭都需要當?shù)刭Y源的支持。要順利執(zhí)行合同，保護中方利益，就必須深入了解伊朗當?shù)氐姆?、法?guī)和行業(yè)標準。

4 Buy-back項目實施過程中的合同管理

在項目實施過程中Buy-back合同管理對象有兩個，一是項目方對業(yè)主方的；二是項目方對分包商的。伊朗人的法律維權(quán)意識很強，當?shù)胤ㄍサ牡胤奖Ｗo主義也比較嚴重，加強合同管理是維護中方合法權(quán)利的必要手段。合同管理應從準備合同開始就確定合同執(zhí)行人，建立合同管理體系，使管理覆蓋合同執(zhí)行、變更、索賠等各個階段，從工程發(fā)包開始直至竣工、質(zhì)保期滿為止，貫穿整個工程。進行國際工程，進行合同管理不僅僅是負責合同法律專業(yè)人員的責任，更重要的和更直接的管理者是項目實施管理工程技術(shù)人員。

首先合同負責人員要明白合同各條款的法律意義和法律依據(jù),如在某一環(huán)節(jié)稍有大意或遺漏,就可能造成對方向自己索賠的機會,或是造成對方扯皮糾纏的借口。對于事關(guān)項目大局的工程采購和施工合同，項目部每一位工程管理人員都必須了解合同條款,了解工程的質(zhì)量要求、工期要求、付款時間和比例等,項目管理員要各司其職,共同履行好合同管理事宜。

由于工程建設周期長,所以常會有各種變動發(fā)生,如甲乙雙方代表或當事人變動,監(jiān)理人員變更等,都可能造成合同關(guān)系的前后矛盾。如果有一套完整的原始檔案資料,就能在類似交涉中提供有力證據(jù),形成對自己有利的局面。所以合同開始后，各種指令、要求及工程例會紀要都應予以保存，以備查證。

當工程發(fā)生某項變更時，應特別注意因變更造成的工期變動和造價變動，以及變更對其它方面產(chǎn)生的影響，一但發(fā)生這種情況,應及時與對方就變更引起的種種變動進行共同認定，防止工程結(jié)算時產(chǎn)生合同糾紛。發(fā)生重大變更,項目應進行合同再次評審,召集相關(guān)部門、人員對變更條款進行確認，對因此而可能發(fā)生的種種情況以及變更合同對總合同可能引起的變動做全面的考慮，并及時更改原合同或與對方簽定補充合同。由于非項目原因而影響工程進度時,應及時與伊朗業(yè)主方做會簽記錄或妥善保存有關(guān)證明材料，以便將來合同申訴索賠時所用。

在伊朗執(zhí)行Buy-back合同，與伊朗業(yè)主變更事宜牽涉的主要是預算的調(diào)整和確認工作。在發(fā)生變更包括工作范圍的變更時，要及時進行預算的調(diào)整和認定，不要延誤時機，發(fā)現(xiàn)問題及時與對方協(xié)商,明確預算調(diào)整金額，做好分階段、分項預算金額調(diào)整的確認工作，確保調(diào)整的費用能在將來得到回收。

5 當前伊朗Buy-back合同執(zhí)行時的風險

在當前的國際政治環(huán)境下進行伊朗油田開發(fā)Buy-back合同，還有以下風險特別需要注意：

（1）不穩(wěn)定的政治經(jīng)濟形勢和戰(zhàn)爭風險。伊朗一直面對國際上施加的政治和經(jīng)濟制裁，特別是當前伊核問題持續(xù)升溫更是面對戰(zhàn)爭風險，對項目實施和回收埋下了隱患。

（2）成本控制的風險。在Buy-Back合同中對項目建設期的資本性投資、非資本性投資以及項目管理費等均設置了上限。投資上限一旦在合同中確定，如果變更必須有可靠充足的理由并進行艱苦的談判。

伊朗Buy-back合同項目建設周期都比較長，國際政經(jīng)的風云變幻，金融制裁，匯率和物價的不斷波動，伊朗當?shù)胤杉岸愂照叩淖兓?，都會導致項目實際操作費用超出合同者的預期而引發(fā)項目建設的超投資。特別是最近伊朗核問題加劇以來，在市場化的伊朗外匯交易市場，伊朗對美元匯率暴跌，但石油企業(yè)外資進出伊朗結(jié)算的伊朗央行公布的本幣對美元的官方匯率較去年初幾乎沒有變化，現(xiàn)在官方匯率與市場匯率的價差已擴大到50%以上；而與工程施工、物資、材料成本相關(guān)的伊朗國內(nèi)通貨膨脹率一年內(nèi)飆升了17.3%（非官方數(shù)據(jù)顯示其通貨膨脹率超過20%）。在這種情況下如何控制項目成本對項目執(zhí)行者來說就是一個超常的課題。

（3）在西方金融制裁下項目的財務運作風險。自從國際原子能機構(gòu)(IAEA)2011年11月宣布伊朗的核項目為軍事性質(zhì)后，以美國和歐洲為主的國際社會對伊朗的制裁不斷加強。繼美國頒布制裁法案、歐盟宣布禁運后，美國又凍結(jié)了伊朗政府和包括伊朗中央銀行在內(nèi)的所有金融機構(gòu)在美國境內(nèi)的資產(chǎn)，并將對與伊朗中央銀行有商業(yè)往來的外國金融機構(gòu)實施制裁。相關(guān)制裁使外國企業(yè)普遍面臨融資難、結(jié)算難和資金進出伊朗難等問題。如何保證項目所需資金和利潤進出伊朗，以及對分包商的資金支付，是項目財務運作都必須提前預以考慮的問題。

6 結(jié)束語

伊朗Buy-back合同是伊朗對外開展石油合作的唯一合同模式，對中國石油企業(yè)來說又是一個全新模式。中國石油企業(yè)進入這個市場，無法改變合同模式，無法改變當?shù)胤?，無法改變伊朗石油標準和慣例，只有努力去適應、探索，在項目執(zhí)行過程中總結(jié)、認識、提高、進步，摸索出一套適合伊朗Buy-back合同的項目實施管理模式。

在伊朗進行Buy-back合同，對中國石油企業(yè)是挑戰(zhàn)，也是機遇。

On Buy-back Contract and Buy-back Contract Management in Iran

By Guo Zhong-Sheng,Nie Chang-Mou,Zhou Zuo-Kun

TE352

B

1672-9323（2012）02-0021-04

2012-02-28）