劉琦

（中國石油化工股份有限公司重慶涪陵石油分公司 重慶 408000）

財務治理是公司治理的核心，良好的財務治理是公司運作的基本保證。本文認為企業(yè)的生存與發(fā)展離不開各相關利益者的支持，其中，股東是企業(yè)存在的基本保證，債權人是企業(yè)發(fā)展的必要資金供應者，員工作為企業(yè)人力資本的提供者是必不可少的，供應商對于企業(yè)的持續(xù)經營有著重要的作用，而顧客則是企業(yè)服務的對象?；谏鲜龇治觯髽I(yè)如果不重視和保護以上利益相關者的利益而一味追求自身利益，則無法實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標，因此，重視和保護相關者利益是企業(yè)財務治理的重要內容。由于債權人作為企業(yè)的重要利益相關者，為企業(yè)提供后續(xù)發(fā)展所需的資金，使企業(yè)通過財務杠桿的作用實現(xiàn)資金運作，因此實現(xiàn)債權人參與企業(yè)財務治理，不僅可以保證債權人的利益得到切實保護，也可以使企業(yè)更好地得到債權人的支持，從而獲取更多的資金。

一、財務治理理論的演進

財務治理理論的研究來源于公司治理理論與現(xiàn)代資本結構理論，然而，隨著研究的不斷拓展和深入，該理論正在擺脫原有的研究框架，逐漸走向獨立化研究。財務治理理論的核心在于解決公司治理運作層面的問題，是公司治理的重要內容。

國外財務治理的研究始于公司治理，最初對公司財務與公司治理理論的研究是獨立進行的。1900年，法國學者貝奇里耶將西方財務學從經濟學中獨立出來。1976年，詹森和麥克林在MM理論的基礎上開創(chuàng)性地提出了資本結構的契約理論。20世紀后，新制度經濟學為財務學問題的深入研究拓寬了視野，出現(xiàn)了與財務治理相關的資本結構的激勵理論、信息傳遞理論、控制權理論。其實西方并沒有很系統(tǒng)的財務治理理論體系，其更多的是在公司財務和公司治理的理論基礎上所作的融合。

國內對公司治理的研究始于20世紀90年代，我國學者形成了一些具有代表性的觀點。劉貴生（1992）提出財務分配論，認為財務本質上是擁有分配權的所有者對財力資源的一種分配活動，這種分配活動反映著不同所有者之間的經濟利益關系。干勝道（1995）提出所有者財務論，認為財務是以所有者為主體，對所有者投出的本金（即資本金）和收益進行監(jiān)督和調控，以實現(xiàn)本金最大增值為目標的一種分配活動。謝志華（1997）提出出資者財務論，認為應當建立出資者對經營者的財務激勵與約束機制，這實際上是對企業(yè)財務治理結構的初步探討。湯谷良（1997）提出經營者財務論，認為應當將企業(yè)產權機制引入企業(yè)財務理論，明確經營者在企業(yè)財務管理中的核心、主導地位，明確其財務責任，強化財務約束。李心合（2003）提出利益相關者財務論，認為公司的財務目標是利益相關者價值最大化。該理論將參與財務治理的主體擴大到債權人等外部利益相關者，是一種以利益相關者的公共利益為導向并由利益相關者共同參與運作的一種新型公司財務體系，即公司財務實行共同治理、分層治理和管理，對公司的財務控制權進行相機配置。

利益相關者參與財務治理模式是以李心合的“利益相關者財務論”為理論基礎的。該治理模式認為，參與企業(yè)契約的所有人都是企業(yè)的利益相關者，為了實現(xiàn)利益共同體及各自利益最大化的目標，企業(yè)的契約者必然要求共同參與企業(yè)的財務治理。本文正是基于李心合的“利益相關者財務論”來探析企業(yè)利益相關者——債權人參與下的財務治理。

二、債權人財務治理權的缺失

債權人在企業(yè)財務治理中扮演重要的角色。按照代理學說的創(chuàng)始人Jesen和Meckling（1976）的觀點，債券融資有更強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。因為，債券相對于股權融資而言，可以在一定程度上抑制經理的過度投資行為，減少經理人員隨意支出可獲現(xiàn)金流的機會主義行為，從而一定程度上降低代理成本。另外，提高債權人在企業(yè)財務治理中的地位以及有效保護其合法權益，整個社會的資金流動將形成一個良性循環(huán)，社會交易成本將極大節(jié)約，從而有助于我國信用體系的完善。

公司的權益包括所有者權益與債權人權益，由于所有者的財務治理目標是追求利潤最大化，因此在財務決策時會考慮風險大、收益大的項目，然而由于債權人的財務目標是按期收取利息和到期收取本金，會限制公司投資于風險大的項目，因此與所有者常常會產生財務沖突。

由于股東與債權人之間存在財務沖突，加之在企業(yè)的財務治理中，企業(yè)更傾向于重視和保護股東利益，因此債權人的治理權往往是缺失的。在實際中，債權人通過在債務契約中制定保護性條款和限制性條款來防止公司侵害債權人利益。但是，由于信息的不對稱和契約的不完備，債權人仍然承擔相當大的風險。債權人在企業(yè)經營決策中的財務治理權缺失主要表現(xiàn)在以下兩個方面。

1、債權人的財務治理權缺乏法律保護

我國的《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力。股東會是公司的最高決策機構，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等決策權力?！笨梢?，《公司法》僅僅對股東參與財務決策作出了規(guī)定，卻未將債權人包括在內。因此，債權人的財務治理權缺少法律保護，其缺失是必然的。

2、對債權人利益保護不足

由于股東與債權人之間存在著財務沖突，企業(yè)股東的一些行為往往會損害到債權人的利益。首先，某些股東為了自身利益，會挪用企業(yè)資金，這不僅侵犯了中小股東的利益，也侵犯了債權人的利益。其次，在公司面臨破產清算的時候，股東會進行財產轉移，而債權人卻對此一無所知。雖然法律規(guī)定，企業(yè)在破產前6個月內不準隱匿、私分或無償轉讓財產。但由于信息的不對稱性，往往現(xiàn)實中這一規(guī)定形同虛設。另外，在企業(yè)宣布破產的時候，雖然債權人具有優(yōu)先受償權，但同時企業(yè)也享有豁免權。由此可見，債權人的利益由于保護不足，更容易受到股東的侵害。

三、債權人財務治理權配制

從實務分析，我國公司特殊的現(xiàn)象也決定了我國企業(yè)重視債權人在企業(yè)財務治理結構中的作用有非常重要的現(xiàn)實意義。

首先，控制公司“一股獨大”的現(xiàn)象。我國的公司由于“一股獨大”的問題導致小股東的利益無法得到保障，大股東利用財務杠桿增加自身財富。如果債權人可以參與公司的財務治理，并得到合理的制度及機制的保障，就可以有效監(jiān)督大股東的行為。其次，抑制“內部人控制”的現(xiàn)象。在股權分散的企業(yè)或者國有企業(yè)中，企業(yè)的重大決策權力掌握在經營者手中，形成了“內部人控制”的現(xiàn)象，債權人參與企業(yè)財務治理，可以對經營者形成有效的監(jiān)督約束機制。再次，有利于形成銀企互動關系。我國企業(yè)債權人主要是銀行，銀行如果得以參與企業(yè)的財務治理就可以減少不良債權，提升銀行對企業(yè)注入資金的積極性。最后，有利于完善我國的信用體系。正如Jesen和Meckling（1976）的觀點，債權人參與企業(yè)的財務治理后，信用體系也將達到一個新的水平。

為了保護債權人的利益，需要建立債權人參與下的財務治理模式，即采用共同治理與相機治理相結合的治理模式，從而讓債權人真正享有公司的財務治理權。

1、共同治理

債權人參與企業(yè)財務管理的共同治理是指通過建立一套有效的制度安排，使債權人和經營者、股東都有平等機會分享企業(yè)財務控制權，最終實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作和企業(yè)效率的提升。銀行作為企業(yè)的最主要債權人，其與企業(yè)的關系有一定特殊性。由于我國銀行對企業(yè)所有權不存在狀態(tài)依存機制，銀行不得向企業(yè)委派管理者，銀企之間缺乏人事結合的機制，另外由于我國的信用機制不健全，因此導致銀行債務受到軟預算約束，使得本應分享貸款企業(yè)控制權的銀行卻被貸款企業(yè)所控制?？梢詮囊韵聨讉€方面建立債權人財務共同治理機制。

（1）債權控制與股權控制相結合。目前，債權人僅靠其擁有的債權，通過對公司的財務進行事前的審查監(jiān)督和事后通過破產程序來維護自身權利，但這些對于債權人維護自身權益來說還遠遠不夠，無法使債權人真正享有公司的財務治理權。筆者認為，債權人可以選擇同時擁有公司的債權和股權，這樣就可以真正地擁有公司的財務治理權。

（2）建立人事結合制度。債權人可以向公司派遣兼職董事享有公司的財務治理權。正常情況下，債權人派駐的兼職董事不干涉公司的經營和財務，但是，在涉及重大投資決策并且可能侵害債權人利益的情況下，該兼職董事則可以發(fā)揮其制約作用。通過人事結合制度，就可以有效監(jiān)督管理者、監(jiān)督公司財務運作，從而防范風險、打破信息不對稱的壁壘。

2、相機治理

張榮武與毛政珍對相機治理的內涵的解讀是指“當公司原有的利益狀態(tài)被打破時，若其中某產權主體的利益受損，就必須有某種機制啟動，自動地賦予受損方保護自己權益的機會與權力”。在本文中，相機治理是指在公司財務狀況出現(xiàn)問題從而面臨破產時，則由最容易受到利益損害的債權人獲取對公司的控制權。

對我國債權人實行相機治理，可以對貸款進行事前、事中和事后三個階段的財務治理機制。第一，事前階段。債權人在向公司貸款時，應當建立一套貸款人的風險評估和信用評價制度，對公司的貸款項目和公司本身進行評估，從企業(yè)的系統(tǒng)及項目本身的可行性方面進行詳細地分析，將款項貸給資產質量較好、償債風險較低的公司，這樣可以更好地保障貸款的收回。并且，最好要求貸款人進行抵押或擔保。第二，事中階段。債權人將款項貸給公司后，要對公司的財務決策的執(zhí)行情況進行審查，并且對公司經營者的一些行為進行限制，這些限制包括在貸款協(xié)議中的保護條款中。當公司的行為損害債權人利益時，可以通過法定程序要求重新分配公司的控制權。第三，事后階段。債權人依據(jù)企業(yè)財務狀況采取相應的強制性和有約束力的懲罰措施，當公司出現(xiàn)財務危機時，債權人掌握公司的財務控制權。此時，債權人的相機財務治理行為包括抵押資產變現(xiàn)、追究擔保人連帶責任、債務重組、申請債務人破產、接管董事會、接管監(jiān)事會、更替經理人員等。

本文對債權人參與公司治理理論進行了分析，充分考慮我國的國情，探討并構建一種適用于我國的債權人利益保護機制。在未來的研究中，需要不斷汲取國外先進的理念和經驗，以應對外部的社會需求。

[1]干勝道：所有者財務——一個全新的領域[J].會計研究，1995（6）.

[2]李心合：利益相關者財務論[J].會計研究，2003（10）.

[3]李美芳：財務治理理論的演進與發(fā)展[J].財會通論，2011（3）.

[4]袁玲：論債權人在企業(yè)財務治理中的地位[J].廣西商業(yè)高等?？茖W校學報，2004（3）.