莫愁

曾因業(yè)績(jī)?cè)旒俣Z動(dòng)中國(guó)股市的*ST廣夏，在2011年再次因一波三折的重整為中國(guó)股市劃上濃墨重彩的一筆。

在法定程序倒計(jì)時(shí)前一周推出了重整計(jì)劃草案，卻在出資人會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議表決時(shí)被“雙否”，最終不得不由法院來(lái)裁定其“生死”。12月9日，銀川市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)“重整計(jì)劃”，使耗時(shí)一年多的*ST廣夏重整案終于迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。這在中國(guó)資本市場(chǎng)上是第一例重整計(jì)劃草案在出資人會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議表決時(shí)未達(dá)到2/3贊成而沒(méi)有通過(guò)，但仍被法院裁定批準(zhǔn)的案例。

一波三折重組路

1994年上市的*ST廣夏，曾因其驕人的賬面業(yè)績(jī)以及與之相伴的股價(jià)巨大漲幅而一度被稱為“中國(guó)第一牛股”，然而從2001年8月曝出業(yè)績(jī)?cè)旒僦?，“銀廣夏神話”迅速崩潰，公司股價(jià)連續(xù)跌停，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，一度被迫暫停上市。2002年2月，中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中聯(lián)公司)基本以“零價(jià)格”獲得7590萬(wàn)股公司股票成為其第一大股東，由此開(kāi)始了漫長(zhǎng)的債務(wù)重組，復(fù)牌后的公司股價(jià)如同過(guò)山車般起落，令無(wú)數(shù)股民悲喜交加。2008年下半年，中聯(lián)公司又引進(jìn)浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司對(duì)其再次重組，可是均未成功，始終不能走出困境。究其原因，這兩次重組都是債務(wù)重組，不是用所謂的“資本公積金”轉(zhuǎn)為股權(quán)，就是用債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)，始終沒(méi)有注入有效的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其結(jié)果是債務(wù)降低了，但股本大幅度增加，有效資產(chǎn)嚴(yán)重“縮水”。

2010年9月，銀川市中級(jí)人民法院作出裁定，受理北京九知行管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱九知行)對(duì)*ST廣夏的重整申請(qǐng)，銀廣夏正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，公司股票停牌。此時(shí)的*ST廣夏已經(jīng)淪入“無(wú)資產(chǎn)、無(wú)資金、無(wú)主業(yè)、無(wú)收入、無(wú)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”的“五無(wú)”狀態(tài)。經(jīng)過(guò)反復(fù)論證，*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人于2011年6月12日推出了重整計(jì)劃草案，擬定寧夏寧東鐵路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱寧東鐵路)及其關(guān)聯(lián)方為*ST廣夏重組方。

“如果*ST廣夏重整失敗，就只剩下破產(chǎn)清算一條路”*ST廣夏管理人組長(zhǎng)黃宗信說(shuō)。

*ST廣夏管理人副組長(zhǎng)游念東介紹說(shuō)，此次選擇寧東鐵路，不僅因?yàn)楣局鳂I(yè)突出，權(quán)屬清晰，資產(chǎn)負(fù)債率較低(低于15%)，而且最大的一個(gè)亮點(diǎn)是其業(yè)績(jī)?cè)谖磥?lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期可保持持續(xù)高速增長(zhǎng)，在過(guò)去3年間其利潤(rùn)總額由2707萬(wàn)元增長(zhǎng)到2 .02億元，增長(zhǎng)了7 .5倍，2011年利潤(rùn)超過(guò)3億元。最重要的是，寧東鐵路的股東在決定參與本次重整的過(guò)程中充分表現(xiàn)出顧全大局的社會(huì)責(zé)任感，為了確保債務(wù)重組的順利推進(jìn)和無(wú)懸念實(shí)施，同意付出極高的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

實(shí)際上，基于優(yōu)選考慮，*ST廣夏管理人曾經(jīng)大開(kāi)重組之門，但前后也只來(lái)了4家意向重組方。其中有2家無(wú)論資產(chǎn)規(guī)模還是盈利能力都不符合要求，而實(shí)力稍強(qiáng)的另一家公司則要求高比例調(diào)整出資人股權(quán)和低價(jià)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股票，最終與管理人未達(dá)成一致意見(jiàn)。后來(lái)，寧夏政府為了徹底解決*ST廣夏的問(wèn)題，才選擇了寧東鐵路。

如此煞費(fèi)苦心的重整計(jì)劃并沒(méi)有獲得預(yù)期的反應(yīng)。在2011年6月29日的出資人會(huì)議中，此方案未得到超過(guò)2/3股東的表決通過(guò)，在7月20日的第二次表決中，雖然出資人組的表決贊成率接近65%，但仍未滿足超過(guò)2/3的比例要求，而在債權(quán)人組的表決中，盡管人數(shù)超過(guò)88%的債權(quán)人投下贊成票，但也因“一債獨(dú)大”的九知行的反對(duì)致使重整計(jì)劃草案未在該組獲得表決通過(guò)。

銀川市中級(jí)人民法院審理*ST廣夏重整案的審判長(zhǎng)吳國(guó)榮法官解釋說(shuō)“重整程序是一個(gè)特殊的司法程序，如果兩次表決未得通過(guò)，法院在收到管理人提交批準(zhǔn)申請(qǐng)時(shí)就得做出判斷，如果管理人提交的重整計(jì)劃令普通債權(quán)所獲得的清償比例不低于其在重整計(jì)劃草案被提請(qǐng)批準(zhǔn)時(shí)依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的清償比例，重整計(jì)劃草案對(duì)出資人權(quán)益的調(diào)整符合公平、公正原則，債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)方案具有可行性，就可以考慮批準(zhǔn)重整計(jì)劃。如果不批準(zhǔn)，就只能裁定破產(chǎn)清算?！?/p>

為維護(hù)廣大股東利益，*ST廣夏管理人于2011年8月1日，向銀川市中級(jí)人民法院遞交申請(qǐng)，請(qǐng)求法院批準(zhǔn)*ST廣夏重整計(jì)劃草案。根據(jù)相關(guān)法律，法院需在30日內(nèi)作出裁定，或批準(zhǔn)執(zhí)行重整方案或駁回重整方案裁定實(shí)行破產(chǎn)清算。可到8月29日，銀川市中級(jí)人民法院因?yàn)殂y川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局向管理人申報(bào)了債權(quán)，要求依法清償*ST廣夏2010年9月16日前欠繳的稅款4309.68萬(wàn)元，最后裁定準(zhǔn)許管理人撤回批準(zhǔn)《廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃草案》的申請(qǐng)。此后，管理人對(duì)銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局申報(bào)債權(quán)進(jìn)行了調(diào)查核實(shí)，再次向法院遞交申請(qǐng)。12月9日，銀川市中級(jí)人民法院批準(zhǔn)了重整計(jì)劃。

利益博弈何其多

據(jù)了解，根據(jù)《廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》，*ST廣夏將剝離全部資產(chǎn)，引入重組方寧東鐵路及其關(guān)聯(lián)方。寧東鐵路及其關(guān)聯(lián)方須向公司提供約3.2億元用于支付重整費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)和清償債權(quán)等。而后，寧東鐵路將通過(guò)定向增發(fā)等方式向*ST廣夏注入凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于40億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且重組完成后上市公司連續(xù)三年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10億元。

“到11月底，寧東鐵路利潤(rùn)總額已達(dá)2 .9億元，目前運(yùn)力已經(jīng)突破3000萬(wàn)噸，未來(lái)公司將圍繞鐵路運(yùn)輸大力發(fā)展鐵路、公路等物流業(yè)和煤炭貿(mào)易，成為一個(gè)以鐵路運(yùn)輸為主的大型國(guó)有物流企業(yè)。我們不僅能保證三年合計(jì)10億元的利潤(rùn)，而且能保證公司盡快恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力?！睂帠|鐵路股份有限公司董事長(zhǎng)鮑金全說(shuō)。

根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案，*ST廣夏第一大股東浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司讓渡70%所持股份。其余股東持股數(shù)量在50萬(wàn)股以上的部分讓渡18%，50萬(wàn)股以下(含50萬(wàn)股)的部分讓渡12%。如此計(jì)算，中小股股東的平均讓渡比例為14.6%。全體股東共計(jì)讓渡約1億股，這部分股權(quán)由重組方受讓。

根據(jù)《償債能力分析報(bào)告》，假設(shè)*ST廣夏破產(chǎn)清算，即使*ST廣夏全部資產(chǎn)能夠按評(píng)估的資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值約5100萬(wàn)元予以變現(xiàn)，普通債權(quán)的清償比例依然為0。為維護(hù)*ST廣夏普通債權(quán)人的利益，提高普通債權(quán)的清償比例，重整計(jì)劃安排由重組方提供巨額資金向普通債權(quán)人清償。

“根據(jù)我們擬訂的重整方案，其實(shí)各方的利益都有了保障，可為什么還會(huì)有30%多的人投反對(duì)票呢，主要還是出于利益博弈的心理，反對(duì)者認(rèn)為*ST廣夏一定不會(huì)走破產(chǎn)清算程序，他們也都堅(jiān)信最終*ST廣夏是會(huì)被拯救的，但是這種盲目博弈極有可能導(dǎo)致數(shù)敗俱傷，真要是*ST廣夏進(jìn)入了破產(chǎn)清算程序，所有股東的投資都將歸零?！毕嚓P(guān)人士表示。其實(shí)從股權(quán)讓渡比例看，*ST廣夏中小股東平均讓渡約14.6%股權(quán)，作為一家資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)320%的公司，這一讓渡比例在同類公司中算是偏小的；從債權(quán)清償比例看，普通債權(quán)人可獲得50%至100%的清償比例，與其他破產(chǎn)重整案例平均20%左右的清償率相比也是相當(dāng)高的。

重整風(fēng)波的警示

*ST廣夏重整“風(fēng)波”不斷，在中國(guó)資本市場(chǎng)上是第一例重整計(jì)劃草案在出資人會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議表決時(shí)未達(dá)到2/3贊成而沒(méi)有通過(guò)，但仍被法院裁定批準(zhǔn)的案例。法律界人士對(duì)此認(rèn)為，*ST廣夏無(wú)論是重整成功還是最終宣告破產(chǎn)清算，都將對(duì)未來(lái)中國(guó)股市產(chǎn)生重大影響。

首先，按照《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)入重整程序的上市公司，只要重整計(jì)劃中的債務(wù)重組方案能體現(xiàn)對(duì)普通債權(quán)的清償率遠(yuǎn)高于清算背景下的清償比例，對(duì)出資人的權(quán)益調(diào)整能夠體現(xiàn)公平、公正，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃具有可行性，法院就可以考慮批準(zhǔn)重整計(jì)劃。當(dāng)然，大多數(shù)重整案件的管理人都不愿意看到自己的方案被一邊倒地否決而寄希望于法院的裁定通過(guò)，也都會(huì)希望重整計(jì)劃能夠得到各利益方的總體認(rèn)可，這樣才有助于重整機(jī)制的持續(xù)。

其次，如果真走到破產(chǎn)清算這一步，*ST廣夏無(wú)疑將開(kāi)創(chuàng)中國(guó)證券市場(chǎng)上首家上市公司破產(chǎn)清算的先河，廣大股東將為自己的投資選擇付出代價(jià)。實(shí)際上，二級(jí)市場(chǎng)惡炒破產(chǎn)重整上市公司股價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)很大，投資者必須重新客觀認(rèn)識(shí)到實(shí)行破產(chǎn)重整的企業(yè)均是資不抵債的企業(yè)，一旦破產(chǎn)清算，依照法律規(guī)定，債權(quán)人利益應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于股東利益，*ST廣夏由于是零資產(chǎn)公司，廣大股東將血本無(wú)歸。但是，啟動(dòng)破產(chǎn)重整的30多家上市公司均是“不死鳥(niǎo)”，至今無(wú)一例淪入破產(chǎn)清算行列，這也是導(dǎo)致股民樂(lè)于在二級(jí)市場(chǎng)賭重整股的重要原因之一。

第三，在破產(chǎn)重整程序中，據(jù)公司的負(fù)債狀況和償債需要，中小股東完全可能大比例讓渡股權(quán)。在試行推廣網(wǎng)絡(luò)投票之后，一些重整項(xiàng)目的管理人明顯感覺(jué)到讓小股東大比例讓渡股權(quán)的壓力?？墒情_(kāi)通網(wǎng)絡(luò)投票的初衷絕非是為炒作者否決重整計(jì)劃草案開(kāi)啟方便大門。*ST廣夏“重整計(jì)劃草案”中小股股東的平均讓渡比例為14.6%，已經(jīng)是不錯(cuò)的比例，可是廣大股東仍不買賬，甚至冒著可能血本無(wú)歸的風(fēng)險(xiǎn)，這種心態(tài)值得反思，這也為喜歡炒作破產(chǎn)重整股的股民敲響警鐘。