劉永剛

8月23日，首鋼股份（000959.SZ）重組方案在股東大會上獲通過，九項議案均獲得77%以上的贊成率。這意味著首鋼集團(tuán)下屬的河北省首鋼遷安鋼鐵有限責(zé)任公司（下稱“首鋼遷鋼”）將以資產(chǎn)置換的形式置入首鋼股份。

首鋼股份表示，在完成中國證監(jiān)會審核等一系列法定程序后，首鋼遷鋼將正式置入。但是，小股東很不滿。

小股東的阻擊

對于這樣的結(jié)果，首鋼中小股東維權(quán)代表于志濤頗感失望?！拔覀兊脑V求現(xiàn)在已經(jīng)沒有其他渠道可以反映了，只能看證監(jiān)會的最后審核了?！?/p>

之前，于志濤曾聯(lián)名1000多名首鋼股份的小股東發(fā)布公開維權(quán)倡議書，表達(dá)對首鋼股份重組的不滿。他們認(rèn)為，大股東涉嫌以10多億元換走首鋼股份價值300多億的土地；置入的首鋼遷鋼業(yè)績造假嫌疑明顯等。

這份訴求曾得到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局的受理和回復(fù)：重組方案為公司自主行為，我局不得強制其更改方案內(nèi)容，但將在后續(xù)審核環(huán)節(jié)關(guān)注其對中小股東利益的影響，并向相關(guān)審批部門反映。

首鋼股份的重組方案顯示，首鋼股份擬以位于石景山的冶煉資產(chǎn)和首鋼股份持有的首鋼嘉華、首鋼富路仕股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與首鋼遷鋼的全部相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)作價63.23億元；置入資產(chǎn)作價183.70億元；差額部分將由首鋼股份以4.29元/股向首鋼集團(tuán)發(fā)行股份作為對價解決。

記者查詢首鋼股份公告發(fā)現(xiàn)，上述置出資產(chǎn)均在2010年底或擬于2012年停產(chǎn)。置出資產(chǎn)在2010年的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈利潤分別為101.5億元、198.1億元和2.9億元，占首鋼股份整體數(shù)額的58%、71%和126%。

而置入資產(chǎn)首都遷鋼，今年5月25日剛通過國家發(fā)改委核準(zhǔn)?！笆卒撨w鋼被曝建廠多年尚未通過發(fā)改委審批”的報道滿天飛，首鋼集團(tuán)尷尬萬分。首鋼相關(guān)人士在接受媒體采訪時表示，外界所說的首鋼遷鋼的違規(guī)產(chǎn)能，并非所有產(chǎn)能，而是遷鋼擴建工程。

小股東維權(quán)的目的是：拒絕將首鋼遷鋼注入首鋼股份；要回“本屬于首鋼股份的土地權(quán)益”。

因為小股東反對，今年6月25日舉行的首鋼股份股東大會上否決了重組方案。

首鋼股份公告顯示，當(dāng)日的股東大會共有1621個股東（或代理人）參與，持有或代表股份數(shù)為20.72億股，其中，第一大股東首鋼集團(tuán)持有約18.76億股。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于首鋼集團(tuán)是重組方案的關(guān)聯(lián)方，必須回避表決，所以，擁有決定權(quán)的是其余的近1.96億股，必須有2/3投贊成票，重組方案才能通過。

決議顯示，重組相關(guān)議案通過率均為65.43%～65.94%?！耙驗闆]有超過2/3股東同意而被否決，但勝敗也僅在一線之間?！睋?jù)于志濤猜測，應(yīng)該是首鋼股份事先沒想到小股東能夠一呼百應(yīng)，投反對票的數(shù)量大大超出預(yù)料，但臨時救場已來不及，只能眼睜睜看著方案被否決。

在中小投資者向來位卑言輕的中國資本市場里，類似事例并不多見?！澳谴螘h感覺到了小股東的權(quán)益，好像還有一絲希望。”于志濤說。

與第一次方案被否相比，參與8月23日股東大會的股東（或代理人）共計2287人（除關(guān)聯(lián)方首鋼總公司），持有或代表股份數(shù)2.90億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.61%。重組方案獲得通過。

首鋼股份證券部人士在回應(yīng)股東人數(shù)、股份數(shù)量變化時稱，此信息不在披露范圍內(nèi)。

“合理”的買賣？

小股東質(zhì)疑最大的是首鋼遷鋼的業(yè)績造假和土地補償問題。

盡管2011年鋼鐵業(yè)景氣度不斷下滑，但首鋼遷鋼卻交出了一份搶眼的業(yè)績：2011年，首鋼遷鋼實現(xiàn)營業(yè)收入297.45億元，同比增長60.1%；實現(xiàn)凈利潤7.83億元，同比大增195.5%。

與首鋼遷鋼的數(shù)據(jù)相比，首鋼股份的業(yè)績并不理想。2012年4月，首鋼股份公司披露2011年報及2012年一季報，業(yè)績均同比出現(xiàn)回落。

首鋼股份重組方案稱，通過本次重組，首鋼集團(tuán)承接首鋼股份的停產(chǎn)資產(chǎn)及停產(chǎn)資產(chǎn)涉及的人員，能夠增強上市公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ畲蟪潭鹊鼐S護(hù)中小股東的利益。

小股東為何強烈反對？

在小股東看來，首鋼集團(tuán)為了把首鋼遷鋼裝進(jìn)上市公司，涉嫌關(guān)聯(lián)交易利益輸送，導(dǎo)致2011年首鋼遷鋼利益的劇增。這是對投資者不負(fù)責(zé)任。

據(jù)于志濤介紹，2011年，球團(tuán)礦價格一直保持在1200元/噸以上，最高甚至達(dá)到1400元/噸；進(jìn)口礦(澳礦)價格也在1200元/噸以上，僅在11月份回落到1000元/噸附近。而小股東從首鋼股份內(nèi)部了解到：首鋼遷鋼以低于市場價格200元～400元/噸的所謂“協(xié)議價格”大量采購礦石，涉嫌利益輸送折合約40億元。

對于上述質(zhì)疑，首鋼集團(tuán)副總會計師王保民在網(wǎng)上路演中作出回應(yīng)：首鋼遷鋼2011年球團(tuán)礦采購價為1104.48元/噸，與唐山地區(qū)球團(tuán)礦石市場價格一致；采購進(jìn)口礦石價格是1244元/噸，與同期鋼協(xié)公布進(jìn)口礦價格一致。

對于雙方各執(zhí)一詞的說法，記者核實了2011年唐山地區(qū)球團(tuán)礦的價格，最高為1300元/噸，最低1050元/噸；中鋼協(xié)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年采購進(jìn)口礦石的價格，最高為1300元/噸，最低為1000元/噸。

首鋼股份證券部相關(guān)人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》，“我們這些財務(wù)數(shù)據(jù)都是經(jīng)過會計師審計的，不存在任何問題?！?/p>

300億換10億？

此外，小股東認(rèn)為在首鋼股份的土地補償上也存在問題。

資料顯示，首鋼股份與首鋼集團(tuán)1999年簽署了《土地使用權(quán)租賃合同》，為鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營租賃使用約162萬平方米土地，租期為50年。首鋼集團(tuán)擁有該土地國有土地使用權(quán)，首鋼股份依合同取得該土地的租賃使用權(quán)。

重組方案中，首鋼集團(tuán)擬通過補償方式與首鋼股份協(xié)商解除《土地使用權(quán)租賃合同》。首鋼股份公告表示，首鋼集團(tuán)將通過補償方式與首鋼股份協(xié)商解除《土地使用權(quán)租賃合同》，補償金額為10.28億元。對于這一金額的具體評估內(nèi)容，首鋼股份并未給予回復(fù)。

對此，有小股東表示不滿。

據(jù)了解，2010年3月19日北京市政府《關(guān)于研究首鋼廠區(qū)規(guī)劃建設(shè)和產(chǎn)業(yè)調(diào)整問題的會議紀(jì)要》等相關(guān)文件中，同意首鋼總部經(jīng)濟、研發(fā)和銷售中心、非鋼產(chǎn)業(yè)等用地由首鋼集團(tuán)繼續(xù)延用，首鋼工業(yè)區(qū)土地的一級開發(fā)由首鋼集團(tuán)的全資子公司承擔(dān)，首鋼集團(tuán)作為首鋼工業(yè)區(qū)土地運作主體和收益主體。

此后首鋼集團(tuán)聘請北京首佳聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司對首鋼工業(yè)區(qū)668.76萬平方米土地按照北京市規(guī)劃委員會核定規(guī)劃用途進(jìn)行了評估，評估土地價值為305.10億元。

土地評估300多億元，實際歸屬上市公司的僅為10.28億元，小股東認(rèn)為這300多億元應(yīng)該完全歸上市公司所有。

“此次事件，雖然歸屬權(quán)明確，土地拍賣收入確實不歸上市公司所有，但是與其他上市公司相比，補償金額確實少得可憐。”北京匯名律師事務(wù)所蔣冬告訴《中國經(jīng)濟周刊》，作為大股東，多數(shù)企業(yè)在遇到類似問題時，最終還是會把土地拍賣收入以定向增發(fā)或者無息貸款的方式返還給上市公司。

上述首鋼股份證券部相關(guān)人士并未就此作出置評。