郝宏曉

摘要：近二十年來，西方主要國家逐步放松對金融業(yè)務(wù)范圍和地區(qū)范圍的管制，金融業(yè)借此機會在全球范圍內(nèi)掀起了一波合并浪潮。各國金融機構(gòu)紛紛通過并購重組獲得了飛躍式的發(fā)展。我國的金融業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展正逐步走向成熟，而我國商業(yè)銀行在經(jīng)歷了一系列以市場為導(dǎo)向的改革之后，也希望通過并購來取得快速的發(fā)展、增強自身的國際競爭力。本文以企業(yè)并購相關(guān)理論為基礎(chǔ)、以我國資本市場有史以來最大的并購交易——中國平安收購深圳發(fā)展銀行為例，對商業(yè)銀行并購動因進行分析，指出阻礙我國商業(yè)銀行并購的因素，并提出了解決措施。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；并購動因；阻礙因素

中圖分類號：F830.33文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1674-2265（2012）05-0062-04

一、背景

隨著全球經(jīng)濟的飛速發(fā)展，銀行等金融機構(gòu)之間的競爭愈演愈烈。二十世紀(jì)90年代以來，合理有效的并購作為提升綜合實力、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段被各大金融機構(gòu)廣泛采用，銀行業(yè)在全球范圍內(nèi)掀起了第三次并購浪潮。

從1994年改革以來，我國商業(yè)銀行體系逐步完善，金融市場逐漸走向成熟。為了增強自身的實力，我國部分商業(yè)銀行開始積極尋求并購的機會，較有代表性的有：2007年建設(shè)銀行并購美國銀行（亞洲）；工商銀行收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行；2008年北京銀行收購廊坊市商業(yè)銀行、招商銀行并購香港永隆銀行；以及本文重點分析的案例——中國平安收購深圳發(fā)展銀行。

目前國內(nèi)金融市場還不是很成熟，金融環(huán)境也比較復(fù)雜，如何才能成功進行并購成為人們關(guān)注的焦點。分析成功并購案例的動因并從中吸取經(jīng)驗教訓(xùn)將有助于引導(dǎo)正在進行或未來將要發(fā)生的并購向成功發(fā)展，本文將從不同角度對銀行并購的動因進行分析。

二、企業(yè)并購理論與我國商業(yè)銀行并購動因分析

通過并購取得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、降低成本，從而提高競爭能力和盈利能力并分散風(fēng)險通常被認為是銀行并購的最重要動因。銀行作為一種以盈利為目的的機構(gòu)，其本質(zhì)是一種經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，那么就可以從企業(yè)并購相關(guān)理論出發(fā)來分析銀行的并購動因。這些理論主要有規(guī)模經(jīng)濟理論、市場勢力理論、協(xié)同效應(yīng)理論等，下面依次用這三個理論來分析銀行業(yè)并購的動因。

（一）規(guī)模經(jīng)濟理論

規(guī)模經(jīng)濟是指由于生產(chǎn)專業(yè)化水平的提高等原因，使企業(yè)的單位成本下降，從而形成企業(yè)的長期平均成本隨著產(chǎn)量的增加而遞減的經(jīng)濟現(xiàn)象。同樣，銀行的規(guī)模經(jīng)濟可以反映銀行經(jīng)營規(guī)模與成本收益之間的變動關(guān)系。

由于規(guī)模經(jīng)濟的存在，銀行通過并購可以將被并購企業(yè)同類業(yè)務(wù)合并，快速地擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，人員數(shù)量和機構(gòu)網(wǎng)點也隨之迅速增多，從而有效降低單位運營成本、增加單位收益，同時也可以在一定程度上減少過度競爭造成的資源浪費。

（二）市場勢力理論

市場勢力理論認為，企業(yè)并購的主要動因經(jīng)常是由于可以通過并購擴大企業(yè)規(guī)模、提高市場占有度，同時可以通過并購競爭對手減少競爭、增強本企業(yè)在市場中的控制力，使企業(yè)在一定程度上獲得更多壟斷性質(zhì)的利潤。銀行作為一種特殊的企業(yè)，其并購的動因在某種程度上也可以用該理論來解釋。

商業(yè)銀行是依賴于公眾而生存的提供信用的企業(yè)，而強大的規(guī)模、眾多的營業(yè)網(wǎng)點和雄厚的競爭力是商業(yè)銀行被客戶信任的基礎(chǔ)。對于國內(nèi)大型商業(yè)銀行來說，通過并購進入新的地區(qū)或增加營業(yè)網(wǎng)點必然將吸引更多的客戶，從而增加市場占有度，獲得更多的利潤并減少風(fēng)險。對于國內(nèi)的中小股份制銀行來說，由于知名度低、競爭力弱，導(dǎo)致規(guī)模效益不高、發(fā)展客戶困難、抗風(fēng)險能力較差，發(fā)展?jié)摿κ艿胶艽笥绊?，因此通過并購提升自身的規(guī)模是一條加快發(fā)展的有效途徑。

（三）協(xié)同效應(yīng)理論

協(xié)同效應(yīng)理論認為，企業(yè)并購對整個社會來說是有益的，它主要通過協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在效率的改進上。協(xié)同效應(yīng)是指兩個企業(yè)并購以后，其產(chǎn)出比并購前兩個企業(yè)產(chǎn)出之和大，即“1+1>2”的效應(yīng)。同樣，銀行業(yè)的并購也能產(chǎn)生“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)，即并購能夠提高參與銀行各自的經(jīng)營績效，使并購后銀行的總體效益大于參與并購銀行獨立運營的效益。協(xié)同效應(yīng)理論認為企業(yè)并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)具有“經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)”、“管理協(xié)同效應(yīng)”及“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”。下面分別從這三個方面來分析銀行業(yè)并購是如何產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的。

首先是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要來自于并購雙方地區(qū)、業(yè)務(wù)和客戶等資源的優(yōu)勢互補，通過并購可以使并購銀行打破進入障礙，實現(xiàn)跨地區(qū)、跨業(yè)務(wù)領(lǐng)域經(jīng)營，降低單一經(jīng)營的風(fēng)險，并且可以共享客戶、知名度等資源，降低經(jīng)營和營銷成本，從而發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

其次是管理協(xié)同效應(yīng)。某些銀行可能會因為管理效率較差而無法充分發(fā)揮所擁有的資源，因而如果兩家管理效率不同的銀行合并，即在高管理效率銀行兼并另一家低管理效率銀行之后，通過業(yè)務(wù)整合、管理人員的交流可以產(chǎn)生“管理溢出”，使低效率的管理得以提高，額外的管理資源也得到充分利用，進而獲得更多的收益，以產(chǎn)生銀行業(yè)并購的管理協(xié)同效應(yīng)。

最后是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要來源于可以取得較低成本的內(nèi)部融資。如果兩家銀行分別擁有更為充足的資金和更多的投資機會，并購之后就可以更為合理地安排投資計劃，通過幾乎零成本的內(nèi)部資金流動，使資金從低回報高風(fēng)險項目流向高回報低風(fēng)險項目，從而提高總體利潤。另外，銀行并購后起到共同保險的作用，降低合并銀行的現(xiàn)金流波動，因而降低企業(yè)的破產(chǎn)風(fēng)險和成本。

上述并購理論對銀行并購動因的解釋有其合理的一面，但是都具有局部性，只能從某種角度解釋并購行為的發(fā)生。事實上，一次銀行并購是非常復(fù)雜的，往往要綜合考慮以上各種理論，而且要結(jié)合實際情況分析，這樣才能更為準(zhǔn)確合理。

三、中國平安收購深發(fā)展的動因分析

作為迄今為止A股史上最大收購案——中國平安收購深圳發(fā)展銀行，是銀行業(yè)并購的典型案例。下面對其并購動因作進一步的分析。

（一）并購過程

2010年9月1日深發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，中國平安將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀行股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金（該部分現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價值的認購對價），認購深發(fā)展本次公開發(fā)行的約16.39億股股份，增發(fā)完成后中國平安將控股深發(fā)展52.4%的股權(quán)。最終深發(fā)展完全控股平安銀行股權(quán)，而平安集團則取得深發(fā)展的控制權(quán)。

2012年1月19日深發(fā)展和中國平安同時公告，深發(fā)展董事會審議通過深發(fā)展吸收合并平安銀行方案并同意兩行簽署吸收合并協(xié)議。完成吸收合并后，平安銀行將予以注銷，深發(fā)展將更名為平安銀行股份有限公司。

（二）中國平安收購深發(fā)展股份的動因

1. 實現(xiàn)綜合金融戰(zhàn)略目標(biāo)?！氨ｋU、銀行、投資”三駕馬車并駕齊驅(qū)是中國平安的綜合金融戰(zhàn)略，而并購之前中國平安仍以保險業(yè)務(wù)為主，其對中國平安的貢獻接近80%。按照2009年中國平安年報，銀行業(yè)凈利潤在中國平安中的比重僅為7.5%左右，平安集團要想實現(xiàn)多樣化經(jīng)營目標(biāo)，加強銀行業(yè)務(wù)刻不容緩，而最快的途徑就是并購。中國平安之所以選擇深發(fā)展，是因為在擁有全國性銀行牌照的銀行之中，只有深發(fā)展的股東是有退出意愿的新橋投資，這為并購提供了可行性，加之中國平安之前就持有深圳發(fā)展銀行接近5%的股份，對其資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果等有相當(dāng)程度的了解，這就使得深發(fā)展成為中國平安并購的絕佳選擇。據(jù)有關(guān)機構(gòu)初步估算，并購之后中國平安業(yè)務(wù)中銀行成分占比將上升到 30%左右。

2. 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。中國平安并購深發(fā)展后兩家金融機構(gòu)合并資產(chǎn)規(guī)模高達1.27萬億元，一躍成為超過萬億的上市公司，在資產(chǎn)規(guī)模超萬億元的11家上市金融機構(gòu)中排在第八位，其中的銀行業(yè)務(wù)規(guī)模在國內(nèi)上市銀行中躋身前十。兩家金融機構(gòu)聯(lián)合以后總資產(chǎn)增加、規(guī)模迅速擴大、營業(yè)網(wǎng)點覆蓋面增加、有效降低了運營成本，因而總體效益將會大于兩家單獨金融機構(gòu)產(chǎn)生的效益之和，從而有效地發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。

3. 增加市場占有度。并購前，中國平安的銀行業(yè)務(wù)遠遠跟不上集團的發(fā)展要求。資料顯示，并購前平安銀行僅在深圳、上海、廈門等7個城市擁有60多個網(wǎng)點，規(guī)模和營銷能力有限，市場占有度比較低。經(jīng)過此次并購，深發(fā)展將為中國平安增加14個新城市的分支機構(gòu)和282個網(wǎng)點，平安銀行的營業(yè)網(wǎng)點將完整地覆蓋東部沿海地區(qū)，網(wǎng)點布局將進一步優(yōu)化。這大大增強了中國平安銀行業(yè)務(wù)的營銷和拓展客戶的能力?？梢哉f，這次并購使得平安集團的銀行業(yè)務(wù)有了質(zhì)的飛躍，知名度和競爭力有了相當(dāng)大的提升，兩家銀行合并必將吸引更多的客戶，使得合并后銀行的市場占有率大幅地提升，從而獲得更多的利潤，也增強了抗擊風(fēng)險的能力。

4. 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。零售、理財和信用卡業(yè)務(wù)一直是平安銀行經(jīng)營的重點，也是其相比其他中資銀行更為擅長的方面，而深發(fā)展在貿(mào)易融資和創(chuàng)新性融資產(chǎn)品等業(yè)務(wù)上發(fā)展趨勢良好，兩者聯(lián)合可以形成業(yè)務(wù)上的互補。在兩家銀行整合后，中國平安可以為合并后的銀行提供足夠的戰(zhàn)略支持，在全國很多大中城市中，深發(fā)展?fàn)I業(yè)網(wǎng)點布局同平安保險業(yè)務(wù)有很多重合點，中國平安手中擁有的保險客戶資源以及強大的營銷網(wǎng)絡(luò)將為銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展提供雄厚的基礎(chǔ)。業(yè)務(wù)互補、區(qū)域交集和客戶共享將為聯(lián)合帶來良好的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。深圳發(fā)展銀行誕生時間較早，近幾年發(fā)展很快，形成了一套高效的管理體系和出色的管理團隊，這次聯(lián)合將會給平安銀行帶來更多新的管理思想，形成管理上的協(xié)同效應(yīng)。

另外，此次并購不僅通過經(jīng)營和管理效率的提高使企業(yè)獲利，并購后稅法、會計處理慣例以及證券交易等方面的規(guī)定也給企業(yè)在財務(wù)方面帶來種種效益。

四、影響我國商業(yè)銀行并購的因素及改進措施

目前我國的經(jīng)濟與制度環(huán)境，存在一些阻礙商業(yè)銀行并購活動的因素，下面仍以中國平安收購深發(fā)展為例，對這些阻礙因素進行分析：

（一）政策壁壘

作為新產(chǎn)生的資產(chǎn)規(guī)模超萬億元、在中國11家上市金融機構(gòu)中排名第八位的平安銀行，其市場行為必然引起目前金融市場參與者行為和戰(zhàn)略的調(diào)整，也可能將銀行的單一風(fēng)險在金融系統(tǒng)內(nèi)數(shù)倍放大，使整個金融系統(tǒng)的風(fēng)險控制受到挑戰(zhàn)。政府發(fā)展金融的目標(biāo)是保護本國經(jīng)濟發(fā)展、維護競爭格局的穩(wěn)定。市場參與者行為和戰(zhàn)略的調(diào)整是否在政府可以容忍的范圍內(nèi)難以確定。平安銀行作為一家混業(yè)經(jīng)營的大型金融機構(gòu)，金融監(jiān)管者——“一行三會”將面臨著監(jiān)管的協(xié)調(diào)和信息交流的新問題。平安銀行如何在內(nèi)部、各個子公司之間形成有效的防火墻進行風(fēng)險隔離，則是更為艱巨的任務(wù)。

（二）文化差異

文化差異存在于并購所涉及到的公司、行業(yè)、地域，體現(xiàn)為物質(zhì)文化、行為文化、精神文化等方面的沖突，對股東和未來經(jīng)營都有影響，從而增加了并購的復(fù)雜性和成本。因此必須進行文化整合。對中國平安來說，強勢激進的保險文化如何同審慎經(jīng)營的銀行文化相融合，值得探索。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)

目前，我國尚處于經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)型期，不同行業(yè)企業(yè)的組織架構(gòu)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管框架不同。這些不同將不可避免地影響管理層之間、公司管理者和所有股東，包括政府、客戶、雇員之間的關(guān)系。因此，這些不同增加了并購的復(fù)雜性和難度。此外，如何在保持銀行業(yè)務(wù)調(diào)整增長的同時，將并購行為所導(dǎo)致的人員流動損失降到最低，是銀行業(yè)資歷尚淺的中國平安面臨的另一個挑戰(zhàn)。

針對這些問題，建議采取以下措施加以解決：

第一，健全商業(yè)銀行并購的法律規(guī)制。制定商業(yè)銀行并購法，明確規(guī)定銀行并購的適用范圍、并購的效力、原則與程序，主管機構(gòu)的職責(zé)以及并購中違法者的法律責(zé)任等，為我國商業(yè)銀行并購提供一個良好的法律環(huán)境。

第二，提高商業(yè)銀行管理水平，加強銀行管理理念與文化的創(chuàng)新。我國企業(yè)應(yīng)建設(shè)良好的人力資源管理計劃，融合并購企業(yè)的行為規(guī)范和價值導(dǎo)向，逐步形成一套獨具特色的企業(yè)文化，以此作為所有政策和行動的前提。

第三，深化我國銀行產(chǎn)權(quán)制度改革，加強公司治理機制建設(shè)。打破我國商業(yè)銀行目前相對單一的產(chǎn)權(quán)格局，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的真正分離。建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度，形成商業(yè)銀行真正的法人治理結(jié)構(gòu)。

五、結(jié)束語

從并購的動因以及銀行業(yè)的發(fā)展趨勢來看，銀行業(yè)并購是銀行發(fā)展的必經(jīng)之路之一。但應(yīng)清楚地認識到，并購方固然能獲得一系列的利益，但付出的代價也可能是巨大的，并且要承擔(dān)失敗的風(fēng)險。因此銀行業(yè)并購既是機遇、又是挑戰(zhàn)，在做出并購決策之前，必須謹(jǐn)慎分析。

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（責(zé)任編輯 孫 軍；校對 SJ）