張婷

日前，新萊應(yīng)材（300260）董事會(huì)通過了使用超募資金1800萬元收購蚌埠雷諾節(jié)能技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“蚌埠雷諾”）60%股權(quán)項(xiàng)目的議案。

新萊應(yīng)材于2011年9月登陸創(chuàng)業(yè)板，公司實(shí)際募集資金總額4.06億元，其中超募資金9344.68萬元。短短一年時(shí)間內(nèi)，公司相繼用超募資金償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金等，在此次收購蚌埠雷諾股權(quán)前僅剩下2432.49萬元，而收購之后公司的超募資金余額僅有632.49萬元，一年時(shí)間幾近用盡。

更令人深思的是，公司此次收購的蚌埠雷諾竟然是一家連年虧損的公司，公司溢價(jià)近50%收購這家虧損公司的作法，實(shí)在有悖常理。另一方面，新萊應(yīng)材的業(yè)績也出現(xiàn)大幅下滑，今年前三季度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑49%，如無意外，全年業(yè)績下滑成定局。

溢價(jià)收購虧損公司

12月25日，新萊應(yīng)材發(fā)布了關(guān)于收購蚌埠雷諾股權(quán)的公告。根據(jù)公告，公司12月21日與普樂新能源（蚌埠）有限公司（以下簡稱“普樂新能源”）、蚌埠雷諾簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬使用超募資金1800萬元收購蚌埠雷諾60%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，蚌埠雷諾將成為公司的控股子公司。

資料顯示，蚌埠雷諾此前的股東分別為普樂新能源和美國普樂光技術(shù)有限公司，兩者分別持有蚌埠雷諾80%和20%的股權(quán)。蚌埠雷諾成立于2007年4月6日，法定代表人孫嵩泉，注冊資本3000萬元，公司主要產(chǎn)品和服務(wù)包括連續(xù)鍍膜生產(chǎn)線的設(shè)計(jì)、加工、組裝、調(diào)試以及技術(shù)培訓(xùn)。

據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書顯示，截至2012年10月31日蚌埠雷諾凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2049.49萬元，評(píng)估價(jià)值為3011.95萬元，增值額為962.46萬元，增值率為46.96%。最終以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)確定蚌埠雷諾60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1800萬元。

雖然是溢價(jià)收購，但蚌埠雷諾的經(jīng)營情況堪憂。據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告顯示，2011年度蚌埠雷諾實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.75萬元，營業(yè)利潤和凈利潤均為-154.45萬元；2012年1月1日至10月31日，蚌埠雷諾實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入61.83萬元，營業(yè)利潤和凈利潤分別為-322.43萬元。

不難看出，新萊應(yīng)材以高價(jià)收購了實(shí)則虧損的資產(chǎn)。但新萊應(yīng)材卻似乎對這一資產(chǎn)的未來預(yù)期極為看好，公司稱“項(xiàng)目的實(shí)施將對新萊應(yīng)材定位于真空設(shè)備領(lǐng)域品牌塑造有巨大的促進(jìn)。通過對蚌埠雷諾的收購，新萊應(yīng)材可較容易地進(jìn)入公司產(chǎn)品下游領(lǐng)域，進(jìn)一步完善真空設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，提高企業(yè)的市場占有率?！鼻摇绊?xiàng)目收購成功之后，年均營業(yè)收入9080萬元，年均利潤總額為1203.5萬元，年均可供投資者分配的利潤為812.4萬元，年均股權(quán)收和為487.4萬元?！?/p>

一位資深業(yè)內(nèi)人士對本刊記者表示，“一家成立五年之久的公司，一直以來每年都只有幾十萬的營業(yè)收入，且長期處于虧損狀態(tài)，何以能在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)大翻身，一舉達(dá)到年?duì)I業(yè)收入近1個(gè)億？我倒想看看收購方（新萊應(yīng)材）是不是真有這樣的本事！”

事實(shí)上，從新萊應(yīng)材披露的2012年三季報(bào)來看，公司已處于業(yè)績下滑的態(tài)勢。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入2.46億元，同比下滑0.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2228.31萬元，同比下滑48.95%。特別是在第三季度，公司凈利潤竟然下滑了79.87%。如無意外，公司2012年全年業(yè)績下滑已成定局。

超募資金已被用盡

新萊應(yīng)材2011年登陸A股，公司以27元的發(fā)行價(jià)格發(fā)行1670萬股，募集資金凈額4.06億元，扣除募集資金擬投資額3.13億元，超募資金9344.68萬元。時(shí)隔一年的時(shí)間，公司超募資金已幾乎被用盡，但另一方面募投項(xiàng)目卻進(jìn)展相當(dāng)緩慢，一再延期。

在公司上市不久，就打起了超募資金的主意。在2011年8月22日召開的第一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議上，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金償還銀行貸款的議案》。公司用超募資金1737.89萬元?dú)w還了銀行貸款。此后，公司又用2300萬元購買了位于昆山市陸家鎮(zhèn)環(huán)鐵路18號(hào)的土地和廠房，并進(jìn)行了裝修和改造；2011年10月，公司用2600萬元超募資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金；2012年4月公司用超募資金4000萬元補(bǔ)充經(jīng)營所需流動(dòng)資金；2012年10月，公司用400萬元建設(shè)“企業(yè)信息化項(xiàng)目”，同時(shí)用800萬元對合豐廠區(qū)配套倉庫建設(shè)項(xiàng)目，以及用1700萬元補(bǔ)足永久性流動(dòng)資金。截至到收購蚌埠雷諾股份前，新萊應(yīng)材已使用超募資金6937.89萬元，余額為2432.49萬元。而在公司斥資1800萬元收購蚌埠雷諾后，超募資金的余額僅僅剩下632.49萬元。

但另一方面，公司的募投項(xiàng)目卻進(jìn)展緩慢。根據(jù)公司招股說明書顯示，募集資金擬投資建設(shè)電子潔凈應(yīng)用材料生產(chǎn)項(xiàng)目、生物醫(yī)藥應(yīng)用材料生產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心，以及其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，計(jì)劃總投入3.13億元。其中，電子潔凈應(yīng)用材料生產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)期2年，計(jì)劃在第3年達(dá)產(chǎn)；生物醫(yī)藥應(yīng)用材料生產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃第3年達(dá)產(chǎn)；研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)期為1年。

但截至三季度末，上述三個(gè)項(xiàng)目的投資進(jìn)度僅為40%、22.11%和20.4%，項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期全部為2013年8月26日。

記者注意到，公司披露的半年報(bào)顯示，上述三個(gè)項(xiàng)目的投資進(jìn)度分別為35%、21.9%和19.95%。值得一提的是，當(dāng)時(shí)公司明明白白寫著生物醫(yī)藥應(yīng)用材料生產(chǎn)項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2012年8月26日。但在三季度中突然推遲了一年，對于為何項(xiàng)目投產(chǎn)在悄無聲息中增加了一年，公司對此也沒有任何解釋。

特別是研發(fā)中心項(xiàng)目，公司招股說明書曾預(yù)計(jì)1年建設(shè)期，但現(xiàn)在看來，已完全成為一紙空文，至于2013年8月能否建成目前也是一個(gè)未知數(shù)。