岳彩周

上海醫(yī)藥前副總裁葛劍秋在接受《新財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，現(xiàn)在上海醫(yī)藥（601607）很委屈。

的確，內(nèi)斗、人事動(dòng)蕩、爆料財(cái)務(wù)造假，被上交所亮黃牌，本來(lái)重組后漸入佳境的上海醫(yī)藥近來(lái)平地翻起波瀾，能不委屈嗎？

上市公司越有問(wèn)題，越怕？尤其是怕股東大會(huì)。以往，上藥股東會(huì)人手發(fā)瓶礦泉水，但最近這次的股東會(huì)卻只提供一次性紙杯和自動(dòng)飲水機(jī)?！斑@是精心安排的，公司預(yù)計(jì)到場(chǎng)面可能會(huì)失控，怕主席臺(tái)上的高管被股東的礦泉水瓶子砸成豬頭?！鄙虾ａt(yī)藥的一位人士會(huì)后告訴媒體。

財(cái)務(wù)造假？

“國(guó)家對(duì)醫(yī)藥企業(yè)的監(jiān)管還是比較嚴(yán)格的，有很多的部委和底下的衛(wèi)生局在監(jiān)管他們，尤其是去年才在香港上市的上海醫(yī)藥，其大規(guī)模造假的可能性非常小，但大股東補(bǔ)貼上市公司的可能性還是有的。”差點(diǎn)被上海醫(yī)藥兼并的某醫(yī)藥流通企業(yè)的藥學(xué)研究部經(jīng)理對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

但據(jù)上海醫(yī)藥2011年財(cái)報(bào)顯示，2011年新亞藥業(yè)第四季度實(shí)現(xiàn)盈利5000萬(wàn)元，超過(guò)前三季度凈利潤(rùn)的總和。

2011年下半年，抗生素全行業(yè)大面積虧損，此時(shí)新亞藥業(yè)業(yè)績(jī)逆勢(shì)大幅上漲實(shí)在可疑。

而據(jù)上海醫(yī)藥舉報(bào)材料顯示，新亞藥業(yè)于2011年度通過(guò)三項(xiàng)費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用)分?jǐn)偂⑹杖〖夹g(shù)服務(wù)費(fèi)和銷(xiāo)售代理費(fèi)用等多種手段向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，兩項(xiàng)合計(jì)凈增新亞藥業(yè)稅前利潤(rùn)近6000萬(wàn)元，但上述交易中部分費(fèi)用并未實(shí)際發(fā)生。

到底有沒(méi)有發(fā)生這種事？

事情要從2011年9月說(shuō)起。那時(shí)，上海醫(yī)藥為整合其抗生素業(yè)務(wù)，出資14.87億元收購(gòu)大股東上藥集團(tuán)所持新亞藥業(yè)96.9%股權(quán)及新先鋒醫(yī)藥100%股權(quán)。同時(shí)，上藥集團(tuán)承諾，保證新亞藥業(yè)2011年凈利潤(rùn)為1億元，不足部分，上藥集團(tuán)將用現(xiàn)金補(bǔ)足。

而之前的2010年12月，上海醫(yī)藥已同意新亞藥業(yè)接受上藥集團(tuán)的委托，受托管理上海新先鋒藥業(yè)有限公司。

這就為大股東補(bǔ)貼上海醫(yī)藥開(kāi)了一個(gè)后門(mén)。

“去年下半年，抗生素市場(chǎng)基本上完蛋了，從三甲醫(yī)院到底下的衛(wèi)生院都必須規(guī)范用藥，所以走的量一下子變得很少了，很多做抗生素的都轉(zhuǎn)行了，但新亞藥業(yè)做得好，也可能是客情？當(dāng)時(shí)很多醫(yī)院在招投標(biāo)的時(shí)候會(huì)以各種理由把好藥擠走，留下幾種差的，肯定競(jìng)爭(zhēng)不過(guò)新亞藥業(yè)?！鄙虾Ｒ晃徊辉妇呙哪翅t(yī)藥界人士對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者分析道。

但記者分析上海醫(yī)藥2011年年報(bào)時(shí)看到，雖然公司的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了41.78%，但銷(xiāo)售費(fèi)用的增長(zhǎng)率只有7%，管理費(fèi)用增長(zhǎng)率只有11.45%，明顯較低。所以如果說(shuō)客情？做得好讓新亞藥業(yè)業(yè)績(jī)突出，更反映出了大股東背后的補(bǔ)貼，因?yàn)榭颓槭切枰薮笸度氲摹?/p>

如果再考慮到上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤(rùn)分成機(jī)制及上藥集團(tuán)“凈利潤(rùn)為1億元”的承諾，則上海醫(yī)藥完全有可能通過(guò)向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用虛增利潤(rùn)。

雖然就像葛劍秋所言，大股東對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)貼無(wú)可置疑。但關(guān)鍵是通過(guò)何種手段、如何進(jìn)行賬務(wù)處理?！叭绻跃幵旖灰诪槭侄蜗蛏鲜泄巨D(zhuǎn)移利潤(rùn)，然后不顧交易的補(bǔ)貼本質(zhì)將其等同于普通市場(chǎng)化交易行為進(jìn)行賬務(wù)處理，則可能構(gòu)成粉飾報(bào)表、操縱業(yè)績(jī)，最終將導(dǎo)致投資者對(duì)上市公司的價(jià)值作出錯(cuò)誤判斷。這就是所謂的誤導(dǎo)，相比無(wú)中生有的假賬，這類(lèi)違規(guī)行為更具欺騙性，其危害更具普遍性?！?/p>

就是否存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題，葛劍秋表示，有關(guān)方面不能僅僅滿(mǎn)足于揪出不當(dāng)爆料者，還應(yīng)該以誠(chéng)懇、務(wù)實(shí)和負(fù)責(zé)任的態(tài)度，拿出足夠的證據(jù)來(lái)打消投資者對(duì)于所謂財(cái)務(wù)造假的疑慮。比如應(yīng)盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關(guān)聯(lián)交易的詳情（包括總量、種類(lèi)、定價(jià)基本、毛利）、今年三月新亞作價(jià)2315萬(wàn)元收購(gòu)的新先鋒無(wú)形資產(chǎn)的分項(xiàng)目評(píng)估值細(xì)目等。另外，應(yīng)盡快由獨(dú)立董事?tīng)款^成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行徹查，并將調(diào)查結(jié)果公只于眾，這樣才能真正取信于投資者。

至于2012年的一季度業(yè)績(jī)，記者發(fā)現(xiàn)，雖然營(yíng)收增長(zhǎng)率依然達(dá)到了35.98%，但凈利潤(rùn)卻下滑了34.85%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻大幅下滑了105.32%，盈利惡化嚴(yán)重，這或與公司內(nèi)部一季度內(nèi)斗及人事地震有關(guān)。

另外，記者查看工商資料發(fā)現(xiàn)，上藥是于2012年5月21日完成的康麗制藥收購(gòu)案的工商登記。但上藥已在2012年一季度將康麗制藥并表。

“除非在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有明確規(guī)定，否則上藥說(shuō)在今年2月初就實(shí)際控制了康麗制藥是缺乏依據(jù)的?！蹦迟Y深財(cái)務(wù)專(zhuān)家表示。

醫(yī)藥業(yè)黑幕重重，做假賬、洗錢(qián)、偷漏稅、貪污受賄等非常普遍，但上海醫(yī)藥作為上市公司相對(duì)于上藥集團(tuán)還是非常規(guī)范的，所以出現(xiàn)的問(wèn)題只能算小問(wèn)題。上述藥學(xué)研究部經(jīng)理對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

上實(shí)的角色

“人說(shuō)戀愛(ài)就像放風(fēng)箏，如果太計(jì)較就有悔恨?！备枋痔站К撨@樣唱到，也許上海醫(yī)藥的大股東沒(méi)有理解愛(ài)情的真諦，導(dǎo)致最終好好的上海醫(yī)藥“受委屈”？

“這兩年國(guó)家鼓勵(lì)藥品流通企業(yè)做大做強(qiáng)，而小的藥品流通企業(yè)生存空間越來(lái)越小，很多都已撐不住了，所以上海醫(yī)藥這兩年抓住了機(jī)會(huì)不斷并購(gòu)擴(kuò)張，我們公司也差點(diǎn)被其兼并，現(xiàn)在長(zhǎng)江以南大都是上海醫(yī)藥的地盤(pán)，在北京、山東也發(fā)力很猛，正試圖在全國(guó)布局，可以說(shuō)，這兩年上海醫(yī)藥漸入佳境。”上述藥學(xué)研究部經(jīng)理對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

但漸入佳境的上海醫(yī)藥為何今年突現(xiàn)動(dòng)蕩？

就如葛劍秋所言，如果爆料者口水能夠淹沒(méi)一家公司，主事者應(yīng)該首先反省為何公司的組織系統(tǒng)如此羸弱不堪。

上海醫(yī)藥最大的問(wèn)題是什么，財(cái)務(wù)造假嗎？財(cái)務(wù)造假有深刻的公司背景，上海醫(yī)藥也不能免俗。

葛劍秋在“必須說(shuō)的話(huà)”這封信中表示：“上藥目前的首要任務(wù)是，如何修補(bǔ)內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷，確保公司在透明、風(fēng)險(xiǎn)可控的狀態(tài)下健康有序地運(yùn)行，從而恢復(fù)公司在資本市場(chǎng)上的公信力。”

吳建文案、大股東撇開(kāi)股東會(huì)無(wú)故免掉董事長(zhǎng)呂明方、獨(dú)董集體缺席股東會(huì)，這些事件都反映了上海醫(yī)藥在內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面仍然存在重大缺陷。但存在缺陷的根源還在于公司的一股獨(dú)大，這也是改革派的矛頭所向及眾多矛盾的根源。

股權(quán)層級(jí)多，管理人員多是大股東委派是上海醫(yī)藥存在的一大問(wèn)題，這造成了眾多的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，也是財(cái)務(wù)造假的生存土壤。

但更重要的是這也造成了職業(yè)經(jīng)理人為首的改革派和老國(guó)企既得利益者之間的重重矛盾。

“上海醫(yī)藥的大股東是上藥集團(tuán)，上藥集團(tuán)大股東是上實(shí)集團(tuán)，上實(shí)集團(tuán)由上海國(guó)資委全資控股—一個(gè)媳婦有這么多婆婆，處境不問(wèn)可知。如果上實(shí)集團(tuán)算是國(guó)資控股平臺(tái)公司的話(huà)，上藥集團(tuán)要干什么用呢？”某市場(chǎng)人士質(zhì)疑道。

作為上藥重組、市場(chǎng)化改革的主要決策者，呂明方也曾想簡(jiǎn)化股權(quán)，曾向上海國(guó)資委提出，建議上海國(guó)資系統(tǒng)直接控股上海醫(yī)藥。但這種“股權(quán)改革”方案影響了上實(shí)集團(tuán)和上藥集團(tuán)的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。

作為新上藥重組后的內(nèi)部整合推動(dòng)者，呂明方為首的改革派也觸動(dòng)了公司內(nèi)部某些人的利益。

在人事改革中，公司的前董事長(zhǎng)呂明方倡導(dǎo)引入職業(yè)經(jīng)理人制度，而不是大股東委派制度，這直接觸動(dòng)了既得利益者的利益，成為被絞殺的對(duì)象，攻擊他的大多是大股東方的前高管或同時(shí)兼職的人，這些人大都還有行政背景。

徐國(guó)雄曾是上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司處方藥事業(yè)部總經(jīng)理，2010年3月31徐國(guó)雄競(jìng)聘出任上海醫(yī)藥新總裁，據(jù)說(shuō)其當(dāng)時(shí)自定年薪400萬(wàn)元，被呂明方以3月末才到職為由砍掉了100萬(wàn)。而上海醫(yī)藥上市公司副董事長(zhǎng)張家林也同時(shí)是上藥集團(tuán)的總裁。

這無(wú)疑染指了既得利益者的地盤(pán)（從吳建文案可以管窺這一點(diǎn)），果然，到了2011年12月1日，葛劍秋就正式辭職了。

“上海醫(yī)藥本來(lái)就是上藥集團(tuán)組建的，不僅做醫(yī)藥商業(yè)，也做醫(yī)藥工業(yè)，后來(lái)做大了才上的市，成為了大的藥品流通企業(yè)，不僅代理上藥集團(tuán)的藥，還代理一些國(guó)外公司及國(guó)內(nèi)其他藥廠的藥。可以說(shuō)，葛劍秋的上述措施就是將上藥往外推，上藥集團(tuán)肯定覺(jué)察到了上海醫(yī)藥正撇開(kāi)上藥集團(tuán)單飛?！鄙虾５哪乘幤妨魍ㄆ髽I(yè)的員工對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

據(jù)傳，吳建文被正式立案調(diào)查后，上實(shí)集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)曾經(jīng)找到葛劍秋?！八麊?wèn)我為什么要組織材料構(gòu)陷吳建文，并問(wèn)我是受誰(shuí)指使?！备饎η锿嘎?。

而這次“逼”走葛劍秋的也是一份出自“內(nèi)部人士”的舉報(bào)信，葛劍秋被舉報(bào)其在任時(shí)，上海醫(yī)藥對(duì)中信醫(yī)藥收購(gòu)PE倍數(shù)達(dá)25倍，定價(jià)過(guò)高，有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌，且懷疑葛劍秋本人在此環(huán)節(jié)中涉嫌利益輸送。但相關(guān)調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查之后并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目存在異常。

“可以說(shuō)，上海醫(yī)藥通過(guò)并購(gòu)各地的藥品流通企業(yè)，建立了更多的高速公路以及高速公路收費(fèi)站，專(zhuān)業(yè)藥品推廣公司的雛形初顯，整合后完全可以坐地收錢(qián)了，也完全具備了單飛的能力。而作為‘養(yǎng)鴨者的上藥集團(tuán)一方面需要鴨子不斷長(zhǎng)肥，另一方面還得防備煮熟的鴨子又飛走，隨著上海醫(yī)藥H股上市，這種擔(dān)心越發(fā)大了起來(lái)。”上海的某藥品流通企業(yè)員工對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

誠(chéng)如葛劍秋所言，上實(shí)集團(tuán)現(xiàn)在已經(jīng)日益官僚化、機(jī)關(guān)化，早就被香港投資者邊緣化。

“個(gè)人不看好上實(shí)集團(tuán)的前景，同樣只要上實(shí)集團(tuán)還是上海醫(yī)藥的大股東，上海醫(yī)藥就將繼續(xù)混亂?！鄙虾ａt(yī)藥前高管對(duì)記者表示。

十字路口

5月23日，關(guān)于上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)造假以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞疾風(fēng)般在資本市場(chǎng)傳開(kāi)。隨后，三個(gè)機(jī)構(gòu)席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫(yī)藥A股砸至跌停，而上海醫(yī)藥H股更是盤(pán)中下挫30%以上，上海醫(yī)藥A+H股在一日之內(nèi)，市值蒸發(fā)23億元。

這是股東大會(huì)前夕，上海醫(yī)藥的第二次地震，前一次是3月末上實(shí)集團(tuán)黨委會(huì)罷免市場(chǎng)化改革派代表董事長(zhǎng)呂明方。

但余震到此仍未了，由于公司獨(dú)立董事陳乃蔚先生、白慧良先生和湯美娟女士集體缺席股東大會(huì)，6月2日，公司又吃了上交所一記“黃牌”，被要求整改。

股東會(huì)之后，上實(shí)集團(tuán)的總裁周杰被“保送”上海醫(yī)藥的董事長(zhǎng)，新的上藥權(quán)力格局雛形初顯，但內(nèi)斗嗆聲依然不斷，是否還有新的地震尚未可知。

“不出意外，上實(shí)集團(tuán)仍是上海醫(yī)藥的實(shí)際控制人?！蹦辰咏虾?guó)資委的人士透露。而新任董事長(zhǎng)周杰先生已經(jīng)表態(tài)將高度重視“企業(yè)文化”這個(gè)問(wèn)題，并決心對(duì)管理層作出重大調(diào)整。

看來(lái)內(nèi)斗將有可能逐漸平息。但就像上海醫(yī)藥前副總裁葛劍秋所言，真正讓人擔(dān)心的是：上藥往何處去？能否堅(jiān)持原來(lái)的市場(chǎng)化改革才是最大的問(wèn)題。

“周杰先生是90年代中后期上實(shí)集團(tuán)叱咤香港資本市場(chǎng)的重要參與者，也見(jiàn)證了近五年來(lái)上實(shí)集團(tuán)光環(huán)退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定對(duì)這樣的歷程刻骨銘心，一定會(huì)理解深化改革對(duì)于上藥這樣的國(guó)企的意義所在?！备饎η锏难灾佌伳芊癜颜氐嚼下飞系纳虾ａt(yī)藥拉回來(lái)還未可知。這種擔(dān)心不是多余的。

“上海醫(yī)藥作為上藥集團(tuán)的藥品通路企業(yè)，是上藥集團(tuán)最賺錢(qián)的公司，所以上藥集團(tuán)不可能讓其單飛。而作為上藥集團(tuán)的控股股東上實(shí)集團(tuán)其‘保送周杰擔(dān)任上海醫(yī)藥董事長(zhǎng)也是這個(gè)意圖。但上實(shí)集團(tuán)本質(zhì)上是個(gè)事業(yè)單位，舊的體制仍占主導(dǎo)，他們中的很多人原來(lái)都是行政官員，一轉(zhuǎn)制就又成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)?！辈铧c(diǎn)被上海醫(yī)藥兼并的某醫(yī)藥流通企業(yè)的藥學(xué)研究部經(jīng)理對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示。

近日伴隨著所曝料的“財(cái)務(wù)造假”，上實(shí)集團(tuán)5月24日增持力度在明顯加大，已經(jīng)動(dòng)用附屬公司約4000萬(wàn)港元托盤(pán)，原來(lái)國(guó)退民進(jìn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)正在變成國(guó)進(jìn)民退。上海醫(yī)藥還公告稱(chēng)，上實(shí)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人有計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)(自本次增持之日起算)以自身名義繼續(xù)增持上海醫(yī)藥股份，累計(jì)增持比例不超過(guò)上海醫(yī)藥已發(fā)行總股份的2%(含本次已增持的股份)。

這是對(duì)市場(chǎng)化改革派的釜底抽薪之舉。所以在5月31日的股東大會(huì)上，周杰當(dāng)選董事、呂明方被清理出局議案均獲通過(guò)。雖然呂明方派系另一位資本運(yùn)作好手韓敏目前仍留守上市公司董秘一職，但在談及其個(gè)人未來(lái)去向時(shí)，隱約暗示了自己在上海醫(yī)藥的時(shí)間已進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

皮之不存，毛將焉附，上藥的市場(chǎng)化改革之路或許正走向終結(jié)。

就像其前董事長(zhǎng)呂明方所言，最難的是革自己的命。實(shí)際上，上實(shí)集團(tuán)目前已經(jīng)陷入了兩難的境地，一方面體制問(wèn)題已經(jīng)暴露，如果不加以解決，未來(lái)可能會(huì)落后于其他醫(yī)藥集團(tuán)如華潤(rùn)；但另一方面，如果真要與現(xiàn)有體制作斗爭(zhēng)，確實(shí)會(huì)傷害到既得利益者的利益。