劉巨欽，侯莎莎

(湘潭大學(xué)商學(xué)院，湖南湘潭411105)

母子公司治理中的非平衡性及其機(jī)制優(yōu)化＊

劉巨欽1，侯莎莎2

(湘潭大學(xué)商學(xué)院，湖南湘潭411105)

母公司權(quán)利很大卻責(zé)任很小，子公司權(quán)利很大卻責(zé)任很小，子公司之間缺乏溝通或存在不合理的競(jìng)爭(zhēng)。母子公司治理中非平衡性產(chǎn)生的根源是:母公司的權(quán)力邊界不明，尚未建立起合理的子公司治理結(jié)構(gòu)，代理人的激勵(lì)與約束機(jī)制尚不健全，母子公司的信息機(jī)制尚不完善，集團(tuán)文化缺失。通過(guò)建立責(zé)權(quán)利平衡機(jī)制，優(yōu)化權(quán)力配置機(jī)制，完善激勵(lì)和約束機(jī)制，建立集團(tuán)協(xié)調(diào)機(jī)制，建立集團(tuán)統(tǒng)一文化等手段來(lái)優(yōu)化機(jī)制，才能發(fā)揮集團(tuán)公司的整體作用。

母子公司;非平衡性;層級(jí)治理;機(jī)制優(yōu)化

母子公司是現(xiàn)代大企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后形成的一種典型的、復(fù)雜的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)形式。隨著全球經(jīng)濟(jì)的一體化和企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，中國(guó)企業(yè)和國(guó)外大多數(shù)企業(yè)都采用了母子公司的組織結(jié)構(gòu)。我國(guó)母子公司這種組織結(jié)構(gòu)形式的形成和發(fā)展相對(duì)較晚，母子公司治理特別是責(zé)權(quán)利的平衡性等方面尚存在一系列問(wèn)題，制約了企業(yè)集團(tuán)的進(jìn)一步發(fā)展。而如何處理母子公司在治理中出現(xiàn)的非平衡性，如何針對(duì)非平衡性優(yōu)化母子公司的治理機(jī)制，以更好地發(fā)揮集團(tuán)公司的整體作用，是值得我們研究和關(guān)注的問(wèn)題。

一 母子公司治理中非平衡性的內(nèi)涵

(一)母子公司的概念

母公司和子公司概念各國(guó)規(guī)定都不盡一致，我國(guó)公司法沒(méi)有對(duì)母公司和子公司的概念作出明確規(guī)定，也沒(méi)有規(guī)定母公司對(duì)子公司的控制股比例。從學(xué)理上講，母公司是指擁有其他公司股權(quán)比例超過(guò)50%以上或?qū)嶋H擁有的權(quán)益性資本能實(shí)際控制該公司，或通過(guò)合同使其他公司成為其附屬公司，進(jìn)而控制該公司的公司。而子公司是指:本身一定數(shù)量的股份或資本被其他公司控制或通過(guò)合同受其他公司控制的公司［1］。母公司和子公司都具有法人資格，可依公司法成立，并受其保護(hù)和約束。母子公司通過(guò)持股控股聯(lián)結(jié)，建立起基于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的管理與被管理、控制與被控制的關(guān)系，即母公司依靠股東權(quán)控制子公司的重大事項(xiàng)決定權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，形成以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的管理控制權(quán)。

(二)母子公司治理

所謂母子公司治理，是指母子公司以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，按照公司治理原則，在集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的前提下，建立各自獨(dú)立的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制和決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)獨(dú)立的管理體系，目標(biāo)是在集團(tuán)公司股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層之間建立起一種有效的責(zé)權(quán)利關(guān)系，同時(shí)協(xié)調(diào)集團(tuán)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終促進(jìn)集團(tuán)公司持續(xù)健康發(fā)展。但母子公司治理的有效性并非僅僅在于一個(gè)基于母子公司權(quán)力劃分保證母子公司權(quán)責(zé)利制衡關(guān)系的剛性公司治理結(jié)構(gòu)，而在于超越公司治理層面的一套完備有效的公司治理機(jī)制系統(tǒng)。

1．母子公司的委托代理關(guān)系。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)中，委托代理關(guān)系被視為一種契約。由于企業(yè)集團(tuán)母子公司是一個(gè)多層次、產(chǎn)權(quán)網(wǎng)絡(luò)化的法人聯(lián)合體，在本質(zhì)上是一組多重契約的集合體，因此其委托代理關(guān)系也表現(xiàn)出多重性的特征。具體體現(xiàn)為:集團(tuán)母公司作為原始出資人，與母公司的經(jīng)營(yíng)者有委托代理關(guān)系;集團(tuán)母公司作為子公司的出資人，與子公司的經(jīng)營(yíng)者也有委托代理關(guān)系，以此類推。由于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的層層控制關(guān)系，企業(yè)集團(tuán)具有多級(jí)委托代理關(guān)系。［2］

因此，正是由于多重委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)集團(tuán)中委托人可能會(huì)為了從代理人那里獲取更多的租金，而追求財(cái)產(chǎn)增值最大化;代理人可能違背委托人的目標(biāo)，而追求個(gè)人目標(biāo)效用最大化。這些問(wèn)題最終將導(dǎo)致母子公司權(quán)責(zé)利不明確，委托人與代理人之間激勵(lì)不相容、責(zé)任不對(duì)等、信息不對(duì)稱，從而對(duì)整個(gè)集團(tuán)的效率產(chǎn)生了不利影響。

2．母子公司的層級(jí)治理理論。所謂層級(jí)治理，就是為了使代理問(wèn)題最小化而對(duì)子公司行為進(jìn)行控制的規(guī)范框架，包括母公司對(duì)子公司的集權(quán)程度、正式化程度、協(xié)調(diào)機(jī)制以及規(guī)范性整合等方面。［3］基于委托代理理論，母公司把一定的決策權(quán)力委托給子公司，作為委托人的母公司要面對(duì)掌握私人信息的子公司不作為的代理問(wèn)題。組織在面對(duì)不同的環(huán)境，必須以不同的組織形式去加以對(duì)應(yīng)，而企業(yè)集團(tuán)母子公司中各子公司所面對(duì)的環(huán)境差異，如何以不同的母子公司間關(guān)系來(lái)適應(yīng)不同的外在環(huán)境變得尤為重要。

隨著制造工業(yè)過(guò)程以及技術(shù)的彈性化發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟(jì)的重要性降低，而經(jīng)濟(jì)環(huán)境中的復(fù)雜性、不確定性因素日益增加，導(dǎo)致信息交流與快速反應(yīng)對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，致使母子公司間的關(guān)系發(fā)生變化。如一些母公司將實(shí)體資產(chǎn)與管理能力分散至各地區(qū)的子公司，而各地區(qū)的單元子公司也維持相互依賴的關(guān)系。因此越來(lái)越多的學(xué)者認(rèn)為，用傳統(tǒng)的層級(jí)治理觀已經(jīng)難以解釋分析新時(shí)期的母子公司間的關(guān)系，他們認(rèn)為層級(jí)治理的不足之處在于忽略了組織間的互動(dòng)關(guān)系，接著許多學(xué)者提出用關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理的觀點(diǎn)來(lái)解釋母子公司間治理的特征。

3．母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理理論。母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)是指在母公司與子公司之間、子公司與子公司之間，甚至子公司與孫公司之間所組成的網(wǎng)絡(luò)存在的互動(dòng)關(guān)系。在競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，子公司在不斷成長(zhǎng)，其重要程度也不斷提高，有很多子公司也已發(fā)展成母子公司網(wǎng)絡(luò)中的局部中心。在這種情況下，子公司將面對(duì)兩種關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，一種是作為所有權(quán)控制的母子公司網(wǎng)絡(luò)，另一種是子公司自身所處的業(yè)務(wù)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。因此，母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)所具備的特征包括:一是分散，即子公司有自己的市場(chǎng)、技術(shù)系統(tǒng)與競(jìng)爭(zhēng)者;二是互依，即子公司間因人員、技術(shù)、產(chǎn)品的互通而連接在一起;三是跨單位學(xué)習(xí)，即子公司的角色是特定環(huán)境中資源的開(kāi)發(fā)者，形成分支的創(chuàng)新;四是結(jié)構(gòu)上具有彈性，管理程序可因產(chǎn)品、地區(qū)甚至決策不同而異。［4］所以母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理不同于傳統(tǒng)的強(qiáng)調(diào)“母公司控制與子公司服從”的層級(jí)治理，它所強(qiáng)調(diào)的是“子公司自主、公司間互動(dòng)、整體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與提升環(huán)境適應(yīng)性”。

伊藤秀史等(2003)［5］進(jìn)一步提出了母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理的概念框架，伊藤指出，母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理的核心在于“權(quán)責(zé)互補(bǔ)”和“權(quán)控替代”，子公司享有的決策自主權(quán)與其所承擔(dān)的責(zé)任正相關(guān)，二者是互補(bǔ)關(guān)系，而與母公司所選擇的控制機(jī)制是替代關(guān)系。有關(guān)研究表明，母公司要針對(duì)不同的子公司賦予不同的決策自主權(quán)并使之承擔(dān)不同的責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)降低治理成本、提升環(huán)境的適應(yīng)性和提高整體績(jī)效的目標(biāo)。擁有決策自主權(quán)是子公司成為一個(gè)網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)的必要條件，而承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任是母子公司整個(gè)網(wǎng)絡(luò)總體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的制度保障。這樣一來(lái)，為了約束子公司履行相應(yīng)的責(zé)任就需要有必要的控制機(jī)制，來(lái)保證母公司獲得正確評(píng)價(jià)子公司是否履行責(zé)任的信息。

(三)母子公司治理中的非平衡性

基于母子公司治理理論，本文提出了用非平衡性的觀點(diǎn)來(lái)解釋母子公司治理中的特征。所謂母子公司治理中的非平衡性，就是指母子公司各責(zé)任主體責(zé)權(quán)利之間的不對(duì)稱和不平衡性。母子公司雖在法律上是平等的主體，但在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上是不平等的，主要表現(xiàn)為:母公司對(duì)子公司擁有相應(yīng)的控制權(quán)力卻并未承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，子公司對(duì)母公司擁有一定權(quán)利也并未承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，同時(shí)子公司與子公司之間也會(huì)出現(xiàn)這些權(quán)責(zé)利不平衡的現(xiàn)象。盡管母子公司間的關(guān)系契約會(huì)依照所占股權(quán)比例對(duì)雙方的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行合理界定，并且借助契約界定的結(jié)果力圖使雙方避免出現(xiàn)不公平和沖突，但事實(shí)上存在的經(jīng)濟(jì)控制關(guān)系還是不平等的。

母子公司股權(quán)關(guān)系不合理，公司治理實(shí)施的依據(jù)就會(huì)不明。母公司對(duì)子公司控股比例越高，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任就會(huì)更大，控制成本增加，同時(shí)也容易侵害中小股東的利益。如果沒(méi)有合理的、明確的職責(zé)權(quán)限界定，就容易造成一系列利益關(guān)系的混亂，這樣非但不能增加控制力度，反而會(huì)造成更不利的影響，降低治理的效率。這就造成了母子公司治理中的非平衡性問(wèn)題。

二 母子公司治理中非平衡性的表現(xiàn)

我國(guó)母子公司在發(fā)展過(guò)程中深受各種非平衡性行為的影響，諸多不平衡性因素的入侵，給母子公司的治理帶來(lái)了諸多問(wèn)題，制約了企業(yè)集團(tuán)的健康發(fā)展。具體表現(xiàn)為:

(一)母公司權(quán)利很大卻責(zé)任很小

一是母公司在管理方式上過(guò)于集權(quán)，對(duì)子公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)涉及過(guò)細(xì)，子公司內(nèi)部的人事調(diào)整、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、產(chǎn)品策略等具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)通通都要報(bào)批，管理越位現(xiàn)象嚴(yán)重。二是母公司經(jīng)常任意占有、抽調(diào)或掠奪子公司的人、財(cái)、物等各種資源。比如當(dāng)母公司需要人才時(shí)，母公司的權(quán)威地位確保了母公司有集團(tuán)公司重要人事安排的權(quán)力，母公司能夠隨時(shí)從子公司抽調(diào)優(yōu)秀的人才，以使集團(tuán)人力資源的配置更有利于母公司。三是母公司侵占子公司的利益，母公司無(wú)償或以超低利息占用上市子公司的流動(dòng)資金，甚至直接抽走公開(kāi)募集的資金，損害了其他投資者(小股東)的合法利益，使子公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)受到嚴(yán)重影響，乃至被“掏空”而倒閉。母公司把子公司當(dāng)作分公司來(lái)管理，卻未像對(duì)分公司一樣承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這種方式，直接帶來(lái)法人治理結(jié)構(gòu)失效、管理成本太大，壓抑和挫傷子公司的主動(dòng)性和經(jīng)營(yíng)積極性。

(二)子公司權(quán)利很大卻責(zé)任很小

子公司脫離母公司的戰(zhàn)略軌道，往往是有選擇性地執(zhí)行對(duì)自己有利的政策，并未完全遵循母公司的整體戰(zhàn)略部署，認(rèn)為母公司對(duì)它的管理是多余的，對(duì)涉及到母公司投資權(quán)益的重大問(wèn)題也未向母公司報(bào)告請(qǐng)示批準(zhǔn)，而是自行一套，進(jìn)而導(dǎo)致母公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。此外，子公司對(duì)母公司設(shè)置信息屏障，不讓母公司了解真實(shí)情況，尤其是子公司身處異地時(shí)更喜歡采用這種方式。常見(jiàn)的現(xiàn)象是:子公司免費(fèi)或以象征性成本使用母公司的資產(chǎn)，在母公司投資權(quán)益上抽空母公司利益。這樣子公司的經(jīng)營(yíng)成本被人為壓低，產(chǎn)生不正常、不穩(wěn)定的利潤(rùn)，損害了其他股東的合法利益，使母公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)受到嚴(yán)重影響。這種方式，直接導(dǎo)致了母子公司責(zé)權(quán)利之間的不平衡，因?yàn)樽庸拘惺沽似洫?dú)自決策的權(quán)利，也給集團(tuán)公司造成了一定的利益損失，卻并未承擔(dān)各項(xiàng)財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)的責(zé)任。

(三)子公司之間缺乏溝通或存在不合理的競(jìng)爭(zhēng)

子公司在母公司不知情的情況下開(kāi)設(shè)孫公司，預(yù)算外擅自投資大型的固定資產(chǎn)而導(dǎo)致集團(tuán)公司交叉經(jīng)營(yíng)現(xiàn)象嚴(yán)重，母與子、子與孫或子與子之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系不清晰，母子公司架構(gòu)更加紊亂。同時(shí)，母公司在有著多個(gè)子公司的情況下，獨(dú)立并相互競(jìng)爭(zhēng)的子公司可能在心理上不愿意與對(duì)手密切的合作或者擔(dān)心在溝通過(guò)程中傳遞的信息被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手用來(lái)對(duì)付自己，造成子公司負(fù)責(zé)人的關(guān)注范圍及其優(yōu)先順序往往使他們不能充分了解與其他子公司協(xié)同的可能性。在這種情況下，子公司與子公司之間就極有可能為搶奪母公司資源而導(dǎo)致內(nèi)部惡性競(jìng)爭(zhēng)。

三 母子公司治理中非平衡性產(chǎn)生的根源

(一)母公司的權(quán)力邊界不明

一是母公司由于自身定位不明，權(quán)力分配不清，導(dǎo)致股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層之間相應(yīng)的權(quán)力制衡機(jī)制不能有效運(yùn)行。股東大會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，董事會(huì)運(yùn)行不規(guī)范，監(jiān)事會(huì)作用有限，管理層隨時(shí)左右公司的發(fā)展戰(zhàn)略，權(quán)力過(guò)分集中于“內(nèi)部人”，致使公司治理結(jié)構(gòu)僅形似而不得精髓。二是母公司難以形成清晰而合理的母子公司管理界面。主要表現(xiàn)有:規(guī)范的基礎(chǔ)管理制度嚴(yán)重缺失、有限的制度其執(zhí)行力也不嚴(yán)格，管理人員變動(dòng)頻繁、經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)和管理水平低，管理上無(wú)章可循等。這些致使集團(tuán)公司內(nèi)部管理混亂、職責(zé)不清、效率低下，無(wú)法使資源得到有效配置，無(wú)法發(fā)揮集團(tuán)的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。三是母公司行政干預(yù)過(guò)多，對(duì)子公司文件指示多，從出資人角度考慮得少。這種現(xiàn)象的形成與我國(guó)許多企業(yè)集團(tuán)國(guó)有股“一股獨(dú)大”的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)有很大關(guān)系。許多企業(yè)集團(tuán)都是政府通過(guò)行政隸屬關(guān)系實(shí)施“拉郎配”而成的，使得這些企業(yè)集團(tuán)從創(chuàng)設(shè)開(kāi)始就背負(fù)了許多的行政色彩，導(dǎo)致大股東操縱董事會(huì)，關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，規(guī)范化的監(jiān)督約束機(jī)制和問(wèn)責(zé)機(jī)制匱乏。

(二)未建立合理的子公司治理結(jié)構(gòu)

雖然一些企業(yè)集團(tuán)在內(nèi)在形式上進(jìn)行了公司制改建，但受到傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制和制度的影響，新的科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)尚未真正建立，表現(xiàn)在:一是子公司董事會(huì)成員來(lái)源于母公司比例過(guò)大，使董事會(huì)的民主決策機(jī)制難以發(fā)揮作用，不利于子公司董事會(huì)決策的科學(xué)化。二是高級(jí)經(jīng)理人員大多由母公司直接指派，雖然這些委派要經(jīng)過(guò)子公司董事會(huì)的同意，但這往往是一種形式化的程序，子公司董事會(huì)事實(shí)上形同虛設(shè)。母公司直接委派經(jīng)理人員有利于推行母公司政策，但不利于經(jīng)理隊(duì)伍的優(yōu)化。三是監(jiān)事會(huì)主席通常由工會(huì)主席兼任或由董事會(huì)任命，其實(shí)際責(zé)任和權(quán)力有限，這大大限制了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用的發(fā)揮。另外，法人治理結(jié)構(gòu)觀念參差不齊。子公司按照公司法的要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，并建立起權(quán)利與責(zé)任對(duì)稱、平衡的主體，但個(gè)別董事、監(jiān)事成員對(duì)自身的職責(zé)和權(quán)力仍然不夠清楚。

(三)代理人的激勵(lì)與約束機(jī)制不健全

首先是代理人的激勵(lì)不足，他們往往是憑責(zé)任心、事業(yè)心去工作，其收益沒(méi)有與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、付出的勞動(dòng)，以及取得的成果掛鉤，人力資本價(jià)值未能得到真正重視，這樣容易導(dǎo)致代理人被迫追求短期利益或出現(xiàn)“跳槽”現(xiàn)象，造成企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失甚至潛在的市場(chǎng)威脅。其次是代理人的約束乏力，他們通常通過(guò)增加在職消費(fèi)或與其他人進(jìn)行合謀謀取自己的利益，增加了公司管理層的能力風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。由于激勵(lì)和約束機(jī)制的不健全，致使經(jīng)營(yíng)者和所有者在公司上的目標(biāo)函數(shù)不一致，往往還容易導(dǎo)致母子公司高層管理人員之間相互的權(quán)力“尋租”，從而可能導(dǎo)致巨大的資源浪費(fèi)和潛在損失。

(四)母子公司的信息機(jī)制不完善

信息不對(duì)稱問(wèn)題的客觀存在本身就已經(jīng)使母公司難以充分了解子公司經(jīng)營(yíng)狀況的信息、經(jīng)理人員的努力程度以及決策情況。信息披露機(jī)制的不健全不僅影響投資者的價(jià)值判斷和決策，同時(shí)也影響債權(quán)人等利益相關(guān)者“用腳投票”，更使母公司難以有效地保證其子公司合法經(jīng)營(yíng)而不損害集團(tuán)企業(yè)的戰(zhàn)略利益。母子公司雙方也有動(dòng)機(jī)利用他們之間的信息不對(duì)稱進(jìn)行機(jī)會(huì)主義行為，從而導(dǎo)致母子公司治理中的非平衡性更加突出。

(五)缺乏統(tǒng)一的集團(tuán)文化

隨著企業(yè)集團(tuán)規(guī)模和數(shù)量的不斷擴(kuò)大，導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)部“集而不團(tuán)”，許多子公司各自為政的現(xiàn)象日益明顯。因?yàn)榧瘓F(tuán)企業(yè)中的成員各自有著不同的背景，其經(jīng)營(yíng)管理與工作作風(fēng)也有差異，在成長(zhǎng)過(guò)程中都會(huì)有意無(wú)意地形成自己的文化和傳統(tǒng)，有自己的價(jià)值觀和行為準(zhǔn)則，這些都是不會(huì)隨著所有權(quán)的變更、管理者的更替輕易改變的。這些致使了母公司與子公司之間，子公司與子公司之間責(zé)權(quán)利的失衡。歸根究底，很大部分原因是由于缺乏統(tǒng)一的集團(tuán)文化，母子公司間缺乏溝通和協(xié)作，母子公司內(nèi)部關(guān)系不協(xié)調(diào)，母子公司整體缺乏凝聚力等。與此同時(shí)，母子公司作為獨(dú)立的利益主體在追求利潤(rùn)最大化時(shí)往往具有“不誠(chéng)信”的內(nèi)在動(dòng)力，它們需要在道德收益和敗德收益之間做出抉擇，這往往帶來(lái)了誠(chéng)信的缺失。

四 針對(duì)母子公司治理中非平衡性的機(jī)制設(shè)計(jì)與優(yōu)化

只有針對(duì)非平衡性建立和完善在決策科學(xué)觀念上的有效治理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)各層級(jí)權(quán)、責(zé)、利的平衡，通過(guò)節(jié)約交易費(fèi)用、減少代理成本，才能真正發(fā)揮集團(tuán)公司的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。所以企業(yè)集團(tuán)母子公司內(nèi)部應(yīng)建立一整套完善的機(jī)制去協(xié)調(diào)各單元主體間的利益沖突，規(guī)定相關(guān)利益者之間的風(fēng)險(xiǎn)、收益以及責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)的分布。

(一)建立責(zé)權(quán)利平衡機(jī)制

堅(jiān)持責(zé)權(quán)利對(duì)稱、平衡的原則，要求在公司治理過(guò)程中，公司各利益相關(guān)主體所承受的權(quán)利、利益、義務(wù)和責(zé)任必須相一致。建立母公司和子公司之間相互制約、相互監(jiān)督、職責(zé)分明的責(zé)權(quán)利平衡體系的內(nèi)容主要是:從母公司高層管理人員到各職能部門，以至到各成員企業(yè)管理層、中層職能部門直至一般員工之間，各自的權(quán)限、利益、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任以及上下級(jí)信息傳遞、行為規(guī)范都必須要予以明確地劃分。權(quán)、責(zé)、利的邊界必須明確到人，不能模糊不清、交叉重疊。每一層組織享有的權(quán)利不得大于或小于所承擔(dān)的責(zé)任，亦即責(zé)權(quán)利必須對(duì)等。母公司與子公司還可以根據(jù)需要在章程之外簽訂協(xié)議，進(jìn)一步明確相互之間的權(quán)利、責(zé)任關(guān)系。

(二)優(yōu)化權(quán)力配置機(jī)制

只有對(duì)母子公司之間控制權(quán)的分配進(jìn)行優(yōu)化，才能確保公司治理的有效運(yùn)行，這樣既賦予母公司統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調(diào)和戰(zhàn)略決策的權(quán)力，又給子公司留有充分的自主空間。首先，母子公司之間應(yīng)合理地分配控制權(quán)，從而使母子公司的整體權(quán)力配置系統(tǒng)達(dá)到最優(yōu)。因?yàn)槟缸庸局g控制權(quán)的分配取決于母公司對(duì)子公司產(chǎn)出的剩余索取權(quán)以及與此相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)狀況。當(dāng)母公司獲得全部剩余索取權(quán)時(shí)，母公司事實(shí)上也承擔(dān)了子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部風(fēng)險(xiǎn)。其次，母子公司之間控制權(quán)的分配取決于母子公司之間所從事的工作。如像資本密集型的行業(yè)，母公司就應(yīng)該適當(dāng)?shù)墨@得更多的控制權(quán)，而像知識(shí)密集型的行業(yè)，母公司在子公司中控制權(quán)所占的比重就應(yīng)當(dāng)相對(duì)少一些。最后，母公司要想實(shí)現(xiàn)控制權(quán)在母子公司之間的合理配置，就得通過(guò)改變子公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。完善子公司治理結(jié)構(gòu)要做好以下工作:優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作;建立健全監(jiān)事會(huì)制度;完善對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的選聘和考核制度;完善母子公司責(zé)任追究制度。

(三)完善激勵(lì)和約束機(jī)制

在公司治理結(jié)構(gòu)委托—代理關(guān)系中，由于代理人的“逆向選擇”、“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“機(jī)會(huì)主義傾向”等問(wèn)題，所有者必須完善激勵(lì)和約束機(jī)制。從激勵(lì)方面來(lái)說(shuō)，主要是委托人如何通過(guò)一套激勵(lì)機(jī)制促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達(dá)到的目標(biāo)保持最大限度的一致。對(duì)代理人的激勵(lì)可采取多種形式，如高薪聘請(qǐng)、股票期權(quán)等。從約束方面來(lái)說(shuō)，主要是委托人通過(guò)內(nèi)部和外部監(jiān)督約束機(jī)制對(duì)代理人行為進(jìn)行監(jiān)督、制約甚至懲罰。在公司內(nèi)部，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者存在制衡關(guān)系，如對(duì)經(jīng)理的聘任、解聘等。在公司外部，產(chǎn)品市場(chǎng)，經(jīng)理市場(chǎng)，資本市場(chǎng)、公眾輿論等都對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者也有很大的制約。此外，由于子公司是獨(dú)立的法人，在母公司的授權(quán)下，具有較大的運(yùn)營(yíng)權(quán)力。因此，必須規(guī)范母子公司的利益關(guān)系，對(duì)子公司進(jìn)行充分而全面的激勵(lì)和有效的約束，使子公司始終保持在可控的范圍之內(nèi)。

(四)建立集團(tuán)協(xié)調(diào)機(jī)制

協(xié)調(diào)功能就是通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)協(xié)調(diào)委托人和代理人及其利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都盡最大努力為公司工作。建立集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制主要可以從以下三方面著手:一是信息溝通機(jī)制。為保持母子公司間的信息暢通，集團(tuán)公司要確保子公司的運(yùn)營(yíng)信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞到母公司，以減少信息不對(duì)稱程度，減少委托代理中的信息失真;還需注重與集團(tuán)外部的信息交流，了解其他公司的情況，從而有利于經(jīng)營(yíng)方式的改變。二是信息披露機(jī)制。為營(yíng)造良好的市場(chǎng)運(yùn)行環(huán)境，尤其要依照法律法規(guī)，以完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的方式向所有股東、潛在投資者、股票交易所和證券市場(chǎng)公開(kāi)、真實(shí)地披露信息，母子公司要讓公司所有利益相關(guān)者通過(guò)透明、真實(shí)、公允信息來(lái)了解公司的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展情況，從而對(duì)公司股票價(jià)值和經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行準(zhǔn)確評(píng)估。三是協(xié)商機(jī)制。作為權(quán)威者的母公司應(yīng)當(dāng)考慮制定一條協(xié)商規(guī)則，以確保母子公司在出現(xiàn)現(xiàn)實(shí)沖突問(wèn)題時(shí)能夠即時(shí)、有效地化解。

(五)建立統(tǒng)一的集團(tuán)文化

集團(tuán)統(tǒng)一文化是構(gòu)筑母子公司關(guān)系的精神支柱和靈魂，是集團(tuán)成員共同的價(jià)值觀和經(jīng)營(yíng)管理哲學(xué)，對(duì)成員企業(yè)有一種無(wú)形的感召力和約束力。集團(tuán)公司中的各個(gè)企業(yè)的文化千差萬(wàn)別，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識(shí)的，比如組織是否鼓勵(lì)創(chuàng)新、崇尚協(xié)作等。因此，必須對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)的企業(yè)文化進(jìn)行有效的協(xié)同整合，在確認(rèn)各成員企業(yè)文化差異的基礎(chǔ)上，母公司可以通過(guò)企業(yè)核心價(jià)值的整合、凝練、傳播、滲透，產(chǎn)生集團(tuán)整體的共同價(jià)值觀和行為規(guī)范，盡可能將子公司在文化理念上予以同化，消除由信息不對(duì)稱引起的不信任的氛圍，重塑誠(chéng)信文化，形成一個(gè)為集團(tuán)各成員所認(rèn)同的共同文化，引導(dǎo)、約束各成員的行為，從而產(chǎn)生企業(yè)集團(tuán)層面上的凝聚力和向心力，進(jìn)而提升母子公司企業(yè)集團(tuán)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

綜上所述，母公司與子公司之間、子公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，既要發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，又要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。依照現(xiàn)代企業(yè)制度，只有構(gòu)建集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)明晰的母子公司治理框架，落實(shí)出資者權(quán)利，明確母子公司各自權(quán)責(zé)，規(guī)范母公司和子公司管理行為，建立協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡的運(yùn)行機(jī)制，才能提升母子公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，從而促進(jìn)其在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中不斷發(fā)展壯大。

［1］鄧玉明．建立母子公司制是企業(yè)發(fā)展的必由之路［J］．沿海企業(yè)與科技，2006，(3):16．

［2］李曉娣．企業(yè)集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)的博弈分析［J］．企業(yè)縱橫，2008，(2):73．

［3］喬雪蓮．企業(yè)集團(tuán)母子公司治理的理論綜述［J］．管理創(chuàng)新，2010，54－55．

［4］武力東．母子公司關(guān)系網(wǎng)絡(luò)治理中影響子公司自主決策的因素分析［J］．現(xiàn)代財(cái)經(jīng)，2007，(7):36．

［5］伊藤秀史，菊谷達(dá)彌，林田修．母子公司間的多面關(guān)系與子公司治理［D］．研究報(bào)告，2004．

Non－equilibrium in the Parent－subsidiary Companies’Governance and its Mechanism Optimization

LIU Juqin，HOU Shasha
(School of business，Xiangtan University，Xiangtan，Hunan 411105，China)

The right of the parent company or the subsidiary company is big but the responsibility is very small．Subsidiaries are lack of communication or have some irrational competition．The sources of non－equilibrium in the parent－subsidiary companies＇governance are:the parent company＇s authority boundary is unknown;the subsidiary company＇s governance has not been established;the incentive and restraint mechanism of agents are imperfect;the information mechanism of the parent－subsidiary companies is deficient;the corporate culture is absent．Only by means of establishing the balance mechanism of responsibility，powers and interest，optimizing authority allocation mechanism，improving the incentive and restraint mechanism，establishing a group coordination mechanism，establishing a unified culture，and the other optimization mechanism，can play the group company＇s overall effect．

parent－subsidiary companies;non－equilibrium;multi－level governance;mechanism optimization

F406．17

A

1674－117X(2012)04－0043－06

10．3969/j．issn．1674－117X．2012．04．009

2011－11－29

劉巨欽(1964－)，男，湖南益陽(yáng)人，湘潭大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，主要從事企業(yè)組織管理理論和企業(yè)文化等方面的研究;侯莎莎(1986－)，女，湖南郴州人，湘潭大學(xué)碩士研究生，主要從事企業(yè)組織理論研究。

責(zé)任編輯:徐蓓