張利榮

（大秦鐵路股份有限公司 董事會(huì)辦公室，山西 太原 030013）

大秦鐵路作為我國(guó)第一家以路網(wǎng)干線為資產(chǎn)主體在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的鐵路運(yùn)輸企業(yè)，自上市以來(lái)，借力資本市場(chǎng)，通過(guò)債務(wù)、股權(quán)等組合融資方式，在保證運(yùn)能運(yùn)量持續(xù)增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，完成控股股東資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)了公司發(fā)展的戰(zhàn)略性布局，進(jìn)一步鞏固和確立了大秦鐵路股份有限公司 ( 以下簡(jiǎn)稱大秦公司 ) 在我國(guó)煤炭重載運(yùn)輸中的龍頭地位和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

1 資本市場(chǎng)與鐵路上市公司融資

資本市場(chǎng)是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的核心架構(gòu)，對(duì)資本這一關(guān)鍵性的資源在世界范圍內(nèi)的有效配置起到了決定性的作用，金融和資本化伴隨著人類近現(xiàn)代文明的進(jìn)程，推動(dòng)了全球經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。中國(guó)資本市場(chǎng)站在經(jīng)濟(jì)改革和發(fā)展的前沿，推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)體制和社會(huì)資源配置方式的變革。

改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展可以劃分為 3 個(gè)階段：①1978 — 1992 年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革全面啟動(dòng)后，伴隨股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)始萌生；②1993 — 1998 年，以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的成立為標(biāo)志，資本市場(chǎng)納入統(tǒng)一監(jiān)管，由區(qū)域性試點(diǎn)推向全國(guó)，全國(guó)性資本市場(chǎng)開(kāi)始形成并逐步發(fā)展；③1999 — 2007 年，以《中華人民共和國(guó)證券法》的實(shí)施為標(biāo)志，中國(guó)資本市場(chǎng)的法律地位得到確立，并隨著各項(xiàng)改革措施的推進(jìn)得到進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展。

在資本市場(chǎng)發(fā)展的 20 多年里，我國(guó)上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長(zhǎng)。截至 2011 年底，上市公司數(shù)量總計(jì) 2 342 家，總股本 3.6 萬(wàn)億元，總市值 21.48 萬(wàn)億元，列全球第三位。伴隨著我國(guó)資本市場(chǎng)不斷發(fā)展壯大，一些大型基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)或網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，如電信、電力、港口等，采用權(quán)益性融資方式，通過(guò)設(shè)立股份有限公司，上市發(fā)行股票、募集資金，實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展。

為充分利用資本市場(chǎng)，進(jìn)一步拓寬融資渠道，鐵道部黨組決定有步驟地運(yùn)用部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組改制并公開(kāi)上市，實(shí)現(xiàn)權(quán)益性融資。作為鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)的優(yōu)良資產(chǎn)和成功代表，大秦公司于 2004 年開(kāi)始股份制改革試點(diǎn)，2004 年 10 月26 日，大秦公司發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本 99.46 億元；2006 年 8 月 1 日，大秦公司首次公開(kāi)發(fā)行 30.3 億股A 股股票，一次性從資本市場(chǎng)融入權(quán)益性資金 150億元。發(fā)行過(guò)程中，大秦公司受到資本市場(chǎng)的熱情關(guān)注，發(fā)行中簽率 1.41%，為投資者帶來(lái)了具有鐵路概念的績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股。

2 大秦公司再融資實(shí)踐

資金是企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的第一推動(dòng)力和持續(xù)推動(dòng)力。隨著我國(guó)市場(chǎng)化程度的提高，企業(yè)融資的方式越來(lái)越靈活多樣。就資本市場(chǎng)而言，上市公司再融資就是在其首次公開(kāi)發(fā)行 ( IPO ) 之后，再通過(guò)各種渠道、采取各種方式獲得資金的行為，主要包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩大類。

股權(quán)融資是指企業(yè)的股東出讓部分企業(yè)所有權(quán)，通過(guò)企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所得資金屬于資本金，不需還本付息，股東收益來(lái)自稅后盈利分配，即股利。目前我國(guó)股權(quán)融資的主要方式有配股、增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等。

債權(quán)融資是指企業(yè)通過(guò)借款的方式進(jìn)行融資。債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)應(yīng)承擔(dān)資金利息，在借款到期后向債權(quán)人償還本金。目前債權(quán)融資主要方式包括公司債券、中期票據(jù)、銀行貸款等。

大秦公司自上市以來(lái)，緊緊結(jié)合資本市場(chǎng)和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際，綜合運(yùn)用多種融資手段，通過(guò)在股權(quán)市場(chǎng)、債券市場(chǎng)多渠道再融資，低成本籌集資金，為公司快速發(fā)展提供了有利的支持。

2.1 公開(kāi)增發(fā)股票

增發(fā)股票是已上市的公司通過(guò)指定投資者 ( 如大股東或機(jī)構(gòu)投資者 ) 或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價(jià)格一般為發(fā)行前某一階段平均價(jià)的某一比例。目前，股權(quán)融資以定向增發(fā)、配股等居多，增發(fā)價(jià)格相對(duì)二級(jí)市場(chǎng)有一定折扣。相對(duì)而言，因發(fā)行價(jià)格和窗口難以鎖定，較少采用公開(kāi)增發(fā)。2010 年，在大秦公司收購(gòu)太原鐵路局運(yùn)輸主業(yè)資產(chǎn)及相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)中，為充分利用市場(chǎng)資金，使股東和投資者能最大限度地參與發(fā)行，選擇了公開(kāi)增發(fā)這一具有挑戰(zhàn)性的發(fā)行方式。

公開(kāi)增發(fā)市場(chǎng)敏感度高，發(fā)行窗口難以預(yù)測(cè)和鎖定。公開(kāi)增發(fā)申請(qǐng)過(guò)會(huì)后，適逢國(guó)家出臺(tái)新一輪貨幣緊縮政策，A 股市場(chǎng)表現(xiàn)疲弱，股價(jià)持續(xù)下行。為確保增發(fā)成功，大秦公司指定專人密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，把股東持股變動(dòng)分析周期由每月縮短至每周，并積極與有意向戰(zhàn)略投資者和潛在投資人聯(lián)系溝通，提前鎖定核心投資者需求，隨時(shí)做好發(fā)行啟動(dòng)準(zhǔn)備。2010 年國(guó)慶長(zhǎng)假后，大秦公司股票隨大盤反彈上行，近 20 個(gè)交易日的平均價(jià)與當(dāng)時(shí)股價(jià)出現(xiàn)合理價(jià)差，為公開(kāi)增發(fā)開(kāi)啟了難得的“窗口”，10 月 19 日晚，央行突然加息，使公開(kāi)增發(fā)再次面臨突如其來(lái)的嚴(yán)峻考驗(yàn)。針對(duì)金融危機(jī)以來(lái)央行首次加息、資金面趨緊、市場(chǎng)走勢(shì)短期難以回暖的局面，大秦公司于 10 月 19 日當(dāng)晚果斷啟動(dòng)發(fā)行，增發(fā)價(jià)格鎖定在 8.73 元，與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為 3%。為確保發(fā)行成功，公司一方面通過(guò)網(wǎng)上路演、媒體投放等方式進(jìn)行廣泛宣傳，另一方面董事長(zhǎng)親自帶隊(duì)與基金、保險(xiǎn)、合格的境外機(jī)構(gòu)投資者 ( QFII )、券商等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行交流溝通。申購(gòu)資金總規(guī)模達(dá) 230 億元，超募 65 億元，公開(kāi)增發(fā)獲得圓滿成功，創(chuàng)出 2010 年資本市場(chǎng)非金融股發(fā)行量最大的紀(jì)錄。

2.2 中期票據(jù)

中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具，由中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)。

作為資本密集型、勞動(dòng)密集型企業(yè)，鐵路運(yùn)能運(yùn)量、運(yùn)輸效率、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)在很大程度上依賴于技術(shù)裝備水平的提高。2009 年，為進(jìn)一步提高運(yùn)輸效率，滿足增量要求，大秦公司對(duì)機(jī)車、車輛等移動(dòng)設(shè)備進(jìn)行升級(jí)換代，需要籌措大規(guī)模資金，滿足資本性支出需要。由于當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)走勢(shì)較弱，綜合考慮銀行間市場(chǎng)資金相對(duì)寬裕、公司資產(chǎn)負(fù)債率較低等因素，經(jīng)過(guò)綜合比選和論證，制訂了在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)發(fā)行中期票據(jù)進(jìn)行債務(wù)融資的方案。2009 年 11 月，共計(jì)發(fā)行總額 135億元的中期票據(jù)，5 年期和 3 年期發(fā)行利率分別為4.79% 和 4.18%。在當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)通脹已見(jiàn)端倪、進(jìn)入加息通道的經(jīng)濟(jì)周期中，鎖定了 3～5 年的資金使用成本。通過(guò)低成本融資，實(shí)現(xiàn)了技術(shù)裝備水平的升級(jí)換代，為運(yùn)能運(yùn)量的持續(xù)增長(zhǎng)提供了設(shè)備保障。

2.3 公司債券

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，在公司債券發(fā)行試點(diǎn)期間，“公司”的范圍僅限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

公司債券由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核，在交易所上市交易，受到監(jiān)管部門的大力支持，是上市公司最重要的中長(zhǎng)期融資方式。2011 年，在國(guó)內(nèi)流動(dòng)性持續(xù)收緊、銀行惜貸，而債券市場(chǎng)階段性走好的情況下，為如期償還銀行貸款，綜合考慮公司盈利能力穩(wěn)定且現(xiàn)金流充足等特性，比較符合債市投資者需求偏好，有較強(qiáng)吸引力和配置價(jià)值的情況，提出并啟動(dòng)了公司債券發(fā)行工作。在監(jiān)管部門大力支持下，于 2011 年 8 月以接近詢價(jià)區(qū)間下限的利率，成功發(fā)行 40 億元 2 年期公司債券。鑒于公司良好的資信能力，網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)倍數(shù) 2.79，網(wǎng)上發(fā)行部分在不足 1 h 內(nèi)全部售磬。

該次公司債券發(fā)行與中期票據(jù)、公開(kāi)增發(fā)兩種融資方式，共同支持公司完成標(biāo)的金額高達(dá) 328 億元的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，使控股股東太原鐵路局運(yùn)輸主業(yè)資產(chǎn)全部注入上市公司。由于融資方式科學(xué)、時(shí)間選擇得當(dāng)，實(shí)現(xiàn)了收購(gòu)資金使用結(jié)構(gòu)優(yōu)和成本小的目標(biāo)。目前，大秦公司主要有息負(fù)債本金清償時(shí)間分布在 2012 年、2013 年和 2014 年，債務(wù)結(jié)構(gòu)均衡合理。

3 啟示

大秦公司自上市以來(lái)，通過(guò)靈活多樣的再融資實(shí)踐，為公司發(fā)展注入資金，其再融資實(shí)踐主要有以下啟示。

3.1 企業(yè)持續(xù)發(fā)展必須充分借力資本市場(chǎng)

資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的意義在于，上市公司擁有繼續(xù)融資的便利。大秦公司自上市以來(lái)，結(jié)合不同階段經(jīng)營(yíng)實(shí)際，充分借力資本市場(chǎng)籌資融資，一方面為運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)的持續(xù)發(fā)展提供了充沛動(dòng)力，另一方面通過(guò)成功的資本運(yùn)作，在市場(chǎng)充分展示了鐵路運(yùn)輸企業(yè)的良好形象。特別是通過(guò)組合融資手段完成了規(guī)模巨大的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，進(jìn)一步整合了煤運(yùn)通道資源，提升了大秦公司在煤炭重載運(yùn)輸中的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

3.2 融資方式選擇應(yīng)多渠道多樣化

資本市場(chǎng)、銀行間市場(chǎng)作為企業(yè)融資最重要的市場(chǎng)，各有規(guī)則、優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn)。因此，應(yīng)善于運(yùn)用各要素市場(chǎng)的特點(diǎn)，引導(dǎo)資本合理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)加權(quán)平均資本成本最低。在歷時(shí)近 2 年的資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中，結(jié)合自有資金和財(cái)務(wù)狀況，大秦公司董事會(huì)前瞻性、預(yù)見(jiàn)性地進(jìn)行資本運(yùn)作，先后采取中期票據(jù)、銀行貸款、公開(kāi)增發(fā)、公司債券等多種融資方式，實(shí)現(xiàn)了資源的充分利用和有效配置。

3.3 繼續(xù)探索直接融資的方式

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)金融市場(chǎng)直接融資和間接融資比重失衡。國(guó)家“十二五”規(guī)劃明確指出要顯著提高直接融資比重，意味著我國(guó)直接融資市場(chǎng)將呈現(xiàn)加速擴(kuò)容的趨勢(shì)。作為資本密集型企業(yè)，應(yīng)充分發(fā)揮大秦公司信用等級(jí)高、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)健的優(yōu)勢(shì)，將各種形式的固定收益證券作為公司股本融資的重要配套，結(jié)合發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)公司流動(dòng)性、建設(shè)性的融資選擇匹配適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)性或結(jié)構(gòu)性融資，提高資本效率，保障投資者權(quán)益。