王婷婷，范衛(wèi)國

(西南政法大學經(jīng)濟法學院，重慶，401120；重慶市南岸區(qū)人民檢察院，重慶，400060)

一、通知主義模式下“適格通知主體”的引出

債權讓與合同如何對債務人產(chǎn)生拘束力，各國立法對此大致有三種立法模式。第一種為“自由主義”模式，它是指債權讓與效果依照原債權人和新債權人訂立的合同而產(chǎn)生，債權人無需通知債務人本人，亦無需征得其同意。第二種為“通知主義”模式，它是指雖然債權人轉(zhuǎn)讓債權無需債務人同意，但債權讓與效果的產(chǎn)生除需要原債權人和新債權人訂立合同外，還需債權人對債務人作出債權讓與通知。第三種為“債務人同意主義”模式，認為合同權利的讓與必須經(jīng)過債務人的同意才能生效。

我國曾在《民法通則》中確立過債權讓與的“債務人同意”規(guī)則①，但此后的《合同法》在對待該問題上并未延續(xù)《民法通則》的思路，而采用了“通知主義”的立法模式。例如，根據(jù)我國《合同法》第 80條第1款規(guī)定，只有在債權人通知債務人的情況下，其債權轉(zhuǎn)讓行為才對債務人發(fā)生效力。由此可知，如果債權人未盡到通知義務，則其轉(zhuǎn)讓行為并不發(fā)生債權轉(zhuǎn)移效果，債務人依然可以向原債權人進行有效清償并使其債務消滅，而此時受讓人只能行使其基于原因關系而主張對出讓人的債權，要求其承擔違約責任。[1]“通知主義”的立法例主要有以下優(yōu)點：一方面，它充分賦予債權人處分債權的自由，鼓勵了市場經(jīng)濟條件下債權的轉(zhuǎn)讓和流通，避免了債務人同意主義立法例的弊端；另一方面，它注重了對債務人的保護，使債務人能夠及時了解讓與的事實，不致因?qū)鶆辙D(zhuǎn)讓毫不知情而遭受損害，從而避免了自由主義立法例的弊端。

盡管“通知主義”的立法例存在上述優(yōu)點，但該立法模式卻無法很好地回答一個自羅馬法時期就已出現(xiàn)，至今猶存爭議的問題——受讓人能否成為發(fā)出讓與通知的適格主體。對于該問題，各國立法、學說以及判例中存在諸多差異，理論上“肯定論”與“否定論”兼而有之。就我國《合同法》第80條第1款的立法表述而言，雖然明確了債權讓與通知的主體是債權人，但對是否也允許受讓人進行通知的問題并未涉及。有學者指出，該條文對通知主體范圍的界定過于狹隘，受讓人亦可作為通知主體。[2]那么，我國的該款規(guī)定究竟是恰當還是過于狹隘，易言之，受讓人究竟能否成為讓與通知的適格主體，依然沒有定論。

二、讓與通知適格主體的比較法考察

對于讓與通知的適格主體問題的探討，最早可追溯至羅馬法時期。這一時期，學界對該問題的態(tài)度主要有三種代表觀點：第一種觀點認為，由于債權由受讓人掌握，應當由受讓人通知債務人；第二種觀點認為，由于債權讓與是讓與人放棄債權的行為，應由讓與人通知；第三種觀點認為，讓與人通知和受讓人通知的效果相同，二者均可為通知。最終，第三種觀點獲得立法者的認可，相關主張也在查士丁尼法典中得以體現(xiàn)。[3]但隨著時代的變遷和民法理論的發(fā)展，近代各國立法對這一問題有了新的認識，立法體例上也呈現(xiàn)出“只能由讓與人為通知” 和“讓與人和受讓人雙方都可以通知”兩種形式[4]。針對這兩種立法例，本文將從兩大法系主要國家和地區(qū)以及國際條約中的相關規(guī)定，對讓與通知的適格主體問題進行分析和比較。

(一)大陸法系的通知主體考察

1.物權形式主義下的德國和我國臺灣地區(qū)立法

德國和我國臺灣地區(qū)在物權變動模式上采物權形式主義，承認物權行為的獨立性和無因性，物權的變動不僅需要債權合同的存在，而且需要一個獨立的物權合同的存在，物權合同成立，物權變動發(fā)生。因此，在它們的立法中，均將債權讓與協(xié)議視為準物權契約，債權讓與協(xié)議一經(jīng)達成，即發(fā)生債權移轉(zhuǎn)的效果，受讓人取得債權，債務人只是在受通知的情況下，債權讓與協(xié)議才對債務人產(chǎn)生效力。由于債權讓與協(xié)議一經(jīng)達成，債權即發(fā)生移轉(zhuǎn)，而受讓人由此取得了債權，作為債權人的受讓人自然可以向債務人進行通知。但是，由于債權讓與協(xié)議作為合同，具有相對性，第三人無法了解內(nèi)情，因此，如果債務人根據(jù)受讓人的通知向受讓人履行債務，則其要承受因債權讓與協(xié)議無效或被撤銷所帶來的風險。但在讓與人通知的情況下，即便債權讓與協(xié)議無效或被撤銷，債務人亦可根據(jù)表見讓與②的規(guī)則而不需承受此種風險。故從權利實際移轉(zhuǎn)和保護債務人利益的角度，德國與我國臺灣地區(qū)承認讓與人與受讓人均可以通知。例如，《德國民法典》第409條第1款規(guī)定：“債權人為在讓與證書中指明的新債權人開具讓與證書，并且新債權人向債務人提示此證書的，視同通知?！鳖愃频?，我國臺灣地區(qū)《民法典》第297條也規(guī)定在受讓人通知債務人后，債權讓與即對債務人發(fā)生效力。

2.債權意思主義下的法國立法

與德國和我國臺灣地區(qū)相似，法國也認為債權讓與的通知主體包括受讓人。根據(jù)《法國民法典》第1690條，受讓人在對債務人進行有關債權轉(zhuǎn)讓的通知后，該債權即對第三人具有約束力，此外，如果債務人在有關的公證文書中明確表示接受債權轉(zhuǎn)讓，債權轉(zhuǎn)移效果亦可發(fā)生。盡管法律規(guī)定類似，但法國法如此規(guī)定的立足點與德國法卻有不同，因為，法國法沒有區(qū)分物權和債權，也不承認物權行為的獨立性和無因性，其物權變動模式采取的是“充分保障當事人意思自治”的債權意思主義。根據(jù)該模式，只要讓與人與受讓人雙方達成合意，債權讓與的效力即可發(fā)生，而作為新債權人的受讓人(盡管該債權尚不能約束債務人)有權進行通知也是理所當然的。因此，盡管德國法與法國法在物權變動模式上以及對債權讓與協(xié)議的認識上存在截然的分歧，但在債權讓與協(xié)議成立的效果上卻殊途同歸，即：兩國立法均認為只要債權讓與協(xié)議有效，債權移轉(zhuǎn)的效果即可產(chǎn)生，只不過，在未通知債權人之前，該讓與行為尚不能對抗債務人。既然如此，由作為新債權人的受讓人通知債務人亦無不妥之處。[5]

3.日本和我國澳門地區(qū)的相關立法

當然，大陸法系國家和地區(qū)也并非一概認同受讓人為債權讓與通知主體，日本和我國澳門地區(qū)的相關立法和判例就只承認讓與人為適格的通知主體。例如，根據(jù)日本《民法典》第467條的規(guī)定，非經(jīng)讓與人通知債務人或者債務人本人承諾，債權讓與不能對抗債務人和其他第三人。日本之所以在債權讓與通知主體的問題上將受讓人排除在外，主要是因為：一旦承認受讓人通知的效力，實踐中可能會發(fā)生“受讓人”編造債權讓與事實對債務人作虛假通知，進而損害讓與人或債務人的利益。[6]此外，我國澳門《商法典》第877條也認為債權讓與通知主體原則上應當是讓與人，但當事人之間另有約定的除外。

(二)英美法系的通知主體考察

英國法上，成文法和判例法中的操作并不完全吻合。根據(jù)英國《1925年財產(chǎn)法》第136條的規(guī)定，所有的債權和其他權利財產(chǎn)均可以轉(zhuǎn)讓。但權利轉(zhuǎn)讓須遵循以下規(guī)則：①轉(zhuǎn)讓必須采取書面形式，并且須由出讓人簽字：②該轉(zhuǎn)讓必須是絕對的，而非僅授權他人追索債務；③出讓人須向其債務人、受托管理人或其他義務人發(fā)出書面通知，說明情況。根據(jù)該規(guī)定，有學者指出“由于英國法中債權的轉(zhuǎn)讓實際上是通過讓與人的單方允諾來完成的，那么，在讓與人通知以前，受讓人并沒有取得債權，因此，債權讓與通知的主體限于讓與人?！盵5]然而，英國法院在判例實踐中往往又不遵循這樣的規(guī)定，在Pan Shipping Ltd v.Credit Corp Ltd(1994)中，法院判決，由受讓人(一家銀行)交給債務人(一條船的承租人)一份書面的支付要求，是一份充分、有效的通知。[7]

根據(jù)美國立法，只要讓與人完成相應的債權讓與意思表示，即發(fā)生債權轉(zhuǎn)移效力，受讓人便取得債權。因此，美國法中讓與人、受讓人都有權進行債權讓與通知。例如，美國《統(tǒng)一商法典》第9-406條規(guī)定，應收款債務人可以直接向讓與人進行償付以清償債務，除非應收款債務人已經(jīng)受領了一份由讓與人發(fā)出或受讓人確認的，表明已到期或者將到期的債權已經(jīng)讓與且應向受讓人償付的通知。一旦受領該項通知，應收款債務人應向受讓人償付以清償債務，此時若再向讓與人進行償付則不能視為清償債務。從中可知，讓與人和受讓人都可為債權讓與的通知，一旦債務人受領，則只能向受讓人清償債務。

(三)國際公約中的通知主體考察

國際經(jīng)濟法上對讓與通知究竟應該由誰發(fā)出也有不同的立法?！秶H保理公約》將讓與通知的主體規(guī)定為讓與人，根據(jù)該公約第8條，“應由賣方或經(jīng)其授權的保理商發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知”，即如果保理商(受讓人)要發(fā)出通知必須要經(jīng)得賣方(讓與人)授權，顯然對保理商極為不利。與之相反，《聯(lián)合國國際貿(mào)易應收款轉(zhuǎn)讓公約》雖經(jīng)多次討論，但最終確定文本中的第 13條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人或受讓人均有向債務人發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知的權利，但發(fā)出通知后只有受讓人可發(fā)出償付指示，轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間另有約定的除外。由此推之，該條將通知的主體確定為讓與人和受讓人，且雙方可以對由誰發(fā)出通知進行約定，無約定則雙方都可以向債務人發(fā)出讓與通知。

三、受讓人能否成為通知主體的比較分析

從以上立法例中我們可以發(fā)現(xiàn)，“讓與人和受讓人均可通知”的立法例是多數(shù)派，而“只能由讓與人通知”的立法例是少數(shù)派，但這并不意味著少數(shù)國家的立法并無可取之處，況且立法都是在利益的妥協(xié)和衡平下進行的。一般而言，在誰有權為債權讓與通知的問題上應考慮以下三個因素[8]：一是權利實際移轉(zhuǎn)狀況考慮；二是債務人利益保護考慮；三是受讓人利益保護考慮。圍繞著這三個因素，理論上也有肯定論和否定論兩種觀點。

(一)肯定論——受讓人能成為通知主體

肯定論者認為，受讓人能作為債權讓與通知主體的原因有以下三方面：首先，從債權讓與制度的設置目的看，很重要的一點就是為了保障受讓人取得的債權利益順利實現(xiàn)。因此，在債權讓與行為發(fā)生后，有必要使債務人知悉債權轉(zhuǎn)移事實，以便其向受讓人及時履行。[9]所以，從實踐操作的效果看，讓與人通知與受讓人通知并無實質(zhì)差別，因此允許受讓人作為讓與通知的主體，有利于債權利益的順利實現(xiàn)。其次，從維護交易安全的角度看，由于現(xiàn)代社會人員的流動性較強，實踐中讓與人轉(zhuǎn)讓債權后即下落不明的情形并不罕見，此時，如果依然要求由讓與人發(fā)出讓與通知不僅無法提高交易效率、保障交易安全，而且會帶來難以克服的實踐障礙。因此，對于受讓人而言，如果其能向債務人出示債權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議或其他憑證，并能證明讓與人通知已無可能，應當視為已經(jīng)通知。當然，如果債務人對此存有異議，可向法院提出審查申請。[10]第三，從受讓人的角度，受讓人接受原債權人給他的權利時，大多數(shù)情況下都是基于對價而受讓，在對價的基礎上，受讓人應該有權利對債務人進行通知或要求讓與人對債務人進行通知，以便告知債務人債權轉(zhuǎn)移事實并督促其及時履行債務。需要說明的是，為保護債務人的合法權益，肯定論主張受讓人在進行債權讓與通知時，應向債務人出示諸如債權讓與合同、讓與公證書等權利憑證，否則債務人可拒絕向受讓人履行。[11]

(二)否定論——受讓人不能成為通知主體

否定論的基本主張在于，合同具有相對性，原債權債務關系的當事人與債權讓與合同的當事人并不相同，因此讓與人與受讓人之間訂立的債權讓與合同并不能對債務人產(chǎn)生效力。為保障交易安全，債權讓與通知應當由原債權人(受讓人)向債務人發(fā)出，如果受讓人未向讓與人提出通知要求，其應當承擔債權利益無法實現(xiàn)的后果。事實上，有關立法之所以拒絕承認受讓人為債權讓與適格主體，也正是遵循的“誰轉(zhuǎn)讓、誰通知”的原則。此外，否定論最大理由在于主要考慮到債務人可能會遇到的進退維谷的兩難境地：在債務人和受讓人沒有任何“交易信用”作為基礎的情形下由受讓人進行通知，如果債務人選擇清償，但該通知存在欺詐，債務人將會遭致“重復清償”的風險，而如果選擇不清償，債務人又將承擔債務不履行的責任。正如有學者指出的，在允許受讓人通知的情形下，如果債務人拒絕向受讓人給付，而債權轉(zhuǎn)讓的確真實有效，債務人將承擔債務不履行的責任；如果債務人向受讓人進行給付，而債權轉(zhuǎn)讓卻不成立或不生效，債務人對出讓人的債務仍不消滅。[11]并且，如果廣泛地允許受讓人就權利轉(zhuǎn)讓事由對債務人進行通知，就憑空給債務人增加了審查出現(xiàn)在面前的債權轉(zhuǎn)讓通知是否屬實的負擔(而債務人根本沒有這項義務)，甚至還會使債務人卷入“提出異議，由人民法院進行審查”的麻煩中，這無疑是不合理的[12]。然而，否定論者也認為，如果受讓人能夠提供由受讓人制作或認可的債權憑證，且相關憑證得到債務人的認可，則有關憑證具有與讓與人通知相同的效力。[1]

通過對比以上兩種觀點，不難看出，盡管兩者具有諸多分歧，但都力圖在保障交易安全、提高交易效率以及維護讓與人、受讓人、債務人利益上尋求一種平衡的狀態(tài)。只不過，兩種觀點的側重點有所區(qū)別：前者強調(diào)通知效率、方便，主張允許受讓人作為讓與通知的主體；而后者更強調(diào)對交易安全的保障，主張原則上不允許受讓人作為讓與通知的主體，只有在特殊情形下才允許受讓人進行通知，并必須提供一定證據(jù)證明權利轉(zhuǎn)讓事實方可。但盡管兩種觀點在表面上看針鋒相對，但就實質(zhì)而言，兩者都在一定程度上肯定了“受讓人作為通知主體的可能性”，這也表明否定論亦承認受讓人作為通知主體的例外。既然如此，受讓人有無成為通知主體的必要以及有無可能，本文將作進一步分析。

四、受讓人成為通知主體的正當性

從上述討論可以看出，從立法上確立受讓人成為讓與通知的適格主體在世界范圍內(nèi)漸成趨勢，但欲真正在我國立法中確立該規(guī)定，還必須在理論上對否定論的質(zhì)疑予以回應。換言之，受讓人成為讓與通知的適格主體以及立法能否通過相關的制度性設計，以消除質(zhì)疑者的顧慮極為關鍵。以下，本文從三方面對受讓人成為通知主體的正當性進行論述。

(一)受讓人成為通知的主體是構建債權讓與信用機制的要求

合同相對性原則是兩大法系合同法都要普遍遵循的重要原則，對于債權讓與，有學者認為它并未擺脫合同的相對性，而只是從一個合同的相對性關系中經(jīng)過主體的變更到了另一個合同的相對關系中，不應屬于合同相對性的例外現(xiàn)象。[13]從法律關系的角度，該觀點并沒有錯，但是從債權讓與的效果來看，在寬泛的意義上將其定位為合同相對性原則的例外并無不妥，因為債權一旦讓與，原來債權債務關系中的特定債權人和債務人都將變得面目全非，原來的“法鎖”關系隨之打破，債務人轉(zhuǎn)而直接向第三人進行債務清償。[14]并且，在債權讓與中，只有經(jīng)過對債務人的“通知程序”方可使得對債務人產(chǎn)生拘束力，也表明了需要充分重視債務人在債權讓與中的作用。因此，債權讓與在效果上實際上已經(jīng)有趨向于合同相對性原則的例外，在此基礎上，我們需要保護的不僅僅是債權讓與中的交易效率，更需要維護的是債權人、債務人以及受讓人之間的一種交易信用機制。

然而，如果我們僅將讓與人視為讓與通知的主體，則實際上賦予了讓與人單方?jīng)Q定讓與合同對債務人生效的權利，如果讓與對其有利，他就可以通知債務人而使讓與合同對債務人產(chǎn)生效力；而一旦讓與人認為他能夠從其他的受讓人處獲得更大的利益，則其可能不會對在先的讓與進行通知，受讓人僅能向讓與人主張違約責任，而不能要求債務人履行義務。如此以來，債權讓與的目的實際上隨著受讓人信用的缺失而落空。事實上，在債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，受讓人其實成為新的債權債務關系的主體，在司法實踐中，真正關心債權讓與結果的是受讓人，因為如果通知主體僅限于讓與人，讓與人又殆于通知的情形下受讓人是無能為力的，所以由他進行通知于公平法理也是適合的。

(二)受讓人作為通知主體體現(xiàn)了合同法的公平原則

如前所述，讓與通知的目的是為了使債務人盡快知悉債權轉(zhuǎn)移事實，督促債務人及時履行債務，以保障受讓人取得的債權利益順利實現(xiàn)，而從實際操作的效果看，讓與人通知與受讓人通知并無差別。因此，德國和瑞士兩國在對待讓與通知的效力問題上，就采取了較為實用的“原則通知主義”，它們認為原則上債務人接受通知后才對受讓人發(fā)生效力，但債務人受通知前已知讓與事實的，債權讓與對債務人亦生效力。[15]無疑，以債務人是否知悉讓與事實作為債權讓與效力發(fā)生的節(jié)點，而不糾結于應當由讓與人通知或者受讓人通知更能體現(xiàn)合同法的公平原則。根據(jù)“原則通知主義”，既然受讓人通知與讓與人通知的效果是一致的，那么在意思自治的原則下讓與人與受讓人還可以對誰為通知義務進行約定，若無約定，亦可適用民法中“法無明文禁止即許可”原則，即：無論是讓與人還是受讓人，都可以成為通知的適格主體。

(三)受讓人的可信度可以通過制度設計彌補

否定論的一個重大理由就是存在受讓人通知欺詐的風險而將使債權人限于進退兩難的境地。本文認為，這種顧慮從考慮交易安全的角度而言不無道理，因為我國《合同法》對通知主體的規(guī)定側重于保護流轉(zhuǎn)安全，即使付出了一些效率上的代價也是為了最終避免糾紛的發(fā)生。但是，該弊端完全可以通過制度設計的方式來解決，比較可行的方式在于對受讓人進行通知的效力予以相應限制。我們認為，可以從以下三個方面規(guī)范受讓人的通知行為：第一，附屬義務要求。即規(guī)定受讓人進行通知必須采用書面形式，與此同時必須提供有關債權讓與的證明。具體而言，可借鑒前文中所列的《德國民法典》第409條第1款規(guī)定。相應地，《聯(lián)合國國際貿(mào)易應收賬款轉(zhuǎn)讓公約》第17條第7項中也規(guī)定：在債務人收到受讓人發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知之后，有權利要求受讓人在合理的時間范圍內(nèi)提供充分證據(jù)來證明債權轉(zhuǎn)讓確已作出；如果受讓人沒有提供確實的證明，那么債務人可以不承認債權讓與的效力，直接向轉(zhuǎn)讓人付款以解除義務。其中，受讓人提供的關于債權轉(zhuǎn)讓的充分證據(jù)包括但不限于由轉(zhuǎn)讓人簽發(fā)并指明轉(zhuǎn)讓確已發(fā)生的任何書面文件。相類似的規(guī)定也可以見之于《美國統(tǒng)一商法典》第 9-318(2)條。[16]第二，限定充分證據(jù)的范圍。根據(jù)《聯(lián)合國國際貿(mào)易應收賬款轉(zhuǎn)讓公約》第17條第7項的規(guī)定，“充分證據(jù)”的合理形式一般分為兩類：一是讓與人簽發(fā)的關于讓與的證明或確認文件；二是讓與合同本身。此外，讓與合同的復印件也可被認定為構成充分證據(jù)。[17]實踐中，如果受讓人提供的不是書面證據(jù)，而是在書面證據(jù)之外提供了其他無法直接證明轉(zhuǎn)讓確已發(fā)生的證據(jù)，由于債務人無法明確其內(nèi)容的真實性，一般可以不予認可。因為如果對債務人克以過高的審查義務，則未免過于嚴苛，不僅不能保障債務人的權利，反而有加重債務人負擔之虞。因此，對受讓人提供的書面證據(jù)以外的證據(jù)，應從各國立法的實際出發(fā)，對其進行一定的明確和限定，并賦予債務人決定其是否有效及充分的權利，以保障債務人利益。第三，規(guī)定受讓人提供“充分證據(jù)”的時限。從我國《合同法》第80條第1款中可以看到，由于沒有規(guī)定讓與人向債務人履行通知義務的時間限制，在一定程度上會縱容讓與人在通知義務的履行上進行拖延，進而影響到受讓人合法權益的及時實現(xiàn)。[18]同理推知，一旦我們賦予了受讓人的通知資格，為了讓債務人的合法權益能夠得到保障，也應設置“合理時間”限制，在該合理時間范圍內(nèi)由受讓人提供充分證據(jù)，而債務人有暫時不履行義務的權利。如此，則避免了債權人和受讓人惡意串通損害債務人利益，平衡地保護了債權人、債務人、受讓人之間的合法利益。

五、受讓人成為通知主體的立法建議

通過前文對受讓人成為通知主體正當性的分析可以看出，我國《合同法》第80條第1款的規(guī)定未免過于狹隘，該規(guī)定不僅會給受讓人造成不公平，也會給債權讓與的實際操作帶來難題。從目前實踐操作的角度出發(fā)，應對該款作目的性擴張解釋，將受讓人納入到通知主體的范圍。但是，為了保障債務人的交易安全，在受讓人進行讓與通知時，必須提供債權讓與合同、讓與公證書等能充分證明其已取得債權的證據(jù)。如果受讓人不能充分證明，則債務人可以拒絕向其履行相關義務。[19]將通知主體擴大到受讓人范疇，不僅有利于受讓人實現(xiàn)自身利益的最大化，也有利于債務人實際債務的順利履行。

從長遠的法律制度設計而言，筆者認為有必要對現(xiàn)行的《合同法》進行一定程度上的修正。如前分析，目前比較法上已經(jīng)對受讓人為通知義務的程序有了普遍、明確、細致的規(guī)定，而從我國當前立法來看，相關的民法典草案中也有了進一步的立法，如我國《綠色民法典》第65條規(guī)定：“受讓人為讓與通知，必須出示取得債權的證據(jù)，否則，債務人可拒絕對其履行?！盵20]對此，由梁慧星教授所起草的《中國民法典草案建議稿》第789條也作了類似規(guī)定，如果受讓人在向債務人主張債權時，能夠提供債權讓與的相關文件，或其他有關債權讓與的有效證明文件，那么受讓人的主張與讓與人進行讓與通知具有同一效力。基于此，本文建議，我國應在未來的民法典修訂制定過程中，對債法總則中有關《合同法》債權讓與的規(guī)定進行相應修正，可具體表述為：“債權人轉(zhuǎn)讓權利的，應當由讓與人或受讓人通知債務人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。受讓人為讓與通知的，必須在合理的時間范圍內(nèi)提供已經(jīng)取得債權的充分證據(jù)，否則，債務人可拒絕向其履行?！?/p>

注釋：

①《中華人民共和國民法通則》第九十一條：“合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利?！?/p>

②表見讓與是指讓與人或受讓人將債權讓與事實通知了債務人，債務人基于對該讓與事實的信賴而向受讓人為履行的，即使讓與并未發(fā)生或者讓與無效，債務人的履行仍起消滅債務的作用。依照拉倫茨教授的說法，債權人在此時承受的不是法律行為理論范圍內(nèi)的信賴責任，而是一種權利表見責任。參見楊明剛著.合同轉(zhuǎn)讓論.北京：中國人民大學出版社, 2006: 174.

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